节能国祯：节能国祯2023年第二次临时股东大会法律意见书2023-08-28
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北京市康达律师事务所
关于中节能国祯环保科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2023】第 0543 号
致：中节能国祯环保科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中节能国祯环保科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则（2020 年修订）》、《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资
格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
1、在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集
人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本
次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以
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法律意见书
前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应法律责任。
3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文
件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复
印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公
告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2023 年 8 月 4 日，公司董事会于指定信息披露媒体发布《中节能国祯环保科技股份
有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知的公告》。
本所律师认为，本次会议的召集程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2023 年 8 月 28 日下午 15 时召开，公司董事长王堤因工作
原因不能到会，经公司半数以上董事共同推举，会议由公司董事叶东主持。
本次会议的网络投票时间为 2023 年 8 月 28 日，其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2023 年 8 月 28 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-
15:00，通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 8 月 28 日上午 9:15 至
下午 15:00 期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
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法律意见书
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代表
出席本次会议的股东及股东代表共计 8 名，代表公司有表决权的股份共计
347,113,867 股，占公司有表决权股份总数的 49.6613%。
1、出席现场会议的股东及股东代表
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的
股东及股东代表的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东
代表共计 2 名，代表公司有表决权的股份共计 217,576,184 股，占公司有表决权股份总
数的 31.1285%。
上述股份的所有人为截至 2023 年 8 月 22 日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 6
名，代表公司有表决权的股份共计 129,537,683 股，占公司有表决权股份总数的
18.5329%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 4 名，
代表公司有表决权的股份共计 277,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0396%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席（含远程视频）现场会议的其他人员包括公司董事、
监事、高级管理人员及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
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法律意见书
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的
方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共
同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会
议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合
并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于提名罗锦辉先生为公司董事候选人的议案》
表决结果：同意 347,113,767 股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权
的 100.00%；反对 100 股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的 0%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议股东及股东代表所持有效表
决权的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 276,900 股，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有效表决权的 99.9639%；反对 100 股，占出席本次会议的中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0361%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。
罗锦辉先生当选为公司董事。
2、审议通过《关于提名郑克久先生为公司监事候选人的议案》
表决结果：同意 347,113,767 股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权
的 100.00%；反对 100 股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的 0%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议股东及股东代表所持有效表
决权的 0%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 276,900 股，占出席本次会议
的中小投资者股东所持有效表决权的 99.9639%；反对 100 股，占出席本次会议的中小投
资者股东所持有效表决权的 0.0361%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。
郑克久先生当选为公司监事。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序
和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于中节能国祯环保科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：王静迪
经办律师：赵一翰
年 月 日
