证券代码：300389                               证券简称：艾比森




      深圳市艾比森光电股份有限公司
（住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期

                   3 栋 A 座 18、19、20 层）




 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告




                     二〇二三年十一月
    深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”“公司”“上市公司”
“发行人”）为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司综合竞
争力，提升盈利能力，公司考虑自身状况，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”“本次可转债”）的方式募集资金。

                第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

    一、本次发行证券选择的品种

    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

    二、本次发行实施的必要性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一
步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的
利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《深圳市艾比森光电
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。

          第二节   本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    一、本次发行对象的选择范围的适当性

    本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。

    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。

    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具
体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余
额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价
发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大
会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

    本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的选择范围适当。

    二、本次发行对象的数量的适当性

    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。

    本次发行对象的数量依据《注册管理办法》等法律法规的相关规定而确定，
本次发行对象的数量适当。

    三、本次发行对象的标准的适当性

    本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关
规定，本次发行对象的标准适当。

        第三节   本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    一、本次发行定价的原则合理

    公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

    本次发行的定价原则具体情况如下：

    （一）债券利率

    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前，如遇到银行存
款利率调整，则公司股东大会授权公司董事会对票面利率作相应调整。

    （二）转股价格的确定及调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于《深圳市艾比森光电股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集
说明书》”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交
易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整及计算方式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派发现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购（因员工持股、股权激励或维护公司价值及股东利
益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    二、本次发行定价依据的合理性

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于《可转债募集说明书》公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不
得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。

    本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，公司已召开第五届董事会第十二次会议审议通过
本次发行相关事项，并将相关公告在符合条件的信息披露媒体上进行披露，本次
发行尚需取得公司股东大会的批准及深圳证券交易所审核同意并报经中国证监
会注册，方能实施。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。

                      第四节   本次发行方式的可行性

    公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》的相关规定，也符合《注册管理办法》规定的相关发行条件：

    一、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行公司债券的相关规定

    （一）具备健全且运行良好的组织机构

    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
各项工作制度健全，组织机构运行良好。

    公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。

    （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为-7,114.94 万元、2,994.19 万元和 20,301.63 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为-9,432.19 万元、-1,469.52 万元及 16,176.44 万元。本次
发行拟募集资金 58,920.93 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估
计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

    公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
       （三）募集资金使用符合规定

    公司本次募集资金拟全部用于“智能制造基地建设项目”“艾比森（惠州）
研发中心项目”“全球市场拓展及营销服务网点建设项目”，符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司
《可转债募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出。

    公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。

       （四）具有持续经营能力

    公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建
立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售
体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形。

    公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。

       （五）不存在《证券法》第十七条规定的情形

    截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：

    1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；

    2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

       二、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的规定
    （一）具备健全且运行良好的组织机构

    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
各项工作制度健全，组织机构运行良好。

    公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的要求。

    （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为-7,114.94 万元、2,994.19 万元和 20,301.63 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为-9,432.19 万元、-1,469.52 万元及 16,176.44 万元。本次
发行拟募集资金 58,920.93 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估
计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

    公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。

    （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

    2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末，公司资产负债率（合
并口径）分别为 43.90%、55.04%、60.66%和 60.74%。公司资产负债结构合理，
整体维持在适中水平，符合公司发展需要，不存在重大偿债风险。

    2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月，公司每股经营活动现金
流量分别为-0.09 元、0.71 元、1.91 元和 1.10 元。报告期内，公司经营活动现金
流量随着公司业务增长而增长，公司整体回款情况良好，现金流量情况正常。截
至本论证分析报告出具日，公司累计债券余额为零。公司本次可转换公司债券发
行后累计债券余额不超过 58,920.93 万元，累计债券余额占最近一期末公司净资
产额的 42.99%，未超过 50%。

    公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。

    （四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

    公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

    （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形

    公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，建立健全了法人治理
结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

    公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

    （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告

    公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工
作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计
制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告已由大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2021]006867 号、大华审字[2022]006638
号、大华审字[2023]000402 号的标准无保留意见审计报告。公司财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

    公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

    （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

    公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

    公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。

    （八）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

    截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；

    4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
    （九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

    截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：

    1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；

    2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

    （十）本次发行可转债募集资金使用符合相关规定

    公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

    公司本次募集资金投资于“智能制造基地建设项目”“艾比森（惠州）研发
中心项目”“全球市场拓展及营销服务网点建设项目”，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

    2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

    公司为非金融类企业，本次募集资金投资于“智能制造基地建设项目”“艾
比森（惠州）研发中心项目”“全球市场拓展及营销服务网点建设项目”，不用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。

    公司的控制股东、实际控制人为丁彦辉先生。本次发行完成后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
    4、公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

    三、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定

    （一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有
期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素。

    1、债券期限

    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

    2、债券面值

    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    3、债券利率

    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前，如遇到银行存
款利率调整，则公司股东大会授权公司董事会对票面利率作相应调整。

    4、债券评级

    本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

    5、债券持有人权利

    公司制定了《深圳市艾比森光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。

    6、转股价格及调整原则

    （1）初始转股价格的确定

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于《可转债募集说明书》公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不
得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根
据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    （2）转股价格的调整及计算方式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派发现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购（因员工持股、股权激励或维护公司价值及股东利
益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    7、赎回条款

    （1）到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （2）有条件赎回条款

    在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

    8、回售条款

    （1）有条件回售条款

    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。

    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    （2）附加回售条款

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《可转债募
集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为
改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将
其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    9、转股价格向下修正条款

    （1）修正条件与修正幅度

    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （2）修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登
股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

    （二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结
束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限
及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日
成为上市公司股东。

    公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

    （三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发
行可转债的转股价格应当不低于《可转债募集说明书》公告日前二十个交易日上
市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于《可转债募集说明书》公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不
得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业

    公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。

                第五节   本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，充分考虑了公司目前所处的行
业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加
快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东
的权益，符合全体股东利益。

    本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符
合规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

    公司将召开股东大会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利；本次发行方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施，中小投资者表决情况应当单独计票。

    综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为，具备公平性和合理性。

第六节   本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
                 施和相关主体切实履行填补回报措施承诺

    公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金
管理，加快募集资金投资项目进度；持续完善公司治理，为公司发展提供制度保
障；落实利润分配政策，强化投资者回报机制。

    公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人及董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日公告的《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项》。

                             第七节   结论

    综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次可转换公司债券方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向不特定
对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合
实力，优化公司的资本结构，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
深圳市艾比森光电股份有限公司

                       董事会

           2023 年 11 月 18 日