证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2023-041
长江医药控股股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“长药控股”或“本公司”）
于 2023 年 5 月 11 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的关于公司 2022 年
年报有关事项的问询函（创业板年报问询函〔2023〕第 124 号，），公司就问询
事项进行了认真的自查，现将相关问询事项回复如下：
风险提示：
1、长江星、长江源制药、新峰制药及罗明被债权人向法院申请强制执行、
申请限制高消费的案件共 11 起，涉案金额为 346,729,632.00 元，目前有 3 起案
件已履行完毕，金额占上述总涉案金额的 0.66%；8 起案件与债权人达成执行和
解协议或初步执行和解意向，2 位债权人已向法院撤回相关执行申请、保全申请
等，涉案金额占比 17.32%， 位债权人待签署执行和解协议后撤回相关执行申请、
保全申请等，涉案金额占比为 82.02%。上述执行案件因全部债权人均同意解除
相关查封、冻结措施，目前不会对公司生产经营产生实质影响，但如长江星、长
江源制药、新峰制药及罗明未按执行和解协议履行付款义务，将有可能导致相关
资产被强制执行的风险，将可能在一定程度上对上述公司的生产经营产生影响。
公司将按照执行和解协议的约定及法律相关规定，积极处理，减少上述执行对上
述公司造成的不利影响，维护公司、股东及债权人的合法权益。同时，公司将严
格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露
工作。
2、长江大药房被债权人向法院申请强制执行、申请限制高消费的案件均与
债权人达成执行和解协议或初步执行和解意向，部分债权人已向法院撤回相关执
行申请、保全申请等，部分债权人待签署执行和解协议后撤回相关执行申请、保
1
全申请等，上述执行案件目前不会对公司生产经营产生实质影响，但如长江大药
房未按执行和解协议履行付款义务，将有可能导致债权人申请强制执行长江大药
房的资产包括其持有的长江星的股份，将可能在一定程度上对公司的生产经营造
成影响。公司将按照执行和解协议的约定及法律相关规定，积极处理，减少上述
执行对上述公司造成的不利影响，维护公司、股东及债权人的合法权益。同时，
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好
信息披露工作。
3、因上市公司工作人员对规则理解不够准确和子公司相关人员未及时通报
诉讼情况，在 2023 年 4 月 26 日获知公司发生的重大诉讼、仲裁事项连续十二个
月累计涉案金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 10%后，已触发公告标准，
公司及时在 2022 年度报告中披露了相关信息，未严格按照深交所《股票上市股
则》第 8.6.3 条规定及时单独披露诉讼、仲裁公告。另有部分诉讼未进行披露，
原因系目前公司及子公司案件数量较多，进度不一，前期因诉讼、宏观环境等多
因素综合影响，法院文书派送及接收时效较差，针对上述诉讼事项，公司聘请了
外部律师专门负责公司债权债务相关的法律事务，诉讼业务能力强，但是对于上
市公司信息披露规则及要求不了解，与公司部门人员之间沟通协调尚未顺畅尚需
磨合，故出现了个别诉讼案件达到披露标准而未及时通报的情况。鉴于此，公司
在发现问题的第一时间，及时组织相关人员针对信息披露事项进行培训，强调信
息披露的重要性，将所有涉及的诉讼、仲裁案件进行实时共享，并提醒财务部和
董秘办相关责任人员及时处理。公司对上述未及时进行信息披露的情形给投资者
带来的不便深表歉意，公司将在今后的工作中，进一步强化信披事项管理，加大
相关人员培训力度，更加严格规范履行信息披露义务，保证公司信息披露真实、
准确、及时、完整。
4、长江星及其子公司未按时申报税款或已申报但未按时缴纳的欠税 13022
万元，主要系康跃科技股份有限公司（现已更名为长江医药控股股份有限公司）
与湖北长江星医药股份有限公司的重组过程中，将长江星及其子公司从开始经营
以来所有的未开票收入进行了补充申报。长江星及其子公司未按时申报税款或已
申报但未按时缴纳的行为不符合《税法》和《税收征收管理法》有关税务申报与
缴纳的相关规定，但税务主管机关暂未对其进行行政处罚。同时，长江星及其子
2
公司积极与主管税务机关联系，提前向主管税务机关反映了情况，并计划近期向
主管税务机关提交延期缴纳的申请，申请根据公司现金流具体情况于 2024 年 12
月 31 日前将所欠税款陆续全部入库。年审会计师对主管税务机关相关负责人进
行了访谈，税务机关负责人对于宏观环境影响下企业的情况表示理解。长江星及
其子公司具备履行纳税义务的能力，但未来可能存在因资金周转等导致无法在税
务机关要求的期限内按时完成缴纳税款的风险。如长江星及其子公司未能按照主
管税务机关的要求在规定的时限完成税款缴纳，主管税务机关除可以采取相关的
强制执行税款措施外，依法可以处不缴或少缴的税款百分之五十以上五倍以下的
罚款；如长江星及其子公司就上述欠缴税款事项最终受到主管税务机关的罚款等
行政处罚且情节严重，则将可能构成重大违法违规行为。故长江星及其子公司仍
存在被主管税务机关施以罚款等行政处罚的风险，长江星的原控股股东湖北长江
大药房连锁有限公司出具《承诺函》，承诺将承担因欠缴税款等原因给长江星及
其子公司遭受的全部损失以及产生的其他全部费用。目前，湖北长江大药房连锁
有限公司的全资子公司湖北金缔药业有限公司经营情况良好，2022 年度营业收
入 25,037.47 万元，净利润 1,036.73 万元，资产总额 52,783.93 万元，净资产
15,259.25 万元，可为湖北长江大药房连锁有限公司履行上述承诺提供资产支撑，
具备相应的履行能力。综上，长江星及其子公司存在未按时申报税款或已申报但
未按时缴纳的行为，主管税务机关暂未对上述行为进行行政处罚，但仍存在被主
管税务机关施以罚款等行政处罚的风险。
问题 1：2022 年度，公司实现营业收入 161,532.29 万元，实现扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称扣非净利润）-7,639.48 万元，
经营活动产生的现金流量净额为-6,607.51 万元，同比分别下滑 31.61%、250.52%、
128.61%；一至四季度扣非净利润分别为 1,396.41 万元、-5,703.30 万元、
6,746.72 万元、-10,079.31 万元。公司 2023 年一季度实现营业收入 13,679.29
万元，实现扣非净利润-2,310.15 万元，较上年同期分别下滑 74.92%、265.44%。
（1）请结合公司各类业务所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算
3
方式、售价及成本变动等情况，量化分析 2022 年度及 2023 年一季度公司营业
收入、净利润大幅下滑的原因及合理性，与经营活动产生的现金流量净额变动
幅度不一致的原因及合理性，公司拟采取及已采取的应对措施。
（2）请结合 2022 年各季度业务开展情况、产销水平、收入确认及成本费用
归集过程等，说明各季度净利润波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司
是否存在较大差异，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
（3）2022 年末，公司应付账款中货款余额为 16,671.06 万元，较期初下降
58.85%。请结合公司行业地位、采购方式、议价能力等情况，补充说明报告期
末公司应付货款较期初大幅减少、与公司营业收入下降幅度不一致的原因及合
理性。
（4）请根据《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》“营业
收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查说明营业收入扣除事项中是否存在其
他应当予以扣除的项目。
请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对营业收入实施的审计程序，
获得的相关证据及结论性意见。
公司回复：
一、请结合公司各类业务所属行业特点、公司业务模式、信用政策与结算方
式、售价及成本变动等情况，量化分析 2022 年度及 2023 年一季度公司营业收
入、净利润大幅下滑的原因及合理性，与经营活动产生的现金流量净额变动幅
度不一致的原因及合理性，公司拟采取及已采取的应对措施。
（一）公司各主要业务经营情况如下：
单位：人民币、万元
营业收入 净利润 经营活动现金流量净额
业务
年度 同比 同比 同比
板块 本期 同期 本期 同期 本期 同期
变动 变动 变动
医药业务 2022 年 126,909 155,165 -18.21% 14,556 23,757 -38.73% -14,587 17,456 -183.57%
4
业务 年度 营业收入 净利润 经营活动现金流量净额
板块 2023 年
11,457 39,810 -71.22% -1,856 7,523 -124.68% 2,710 -6,897 139.29%
1-3 月
内燃机零 -1049.12
2022 年 18,760 24,970 -24.87% -7,133 752 3,688 1,404 162.60%
部件业务 %
2022 年 15,738 33,074 -52.42% -3,999 -5,562 28.11% 3,814 164 2223.49%
光伏业务 2023 年
2,221 3,911 -43.22% -1,057 -1,695 37.63% -223 292 -176.32%
1-3 月
原因分析：
1、医药业务
（1）2022 年营业收入、净利润下降、经营活动产生的现金流量净额与营业
收入变动幅度差异较大的主要原因：
①2022 年宏观环境对医药行业造成的最大影响是行动受限，进而影响医药
需求。但随着宏观环境放开，医药需求明显反弹，门诊人次、住院人次的强力反
弹势必拉动医药需求的增加，这或导致医药需求的增加。
公司业务模式上的变化是减少了毛利率较低的医药批发产品的销售，主要客
户的信用政策与结算方式没有变化，售价及成本与去年同期变化不大。
②2022 年年初，各地均有突发性宏观环境恶化，公司对应的很多客户处在
宏观环境恶化地区，有些客户处于停产或者居家办公等状态，导致销售量下降。
③为促进应收账款清收加速回款，降低渠道库存，公司根据市场客观情况，
并结合产品的实际销售情况，适当控制发货，从而销售量下降，导致销售额降低。
而应收账款的增加计提坏账准备 5,224 万元，导致公司净利润同比下降 38.73%。
④本报告期销售商品、提供劳务收到的现金流比去年同期减少幅度较大，原
因是企业应收账款在 2022 年出现大幅增加，因 2022 年宏观环境反复变化，点状
式爆发，对于各行各业的经济冲击较大，客户的资金回笼较慢，造成连锁反应，
直接影响到我公司的回款速度，另外部分客户由于受到宏观环境影响阶段性的停
工停产，也影响了我公司资金回笼进度。因此，本报告期经营活动现金流量净额
与营业收入变动幅度差异较大，亦比去年同期变动幅度较大。
（2）2023 年一季度医药业务具体经营情况如下：
单位：人民币、万元
项目 2023 年一季度 2022 年一季度 同比变动
5
营业收入 11,457 39,810 -71.22%
营业成本 10,325 28,871 -64.24%
毛利率 9.88% 27.48% -17.6%
净利润 -1,856 7,523 -124.68%
经营活动现金流量净额 2,710 -6,897 139.29%
2023 年一季度营业收入、净利润下降、经营活动产生的现金流量净额与营
业收入变动幅度差异较大的主要原因：
①2023 年 1 月宏观环境好转后，公司已成立专班对应收款进行了催收，为
促进应收账款清收加速回款，公司根据市场客观情况，并结合产品的实际销售情
况，适当控制发货，从而销售量下降，导致收入同比减少 71.22%。
②2023 年第一季虽销售收入下滑，而生产企业的固定生产成本，比如房屋
折旧、人工费、器械设备折旧等各固定成本不会变，从而使得 2023 年第一季度
的销售单位成本相比 2022 年第一季度是增加的，因此 2023 年第一季度的毛利率
相比 2022 年第一季度下降 17.6%
③2023 年第一季度的收入同比减少 71.22%，毛利率也减少 17.6%，但销售
费用和管理费用中的固定费用支出并不随收入减少而降低，财务费用主要是融资
利息支出，属于固定支出，因此 2023 年第一季度相比 2022 年第一季度的净利润
下滑 124.68%。
④经营活动现金流量净额：主要是本期收取工程保证金导致收到的其他与经
营活动有关的现金增加 7000 万元，因此营业收入的变动与经营活动产生的现金
流量净额变动幅度不一致。
（3）公司拟采取及已采取的应对措施：
①稳定现金流，提高现金流全员化管理意识，建立完整的现金流管理体系，
通过建立合理的存货机制和信用政策，加快存货的周转和应收账款的回收，提高
现金流的周转速度，采取借款、将产品转化为资金、积极寻求政府资助等手段来
不断拓宽融资渠道；
②稳定人才队伍，公司建立了科学的人才培养机制，为核心技术储备人才制
定了以市场需求导向与行业技术发展方向相结合的培养计划，通过技术培训、组
织员工定期交流等多种方式，提高员工的专业素养和归属感，培养员工的责任意
6
识，增强技术人才储备；
③稳定市场份额，做好现有客户的服务工作，稳定现有客户，在老客户中进
一步扩展品种和销量，同时积极拓展新市场，开发新的客户；
④有效的创新，增加研发投入，提升产品创新能力，根据市场调整营销模式，
通过营销创新，提高产品的市场占有率。
2、内燃机零部件业务
（1）收入、净利润下降的主要原因
2022 年上半年受到宏观环境、汽车行业上下游供应链不畅、新能源汽车冲
击、上游原材料价格不断上涨以及国际地缘政治动荡等因素影响，乘用车和商用
车销量环比和同比均呈现较大幅度下降，从而造成车用内燃机需求大幅下降；工
程机械、农机等市场也均处于下行调整态势之中。
公司业务模式、信用政策与结算方式与去年同期无变化，售价及成本与去年
同期变化不大。
①本期计提大额应收账款坏账准备 1,314.95 万元，主要原因是客户东风朝
阳朝柴动力有限公司（以下简称“东风朝柴”）进行破产重整，公司根据破产重
整方案全额单项计提坏账准备 1,080.67 万元。
公司收到朝柴破产重整的通知后，公司积极申报债权，经朝阳市中级人民法
院裁定确认公司享有破产债权金额为 18,011,174.65 元。朝柴发布破产重整清偿
方案如下：
债权金额 10 万元以下的全部清偿，债权金额 10 万元以上的清偿方式如下：
1、一次性偿付 10 万元，其他部分债权豁免，自法院批准重整计划草案之日
起 12 个月内清偿完毕。
2、如选择以债转股方式进行清偿的，应以债权额 50%以上（含 50%）予以转
股，其中：债权人以债权额 50%-80%（含）进行转股的，折抵率设置为 50%，以
债权额 80%-100%进行转股的，折抵率设置为 60%，剩余未转股的债权以现金方式
按 25%清偿率、分 8 期偿还，自法院批准重整计划草案之日起每满 12 个月为一
个周期，前 5 个周期缓本，第 6 至 8 个周期分别按清偿额的 30%、30%、40%予以
支付。
3、如拒绝债转股，全部债权以现金方式按 15%清偿率、分 10 期偿还，前 7
7
个周期缓本，第 8 至 10 个周期分别按清偿额的 30%、30%、40%予以支付。
经公司慎重考虑，公司选择全部债权 100%债转股，折抵率设置为 60%，剩余
40%（金额为 7,204,469.86 元）予以核销。债转股折抵金额 10,806,704.79 元已
全额单项计提坏账准备。
②本期计提存货跌价准备 1,702 万元，主要原因为：我国民族增压器生产企
业竞争激烈，目前公司行业排名处于民族增压器生产商前列，但与国外竞争对手
相比，技术开发仍存在较大差距，随着国家排放标准的不断升级，对产品质量提
出更高的要求，导致产品成本不断增加，部分产品形成呆滞，因此对增压器板块
的原材料、在产品、库存商品计提了存货跌价准备。
③本期冲回原计提的递延所得税资产 4,214 万元，原因是多家子公司连年亏
损，在能够利用可抵扣亏损及税款抵减的期间内,公司不能够取得足够的应纳税
所得额抵扣该部分暂时性差异，在可抵扣亏损到期前,公司也不可能通过正常的
生产经营活动产生足够的应纳税所得额，因此冲回之前年度计提的递延所得税资
产。
以上因素导致收入、净利润同比下降幅度较大。
（2）经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动幅度差异较大的原因主
要为报告期内内燃机业务国外销售收入同比增长 35.54%，国外回款方式为电汇
或 90 天信用证，回款周期短，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加，因此
经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加，致使经营活动产生的现金流量净
额与营业收入变动幅度差异较大。
3、光伏业务
（1）收入同比下降、净利润同比增加的主要原因
2022 年，光伏行业立足碳达峰碳中和，把握行业发展机遇，克服经济形势
严峻、国际贸易壁垒等不利影响，持续深化供给侧结构性改革，加快推进产业智
能创新升级，行业运行整体向好。公司业务模式、主要客户的信用政策与结算方
式与去年同期没有变化，售价及成本与去年同期变化不大，但公司的营业收入同
比下降 52.42%，主要原因为：
①上半年宏观环境影响原材料、产成品运输，导致订单无法如期交付；
②市场竞争加剧，公司原有的几个大客户，设备采购招标的较大订单，本公
8
司未能获取。比如晶科能源集团 2021 年销售 9,415 万元，2022 年仅 392 万元；
阿特斯集团 2021 年销售 9,773 万元，2022 年仅 2,853 万元
③去年同期计提应收账款坏账准备 2,322 万元,主要原因为 2021 年下半年销
售额增加，形成的应收账款未到回款周期，2021 年应收账款期末余额为 27,380
万元；2022 年应收账款期末余额为 15,805 万元，2021 年下半年的销售在 2022
年上半年回款，2022 年冲回应收账款坏账准备 116 万元，2021 年计提应收账款
坏账准备 2322 万元。
去年同期计提其他应收款坏账准备 1,068 万元，主要原因为新增对香港羿珩
往来款的全额单项计提。
受以上因素影响，光伏业务销售收入同比下降 52.42%，净利润同比增加
28.11%。
（2）经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动幅度差异较大的原因
2022 年：公司产品发货后，客户整条流水线联机验收的时间较长，验收款
需要联机验收后方能收取，2020 年与 2021 年销售额较大，因此 2022 年收取验
收款金额较大，同时 2022 年订单减少，采购额降低，因此现金流量净额增幅较
大。
2023 年一季度：因 2022 年比 2021 年营业收入减少 52.42%，对应的应收账
款余额减少，因此本期销售商品、提供劳务收到的现金减少，导致经营活动产生
的现金流量净额较去年同期减少。
（3）公司拟采取及已采取的应对措施：
①开拓市场增加产品销量；
②根据市场需求加快产品更新换代；
③优化采购流程，降低原材料采购成本；
④合理控制内部消耗，降低生产成本。
二、请结合 2022 年各季度业务开展情况、产销水平、收入确认及成本费用
归集过程等，说明各季度净利润波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司
是否存在较大差异，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
1.一季度主要经营情况
9
单位：人民币万元
内燃机
项目 医药制造 光伏业务 其他 合计
零部件
营业收入 39,810.50 10,819.24 3,910.64 0.00 54,540.38
营业成本 28,870.81 8,270.89 3,608.26 0.00 40,749.96
营业毛利 10,939.69 2,548.35 302.38 0.00 13,790.41
期间费用 2,366.07 2,573.85 1,899.61 454.46 7,293.99
投资收益 -50.11 0.00 -50.11
信用减值损失 -755.84 -400.85 -119.16 -28.00 -1303.85
资产减值损失 0.00 0.00
营业利润 7,748.26 -416.78 -1746.62 -430.61 5,154.25
营业外收入 11.99 8.11 0.4 0.00 20.50
营业外支出 23.76 11.10 15 0.00 49.86
所得税费用 213.68 -41.77 -66.09 -4.31 101.51
归属于上市公司股东
3,911.01 -325.01 -1695.12 -426.29 1,464.59
的净利润
归属于上市公司股东
1,396.41
的扣非后净利润
注：其他为母公司数据、母公司与子公司之间的合并抵消数据。
2.二季度主要经营情况
单位：人民币万元
内燃机
项目 医药制造 光伏业务 其他 合计
零部件
营业收入 32,357.77 7,940.82 4,346.07 0.00 44,644.67
营业成本 25,048.53 6,397.54 4,207.54 0.00 35,653.62
营业毛利 7,309.24 1,543.28 138.53 0.00 8,991.05
期间费用 2,673.39 2,485.62 1,158.97 346.85 6,664.83
投资收益 0.00 -9.46 0.00 0.00 -9.46
信用减值损失 40.59 -968.80 276.62 38.56 -613.03
资产减值损失 0.00 -1,706.35 -40.29 0.00 -1,746.64
营业利润 4,619.80 -3,656.72 -804.87 -219.06 -60.85
营业外收入 0.00 2.95 22.58 766.90 792.43
营业外支出 13.20 920.24 2.03 0.00 935.47
所得税费用 -258.12 2,676.13 -342.11 1,286.76 3,362.66
归属于上市公司股东
2,497.35 -6,808.35 -442.23 -738.93 -5,492.16
的净利润
归属于上市公司股东
的扣非后净利润 -5,703.30
2.1 二季度较一季度净利润波动的原因分析
单位：人民币万元
10
内燃机
项目 医药制造 光伏业务 其他 合计
零部件
二季度主要经营指标
营业收入 32,357.77 7,940.82 4,346.07 0.00 44,644.67
营业成本 25,048.53 6,397.54 4,207.54 0.00 35,653.62
期间费用 2,673.39 2,485.62 1,158.97 346.85 6,664.83
信用减值损失 40.59 -968.80 276.62 38.56 -613.03
资产减值损失 0.00 -1,706.35 -40.29 0.00 -1,746.64
营业外收入 0.00 2.95 22.58 766.90 792.43
营业外支出 13.20 920.24 2.03 0.00 935.47
所得税费用 -258.12 2,676.13 -342.11 1,286.76 3,362.66
一季度主要经营指标
营业收入 39,810.50 10,819.24 3,910.64 0.00 54,540.38
营业成本 28,870.81 8,270.89 3,608.26 0.00 40,749.96
期间费用 2,366.07 2,573.85 1,899.61 454.46 7,293.99
信用减值损失 -755.84 -400.85 -119.16 -28.00 -1,303.85
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收入 11.99 8.11 0.40 0.00 20.50
营业外支出 23.76 11.10 15.00 0.00 49.86
所得税费用 213.68 -41.77 -66.09 -4.31 101.51
二季度较一季度变动额
营业收入 -7,452.73 -2,878.42 435.43 0.00 -9,895.71
营业成本 -3,822.28 -1,873.35 599.28 0.01 -5,096.35
期间费用 307.32 -88.23 -740.64 -107.61 -629.16
信用减值损失 796.43 -567.95 395.78 66.56 690.82
资产减值损失 0.00 -1,706.35 -40.29 0.00 -1,746.64
营业外收入 -11.99 -5.16 22.18 766.90 771.93
营业外支出 -10.56 909.14 -12.97 0.00 885.61
所得税费用 -471.80 2,717.90 -276.02 1,291.07 3,261.15
影响上市公司股东的净利润 -1,413.66 -6,483.34 1,252.89 -312.64 -6,956.75
二季度上市公司股东的净利润较一季度下降 6,956.75 万元，主要是医药制
造板块净利润下降 1,413.66 万元、内燃机零部件板块净利润下降 6,483.34 万元、
光伏设备板块净利润增加 1,252.89 万元，各板块具体原因如下：
1、医药制造板块：2022 年一季度，为了做好春节期间的宏观环境恶化防护
工作，多家药企组织生产中药，市场呈现暂时性的需求高涨，一季度销售业绩大
幅度提升；随着春节后宏观环境恶化控制的稳定，二季度销售业绩回归到正常水
平，二季度营业收入较一季度下降 18.72%，导致毛利下降 3,360.35 万元；以及
计提信用减值损失、递延所得税费用等因素综合影响减少上市公司股东的净利润
11
1,145.93 万元。
②内燃机零部件板块：二季度计提应收账款坏账准备、存货跌价准备、递延
所得税费用等因素综合影响减少上市公司股东的净利润 6,483.34 万元。
③光伏业务板块：二季度期间费用比一季度减少 740.64 万元，主要原因为
一季度因春节员工工资福利费增加、招待费增加，二季度因美元汇率上升，产生
汇兑收益 300 万；以及计提信用减值损失、递延所得税费用等因素综合影响增加
上市公司股东的净利润 1,252.89 万元。
3.三季度主要经营情况：
单位：人民币万元
项目 医药制造 光伏业务 其他 合计
营业收入 40,092.27 2,861.83 125.64 43,079.75
营业成本 31,188.53 2,834.29 125.64 34,148.46
营业毛利 8,903.75 27.54 0.00 8,931.29
期间费用 2,468.18 713.64 164.98 3,346.80
投资收益 5,406.13 5,406.13
信用减值损失 -2,414.59 -54.45 -2.52 -2,471.56
营业利润 4,026.10 -775.67 5,238.85 8,489.28
所得税费用 -289.39 -118.58 -407.97
归属于上市公司股东的净利润 2,202.24 -653.10 5,220.94 6,770.08
归属于上市公司股东的扣非后
6,746.72
净利润
注：自 2022 年三季度开始内燃机零部件业务不再纳入合并报表范围。
3.1 三季度较一季度净利润波动的原因分析
单位：人民币万元
项目 医药制造 光伏业务 其他 合计
三季度经营指标
营业收入 40,092.27 2,861.83 125.64 43,079.75
营业成本 31,188.53 2,834.29 125.64 34,148.46
期间费用 2,468.18 713.64 164.98 3,346.80
投资收益 5,406.13 5,406.13
信用减值损失 -2,414.59 -54.45 -2.52 -2,471.56
所得税费用 -289.39 -118.58 -407.97
一季度经营指标
营业收入 39,810.50 3,910.64 0.00 43,721.14
营业成本 28,870.81 3,608.26 0.00 32,479.07
期间费用 2,366.07 1,899.61 454.46 4,720.14
信用减值损失 -755.84 -119.16 -28.00 -903.00
12
项目 医药制造 光伏业务 其他 合计
所得税费用 213.68 -66.09 -4.31 143.28
三季度较一季度变动额
营业收入 281.77 -1,048.81 125.64 -641.40
营业成本 2,317.71 -773.98 125.64 1,669.37
期间费用 102.11 -1,185.97 -289.48 -1,373.34
投资收益 0.00 0.00 5,406.13 5,406.13
信用减值损失 -1,658.75 64.71 25.48 -1,568.56
所得税费用 -503.07 -52.49 4.31 -551.25
影响上市公司股东的净利润 -1,708.77 1,042.02 5,647.23 4,980.48
三季度上市公司股东的净利润较一季度增加 4,980.48 万元（剔除内燃机内
燃机零部件业务），主要是医药制造板块净利润下降 1,708.77 万元、光伏设备
板块净利润增加 1,042.02 万元，其他业务净利润增加 5,647.23 万元，各板块具
体原因如下：
①医药制造板块：三季度与一季度收入基本持平，主要是计提信用减值损失、
递延所得税费用等因素综合影响减少上市公司股东的净利润 1,974.80 万元。
②光伏业务板块：三季度期间费用比一季度减少 1185.97 万元，主要原因为
一季度因春节员工工资福利费增加、招待费增加，三季度因美元汇率上升，产生
汇兑收益 256 万，影响增加上市公司股东的净利润 1042.02 万元。
③其他业务：主要是出售内燃机零部件业务 6 家子公司确认投资收益
5,406.13 万元，计提信用减值损失、期间费用减少等因素综合影响增加上市公
司股东的净利润 5,647.23 万元。
4.四季度主要经营情况
单位：人民币万元
项目 医药制造 光伏业务 其他 合计
营业收入 14,648.23 4,619.27 19,267.50
营业成本 12,047.41 4,255.06 16,302.47
营业毛利 2,600.82 364.22 2,965.04
期间费用 2,743.97 1,132.26 100.69 3,976.92
信用减值损失 -1,480.58 144.64 31.44 -1,304.50
资产减值损失 -226.16 -554.57 -2,630.53 -3,411.26
营业利润 -1,844.14 -1,216.25 -2,527.71 -5,588.10
营业外收入 125.91 38.60 164.51
营业外支出 353.85 407.11 760.96
所得税费用 45.48 -376.33 -330.85
13
项目 医药制造 光伏业务 其他 合计
归属于上市公司股东的净利润 -1,333.70 -1,208.43 -2,527.71 -5,069.84
归属于上市公司股东的扣非后
-10,079.31
净利润
4.1 四季度较一季度净利润波动的原因分析
单位：人民币万元
项目 医药制造 光伏业务 其他 合计
四季度经营指标
营业收入 14,648.23 4,619.27 19,267.50
营业成本 12,047.41 4,255.06 16,302.47
期间费用 2,743.97 1,132.26 100.69 3,976.92
信用减值损失 -1,480.58 144.64 31.44 -1,304.50
资产减值损失 -226.16 -554.57 -2,630.53 -3,411.26
所得税费用 45.48 -376.33 -330.85
一季度经营指标
营业收入 39,810.50 3,910.64 0.00 43,721.14
营业成本 28,870.81 3,608.26 0.00 32,479.07
期间费用 2,366.07 1,899.61 454.46 4,720.14
信用减值损失 -755.84 -119.16 -28.00 -903.00
资产减值损失 0 0
所得税费用 213.68 -66.09 -4.31 143.28
四季度较一季度变动额
营业收入 -25,162.27 708.63 -24,453.64
营业成本 -16,823.40 646.79 -16,176.61
期间费用 377.90 -767.35 -353.77 -743.22
信用减值损失 -724.74 263.80 59.44 -401.50
资产减值损失 -226.16 -554.57 -2,630.53 -3,411.26
所得税费用 -168.20 -310.24 4.32 -474.12
影响上市公司股东的净利润 -5,244.71 486.69 -2,101.42 -10,556.71
四季度上市公司股东的净利润较一季度下降 10,556.71 万元（剔除内燃机零
部件板块），主要是医药制造板块净利润下降 5,244.71 万元、光伏业务板块净
利润增加 486.69 万元，其他业务净利润下降 2101.42 万元，各板块具体原因如
下：
①医药制造板块：四季度营业收入较一季度下降 63.21%，导致毛利下降
8,338.87 万元，收入下降的主要原因为：长江星的生产经营及业务范围主要位
于湖北省内，第四季度初湖北宏观环境恶化再次凸显，发展至 11 月份多地已开
始静默管理，11 月下旬高风险区为 72 个（其中武汉市 61 个），11 月营业收入
14
环比下降 73.4%，到 12 月上旬升至 552 个（其中武汉市 415 个）。由此，四季
度仅实现营业收入 1.46 亿元，相比一季度大幅下降 63.3%。以及计提信用减值
损失、资产减值损失、递延所得税费用、营业外支出等因素综合影响减少上市公
司股东的净利润 5,244.71 万元。
②光伏设备板块：四季度期间费用比一季度减少 767.35 万元，主要原因为
一季度因春节员工工资福利费增加、招待费增加；以及计提信用减值损失、资产
减值损失、递延所得税费用等因素综合影响增加上市公司股东的净利润 486.69
万元。
③其他业务：主要是并购长江星形成的商誉发生减值，计提商誉减值准备
2,630.53 万元，以及信用减值损失、递延所得税费用、期间费用等因素综合影
响减少上市公司股东的净利润 2,101.42 万元。
5、同行业可比公司各季度净利润情况
（1）医药板块可比公司各季度归属于上市公司股东的净利润：
单位：人民币万元
证券代码 公司名称 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
600085.SH 同仁堂 39,996.16 34,351.64 25,939.14 42,294.23
600211.SH 西藏药业 17,466.82 8,758.18 18,053.60 -7,297.80
600285.SH 羚锐制药 13,077.38 13,974.39 13,482.75 5,998.55
600329.SH 达仁堂 19,960.41 26,918.09 26,017.57 13,283.32
600436.SH 片仔癀 68,928.91 62,507.52 73,812.51 41,985.53
600479.SH 千金药业 3,997.75 7,477.16 7,242.96 11,644.66
300181.SZ 佐力药业 6,874.67 6,614.05 6,907.28 6,904.66
600557.SH 康缘药业 10,998.52 10,113.54 7,021.72 15,312.97
600566.SH 济川药业 58,118.90 43,438.01 57,654.44 57,864.12
000538.SZ 云南白药 91,436.82 58,612.64 80,440.17 69,622.96
000999.SZ 华润三九 83,871.36 59,435.41 51,926.85 49,646.59
002317.SZ 众生药业 7,459.04 12,764.48 4,649.62 7,331.88
300026.SZ 红日药业 23,823.70 11,396.56 11,829.00 15,368.85
平均值 34,308.50 27,412.44 29,613.66 25,381.58
公司医药业务 3,911.01 2,497.35 2,202.24 -1,333.70
从同行业可比公司情况来看，各季度归属于上市公司股东的净利润的平均值
为第一季度偏高、第二三季度相差不大、第四季度偏少，公司医药业务各季度归
属于上市公司股东的净利润各季度变动和同行业可比公司平均值变动一致，相关
会计处理符合企业会计准则的相关规定。
15
（2）光伏板块可比公司各季度归属于上市公司股东的净利润：
单位：人民币万元
证券代码 公司名称 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
300118.SZ 东方日升 21275.4 29186.81 24274.79 19731.2
603396.SH 金辰机械 2792.69 989.25 1715.61 951.06
002218.SZ 拓日新能 1049.69 5409.85 4166.52 -1002.09
平均值 8,372.59 11,861.97 10,052.31 6,560.06
公司光伏业务 -1695.12 -442.23 -653.10 -1,208.43
从同行业可比公司情况来看，各季度归属于上市公司股东的净利润的平均值
为一、四季度偏低，二季度偏高，三季度与二季度相差不大，公司光伏业务各季
度归属于上市公司股东的净利润各季度变动和同行业可比公司平均值变动一致，
相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
三、2022 年末，公司应付账款中货款余额为 16,671.06 万元，较期初下降
58.85%。请结合公司行业地位、采购方式、议价能力等情况，补充说明报告期
末公司应付货款较期初大幅减少、与公司营业收入下降幅度不一致的原因及合
理性。
报告期末公司应付账款中货款余额较期初下降 58.85%，减少金额为 23,842
万元，大幅减少的原因为：
1、报告期内，公司处置内燃机板块 6 家子公司，相关资产类、负债类、所
有者权益类科目不再并入合并口径资产负债表，因期初数包含已处置子公司的数
据，期末数据不包含，影响金额为 12,485 万元。
2、医药业务应付货款期末余额比期初减少 7,459 万元，主要原因为收入减
少对应的材料采购额减少，行业地位、采购方式、议价能力等变化不大。
3、光伏业务应付货款期末余额比期初减少 4,160 万元，主要原因为收入减
少对应的材料采购额减少，行业地位、采购方式、议价能力等变化不大。
16
四、请根据《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》“营业收
入扣除相关事项”的有关规定逐项核查说明营业收入扣除事项中是否存在其他
应当予以扣除的项目。
公司已根据《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》“营业收
入扣除相关事项”的有关规定逐项核查，具体如下：
是否
扣除的项目 金额（元）
存在
与主 正常经营之外的其他业务收入 是 5,539,952.45
营业 不具备资质的类金融业务收入 否 0
务无 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入 否 0
关的 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入 否 0
业务 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入 否 0
收入 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入 否 0
未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的
否 0
交易或事项产生的收入
不具
不具有真实业务的交易产生的收入 否 0
备商
交易价格显失公允的业务产生的收入 否 0
业实
本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合
质的 否 0
并的子公司或业务产生的收入
收入
审计意见中非标准审计意见涉及的收入 否 0
其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入 否 0
与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 否 0
正常经营之外的其他业务收入为销售原材料收入 282.57 万元、废料收入
10.09 万元、房屋租赁收入 73.82 万元、利息收入 187.52 万元。
五、会计师回复
执行的检查程序：
1、了解收入确认相关的内部控制并执行内部控制测试，评价内部控制制度
设计的合理性以及执行的有效性；
2、对公司管理层、销售部、采购部、生产部、财务部等部门进行访谈，了
解各类产品行业的市场情况、上下游产品价格变化趋势、公司生产运营现状等；
3、选取样本检查与收入成本确认相关的支持性文件，以确定收入成本确认
的真实性、准确性，包括：销售合同、采购合同、银行收付款凭证、入库单据、
17
交货单据等；
4、根据销售订单获取了与主要销售客户交易的中药饮片产品类别、产品价
格、订单时间，并与公开市场价格进行对比；
5、对主要销售客户进行了实地走访，访谈了销售负责人员，对主要销售客
户与公司公司之间的交易金额、销售内容、往来余额、定价方式、结算方式、关
联关系及是否存在纠纷等情况进行了访谈确认，并实地查看了主要销售客户的经
营场所。
6、核查主要销售客户基本信息、关联关系，了解其公司基本情况、主要产
品情况、与公司合作情况、主要客户情况、经营规模情况等；
7、获取 2022 年度的报告期主要销售客户回款的银行流水明细，对银行对账
单、记账凭证进行了核对。
8、对营业收入实施函证程序，对于未回函实施相应的替代测试程序；
9、按产品类别从产品结构、销售单价、单位成本进行毛利及毛利率分析；
10、访谈公司财务负责人等管理层了解公司各类产品毛利率波动的具体原因，
并结合同行业可比公司数据分析公司毛利率的合理性；
11、复核了公司合并财务报告过程，并重点关注处置子公司相关的合并财务
报告处理。
基于执行的审计程序，我们认为：
1、公司营业收入、净利润大幅下滑的主要是受到宏观环境恶化等多种影响，
下滑具有合理性；
2、各季度净利润波动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异，相
关会计处理符合企业会计准则的相关规定；
3、期末公司应付货款较期初大幅减少、与公司营业收入下降幅度不一致主
要是由于报告期间处置 6 家子公司所致，具有合理性。
问题 2：公司并购湖北长江星医药股份有限公司（以下简称长江星）形成的
商誉余额为 70,173.50 万元，本期计提减值准备 2,630.53 万元。2022 年，长江
星实现营业收入 126,871.89 万元，净利润 15,296.98 万元，同比分别下滑 18.59%、
18
36.14%；主要产品“中药饮片”“医药批发”“空心胶囊”毛利率分别为 23.87%、
17.01%、35.19%。2020 至 2022 年度，长江星累计实现净利润 64,383.89 万元，
完成业绩承诺，完成率为 105.55%。公司于 2023 年 2 月 9 日披露的关于业绩预
告关注函回复公告（以下简称回复公告）显示，长江星相较 13 家同行业可比公
司，“净利润增长放缓较为明显”“净利润水平整体差于可比公司水平”“变
动情况较行业趋势略差”。
（1）请结合长江星所处行业发展情况、竞争格局、所处市场地位、人均营
业收入水平、同行业可比公司相关情况等，补充说明长江星报告期内净利润下
滑、业绩不及可比公司的原因及合理性，期后经营情况是否进一步下滑，并报
备长江星 2022 年及 2023 年一季度财务报表。
（2）请补充列示长江星各类业务报告期内前十大客户的具体情况，包括客
户名称、历史合作情况、合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、
时间及依据、货款收回时间及金额，是否存在销售退回情形，相关客户与公司、
5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高人员，长江星原实际控制人、董
监高人员是否存在关联关系，是否存在跨期确认收入的情形，收入确认是否合
规，并报备相关销售合同及回款单据。
（3）请结合对问题（1）的答复、可收回金额的确定方法、关键参数等，说
明报告期末对长江星进行商誉减值的测算过程，与前期商誉减值测试选取的具
体参数、假设发生的变化及原因，长江星经营情况是否符合前期预测，本期及
前期商誉减值准备计提是否充分、合理、谨慎，是否存在不当会计处理调节利
润的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明针对商誉所实施的审计程序及结
论。
公司回复：
19
一、请结合长江星所处行业发展情况、竞争格局、所处市场地位、人均营业
收入水平、同行业可比公司相关情况等，补充说明长江星报告期内净利润下滑、
业绩不及可比公司的原因及合理性，期后经营情况是否进一步下滑，并报备长
江星 2022 年及 2023 年一季度财务报表。
1、根据“中国医药企业管理协会”公布的《2022 年医药工业经济运行情况》：
2022 年规模以上医药工业增加值同比下降 1.5%；医药工业规模以上企业实现营
业收入 33633.7 亿元，同比增长 0.5%；实现利润 5153.6 亿元，同比下降 26.3%。
以上 3 项增速指标分别低于全国工业整体增速 5.1、5.4 和 22.3 个百分点。造成
主要经济指标增速下滑的主要原因有：
一是疫苗销售大幅下降。2021 年疫苗形成很大的行业增量，2022 年由于宏
观环境恶化防控形势变化，疫苗销售大幅下降，生物药品子行业营业收入同比下
降 32.8%，利润同比下降 69.4%，成为医药工业经济指标下滑的主要原因。如果
把疫苗制造业剔除，其余子行业的营业收入、利润合计同比增长分别为 7.1%和
1.3%。
二是宏观环境恶化对药品消费和供给都产生不利影响。2022 年全国医疗卫
生机构全年总诊疗人次同比下降 1.5%，根据中国药学会统计，样本医院用药金
额同比下降 3.4%，明显低于上年水平。尽管部分宏观环境恶化防控相关药品销
量增长，如 12 月部分企业解热镇痛、呼吸类药品销售额大幅增加，但难以抵消
宏观环境恶化造成的全年医院用药金额减少和部分企业停工停产的影响。
三是化学药品制剂增长放缓。化学药品制剂是营业收入和利润占比最大的子
行业。随着国家和地方药品集中带量采购深入实施，纳入集采范围的产品覆盖面
不断扩大，整体价格进一步下降。2022 年化学药品制剂子行业营业收入同比增
长仅为 1.9%，利润同比增长 0.9%，拖累医药工业整体增速。
四是中药行业利润下降。中成药生产、中药饮片加工 2 个子行业营业收入同
比增长分别为 5.6%、5.5%，但利润却分别同比下降 1.1%、31.9%，下降的重要原
因是中药材涨价。
可比公司相关数据如下：
金额单位：人民币万元
证券代码 证券名称 2022 年 营业收入增长率 销售毛利率 销售净利率
20
营业收入 2021 年 2022 年 2021 年 2022 年 2021 年 2022 年
600085.SH 同仁堂 1,537,242.34 13.86 5.27 47.62 48.80 12.95 14.31
600211.SH 西藏药业 255,460.91 55.75 19.45 89.56 94.26 9.96 14.69
600285.SH 羚锐制药 300,186.22 15.52 11.45 74.27 72.28 13.46 15.50
600329.SH 达仁堂 824,924.96 4.60 19.42 39.91 39.93 11.39 10.59
600436.SH 片仔癀 869,400.15 23.20 8.38 50.72 45.64 30.72 29.02
600479.SH 千金药业 402,627.86 1.02 9.89 44.53 43.13 10.23 9.64
600535.SH 天士力 859,319.98 -41.43 8.06 66.33 64.05 30.28 -3.97
600557.SH 康缘药业 435,087.19 20.34 19.25 71.91 72.10 8.89 10.16
600566.SH 济川药业 899,636.70 23.77 17.90 83.27 82.91 22.50 24.14
000538.SZ 云南白药 3,648,837.27 11.09 0.31 27.15 26.32 7.69 7.78
000999.SZ 华润三九 1,807,946.15 12.34 18.01 59.72 54.02 13.58 13.81
002317.SZ 众生药业 267,615.16 28.13 10.17 66.80 64.86 11.31 11.78
300026.SZ 红日药业 665,002.49 18.22 -13.30 57.93 57.73 8.75 9.34
平均值 982,560.57 14.34 10.33 59.98 58.92 14.75 12.83
长江星含商誉资产组 126,871.89 6.94 -18.59 24.31 23.32 15.37 12.14
从长江星所处行业及同行业可比公司情况来看，2022 年度行业增长放缓，
且毛利率及净利率都有一定幅度的下降，与长江星实际经营趋势一致。而长江星
业绩下降明显大于行业可比公司水平，主要原因在于中药材涨价挤压利润空间，
并且企业所在湖北受到宏观环境恶化的影响较大，生产人员及物品流动受到影响，
部分毛利率较低的产品就暂停销售。
其次，由于客户的资金回笼较慢，造成连锁反应直接影响到长江星的回款速
度，故对部分回款较慢的客户限制了发货，为此造成收入下降较为明显。2023
年一季度由于 2022 年末上述因素的持续影响，造成 1-2 月份收入下降较为明显，
但至 3 月份已开始逐步恢复。
长江星的生产经营未受到关联方限高的实质影响。
长江星 2023 年收入受到一季度业绩影响整体收入可能会进一步下降，本次
商誉减值测试预测 2023 年度整体收入为 124,647.65 万元，同比 2022 年度收入
下降-1.75%。但随着客户陆续回款（回款情况详见“问题 7-（1）”），公司也
逐步开始恢复发货，短期业绩影响将逐渐缓和，未来经营不存在长期的重大影响。
21
二、请补充列示长江星各类业务报告期内前十大客户的具体情况，包括客户
名称、历史合作情况、合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、
时间及依据、货款收回时间及金额，是否存在销售退回情形，相关客户与公司、
5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高人员，长江星原实际控制人、董
监高人员是否存在关联关系，是否存在跨期确认收入的情形，收入确认是否合
规，并报备相关销售合同及回款单据。
（一）报告期内长江星前十名客户的销售情况如下：
1、报告期内中药饮片业务前十大销售情况 单位：人民币万元
收入确 货款
序 客户名 历史合 合同签 销售金 发货时 收入确 货款收
销售内容 认时间 收回
号 称 作情况 订时间 额 间 认金额 回金额
及依据 时间
2022-2-20
至
酸枣仁、砂 2022-2-2
2022-9-19 2022-2-8
25,726.8 2022-1 至 仁、蝉蜕、 27,737.3 0至
1 客户 1 25,447.13 销售出库单 至 8,566.29
9 2022-8 半夏、金银 7 2022-9-1
及客户签字 2022-7-6
花 9
确认的回执
单
2022-1-3 至
2022-1-1
金银花、灵 2022-1-3 2022-7-4 销
58,627.2 2021-12 26,645.2 2至
2 客户 2 芝、三七、 至 24,445.20 售出库单及 16,015.00
7 至 2022-6 7 2022-6-2
当归、党参 2022-7-4 客户签字确
3
认的回执单
2022-11-17
至
2022-11-
2022-12-21
2022-7 至 冬虫夏草、 17 至
3 客户 3 无历史合作 9,242.20 8,479.08 销售出库单 0.00
2022-12 水蛭 2022-12-
及客户签字
21
确认的回执
单
2022-1-3 至
2022-1-3 2022-9-22 2022-1-7
黄连、防己、
2021-12 至 销售出库单 至
4 客户 4 6,812.82 酸枣仁、三 8,531.14 7,826.74 10,950.00
至 2022-9 2022-9-2 及客户签字 2022-9-2
七、党参
2 确认的回执 9
单
22
2022-1-7 至
2022-1-7 2022-11-18 2022-1-1
2021-12 重楼、雪胆、
至 销售出库单 2至
5 客户 5 5,991.03 至 金果榄、野 6,139.73 5,632.78 4,410.00
2022-11- 及客户签字 2022-11-
2022-11 菊花、苦参
18 确认的回执 18
单
2022-1-8 至
冬虫夏草、 2022-1-8 2022-10-27 2022-1-1
2021-12
10,496.2 淫羊藿、人 至 销售出库单 1至
6 客户 6 至 5,688.66 5,218.95 2,355.00
2 参、鹿茸、 2022-10- 及客户签字 2022-7-1
2022-10
全蝎 27 确认的回执 8
单
2022-8-17
至
冬虫夏草、 2022-8-1
2022-9-22 2022-2-1
38,907.8 2022-2 至 阿魏、九香 7至
7 客户 7 4,495.22 4,124.06 销售出库单 6至 7,243.89
4 2022-9 虫、茵陈、 2022-9-2
及客户签字 2022-6-9
龙胆 2
确认的回执
单
2022-8-8 至
冬虫夏草、
2022-8-8 2022-9-9 销 2022-2-2
2022-2 至 全蝎、西红
8 客户 8 1,048.41 3,250.38 至 2,982.00 售出库单及 8至 966.98
2022-9 花、西洋参、
2022-9-9 客户签字确 2022-9-7
石斛
认的回执单
2022-8-17
至
2022-8-1 2022-3-1
2022-9-20
2022-2 至 重楼、防风、 7至 0至
9 客户 9 无历史合作 2,653.01 2,433.95 销售出库单 845.19
2022-9 丁香、柴胡 2022-9-2 2022-8-3
及客户签字
0 0
确认的回执
单
2022-1-2 至
2022-1-2 2022-9-25 2022-3-3
2021-12
1 至 销售出库单 1至
客户 10 6,688.11 至 小叶榕 2,247.92 2,062.31 974.70
0 2022-9-2 及客户签字 2022-12-
2022-11
5 确认的回执 29
单
154,298.5 96,630.9
合计 88,652.20 52,327.05
9 0
（续）
序 法定代 成立时
客户名称 主营业务 地址 注册资本（万元）
号 表人 间
23
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、蛋
郑州经济技术开发区经
1 客户 1 沙莎 1998-03-18 白同化制剂、肽类激素、生物制品（除疫苗）、中 5,000 万元
北二路 10 号联合厂房
药材、中药饮片、化学原料药的批发
北京市大兴区黄村镇
药品批发；药品生产；中药饮片代煎服务；药品委
2 客户 2 明多飞 2013/8/1 工业开发区 B 区民和路 6,980 万元
托生产。
6号
安国市东方药城富民路
3 客户 3 王建永 2012-11-21 中药材批发、农副产品收购 200 万元
22 号
山东省济南市莱芜高新
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药
4 客户 4 陈杨 2005/2/17 区蒙山路 5 号（汶阳工 3,000 万元
制剂、抗生素、生化药品
业园）
自产自销软膏剂（含中药提取）；本企业自产产品
贵州省贵阳市修文县扎
5 客户 5 沈子明 1997/10/10 及技术的出口业务；仪器仪表、机械设备、零配件 4,209.84 万元
佐镇
及技术的进口业务；中药膏体代加工业务。
中成药、中药饮片、抗生素、生物制品（除疫苗、
贵州省遵义市红花岗区
6 客户 6 宋玉 1995/12/20 血液制品）、化学药制剂、化妆品、洗护用品、卫 2,000.74 万元
医药健康产业园
生用品、医疗器械、消毒产品（不含危险品）
中成药制剂的生产及销售；消毒产品的生产及销 云南省昆明市官渡区大
7 客户 7 温先敏 2001-02-16 售；化妆品研发、生产及销售；保健品、食品的生 板桥街道办事处大村子 600 万元
产及销售；蔬菜、园艺作物、果树、中药材的种植 小长山
深圳市龙岗区横岗街道
中医药科技开发；中草药种植；中药制品的技术开
8 客户 8 戴继海 2004/6/29 深峰路工业区 2 号厂房 1,000 万元
发、技术转让
507
湖南省邵阳市邵东市两
香包、药囊、保健用品研发、生产及销售；农产品、
9 客户 9 赵乾坤 2020/9/25 市塘街道高田社区三组 300 万元
中药材收购、研发、初加工、销售
13 号
批发、收购中药材；批发：中药饮片、中成药、化
博罗县长宁镇广汕公路
10 客户 10 钟朝烈 2016/6/20 学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制 1,000 万元
旁原国土大楼一栋
剂
上述客户与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高，长江星原
实际控制人、董监高不存在关联关系；不存在跨期确认收入的情形，收入确认依
据为销售出库单及客户签字确认的回执单，收入确认合规。
2、报告期内医药批发业务前十大销售情况 单位：人民币万元
收入确
序 历史合 合同签订 销售金 发货时 收入确 货款收回 货款收
客户名称 销售内容 认时间
号 作情况 时间 额 间 认金额 时间 回金额
及依据
2022/6/30
销售出库单
花胶、枸杞子、大 2022-7-13 至
1 客户 1 无历史合作 2022/6/30 3,019.91 2022/6/30 2,770.56 及客户签字 3,019.91
枣 2022-8-23
确认的回执
单
24
盐酸莫西沙星注射 2022-1-6 至
液 注射用二羟丙 2022-8-12
茶碱（阿圣诺奇） 2022-1-6 至 销售出库单 2022-1-12 至
2 客户 2 17,002.38 2022/1/1 1,833.62 1,623.13 4,264.60
注射用烟酰胺 注 2022-8-12 及客户签字 2022-9-16
射用烟酸 注射用 确认的回执
舒巴坦钠 单
2022-4-22
医用防护口罩（非
至
无菌型）阿莫西林
2022-4-22 2022-12-29
湖北茉莉大药房 胶囊 血塞通片 复 2022-12-26 至
3 30.89 2022/1/1 1,616.83 至 1,437.79 销售出库单 27.06
连锁有限公司 方氨酚烷胺胶囊 2022-12-28
2022-12-29 及客户签字
（修正）罗红霉素
确认的回执
片
单
2022-8-25
至
2022-8-25 2022-10-11
多巴丝肼片(美多 2022-9-12 至
4 客户 4 无历史合作 2022-4 至 2022-4 1,529.00 至 1,353.10 销售出库单 1,529.00
芭) 2022-10-14
2022-10-11 及客户签字
确认的回执
单
阿胶(润惠堂)、多 2022-3-10
巴丝肼片(美多 至
芭)、骨化三醇胶丸 2022-3-10 2022-12-28
2022-8 至 2022-3-15 至
5 客户 5 无历史合作 （罗盖全）、瑞舒 1,409.31 至 1,247.18 销售出库单 1,121.35
2022-10 2022-11-9
伐他汀钙片（可 2022-12-28 及客户签字
定）、格列齐特缓 确认的回执
释片(达美康) 单
一次性病毒采样 2022-1-4 至
管、隔离衣、核酸 2022-8-31
提取试剂盒（磁珠 2022-1-4 至 销售出库单
6 客户 6 2,425.73 2020-11-30 875.73 775.69 0.00
法）、盒装滤芯吸 2022-8-31 及客户签字
咀、免洗消毒凝胶 确认的回执
等 单
2014-8-31
至
清风茶 玉竹舒通
2014-8-31 2022-12-29
湖北长江大药房 茶 血塞通片 人血 2014-10-31 至
7 44,880.45 2022/1/1 804.12 至 715.90 销售出库单 917.96
连锁有限公司 白蛋白 蛇胆川贝 2022-12-17
2022-12-29 及客户签字
枇杷膏
确认的回执
单
复方 a-酮酸片、奥 2022-8-16
2022-8-16
卡西平片(曲莱)、 至 2022-8-12 至
8 客户 8 104.17 2022-1 至 2022-1 801.42 至 709.22 378.39
格列齐特缓释片 2022-12-30 2022-10-14
2022-12-30
(达美康)、达格列 销售出库单
25
净片（安达唐）、 及客户签字
那格列奈片 确认的回执
单
2022-4-12
至
2022-4-12 2022-4-12
2022-1-12 至
9 客户 9 2,505.65 2022-1 至 2022-9 垂体后叶注射液 775.06 至 685.89 销售出库单 724.84
2022-9-8
2022-4-12 及客户签字
确认的回执
单
2022-3-29
注射用丙戊酸钠、
至
依诺肝素钠注射
2022-3-29 2022-4-27
液、盐酸倍他司汀 2022-12-31 至
10 客户 10 无历史合作 2022-3 至 2022-4 515.44 至 456.14 销售出库单 512.33
片、非洛地平缓释 2022-12-31
2022-4-27 及客户签字
片（II）、注射用
确认的回执
脂溶性维生素（II）
单
13,180.4
合计 66,949.27 11,774.60 12,495.44
4
（续）
序 法定代
客户名称 成立时间 主营业务 地址 注册资本（万元）
号 表人
药品批发、零售，医疗器械经营、销售， 汕头市（保税区）广平路 31 号
1 客户 1 陈齐弟 2006/5/28 30,020
保健食品销售 仓库 D 栋 209、301、302 房
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生 武汉市江汉区建设大道 177 号
2 客户 2 李军 2008/12/4 素原料药、抗生素制剂、生化药品批发， CBD 楚世家 11、12 栋 11 号楼单 5,000
医疗器械经营，保健食品销售 元 3 层 301-3 号
公安县斗湖堤镇潺陵新区潺陵
湖北茉莉大药房 药品零售，医疗器械经营、销售，保健食
3 王浩 2015/7/2 大道西侧潺陵工业园第 1 栋第 3 2,000
连锁有限公司 品销售
层
武汉经济技术开发区 33MD 地块
药品批发，医疗器械经营、销售，保健食
4 客户 4 廖安军 2005-02-05 （枫树三路 116 号）仓库二层西 1,000
品销售，酒类经营
侧
药品批发、零售，医疗器械经营、销售， 武汉市汉阳区龙阳大道 36 号顶
5 客户 5 陈关红 2014/11/12 1,000
保健食品销售 琇广场 1 栋 18 层 4 号、5 号
26
6 客户 6 李涛 2002/12/31 为人民身体健康提供防疫保障 郧阳区郧阳路 17 号 215
公安县斗湖堤镇潺陵新区潺陵
湖北长江大药房 药品零售，医疗器械经营、销售，保健食
7 阳勇 2011/5/24 大道西侧潺陵工业园第 1 栋第 4 2,000
连锁有限公司 品销售
层
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生 深圳市龙岗区吉华街道甘坑社
8 客户 8 刘晨峰 2006-05-31 素原料药、抗生素制剂、生化药品批发， 区甘李六路 12 号中海信创新产 1,000
医疗器械经营、销售，保健食品销售 业城 14 栋 A1103
药品批发、零售，医疗器械经营、销售，
武汉市江夏区经济开发区藏龙
9 客户 9 姚雪 2009/11/23 保健食品销售，医护人员防护用品、医用 10,000
岛科技园凤凰大道 18 号
口罩批发,医用口罩零售,日用口罩销售
药品批发，医疗器械生产、经营、销售，
武汉市汉阳区康达街 3 号名士华
10 客户 10 梁正伟 2014/8/28 医护人员防护用品、医用口罩生产批发， 5,000
府 E 栋 2 层 3 号-2
日用口罩、卫生用品、消毒剂销售
公司董事、总经理、长江星原实际控制人罗明为湖北长江大药房连锁有限公
司的实际控制人，公司董事张兰的配偶王浩是湖北茉莉大药房连锁有限公司的实
际控制人、执行董事、总经理。除以上关联关系外，上述客户与公司、5%以上股
东、实际控制人、控股股东、董监高人员，长江星原实际控制人、董监高人员不
存在关联关系；不存在跨期确认收入的情形，收入确认依据为销售出库单及客户
签字确认的回执单，收入确认合规。
长江星向湖北长江大药房连锁有限公司、湖北茉莉大药房连锁有限公司各门
店药房配送药品，销售定价执行市场价格。
3、报告期内空心胶囊业务前十大销售情况 单位：人民币万元
收入确认
序 历史合作 合同签订 收入确 货款收 货款收
客户名称 销售内容 销售金额 发货时间 时间及依
号 情况 时间 认金额 回时间 回金额
据
2022/1/31-
2022/12/31
2021/10/ 2022/1/1 ； 2022/1/
明胶空心胶 1,439.1
1 客户 1 1,976.11 13-2022/ 1626.28 4-2022/1 销售出库单 24-2022 911.51
囊 9
12/6 2/30 及客户签字 /12/27
确认的回执
单
2022/1/20-
2021/11/ 2022/1/1 2022/2/
明胶空心胶 2022/12/7； 2,139.4
2 客户 2 5,954.12 20-2022/ 989.52 9-2022/1 875.68 21-2022
囊 销售出库单 6
10/20 2/6 /11/1
及客户签字
27
确认的回执
单
2022/1/18-
2022/12/31
2021/10/ 2022/1/1 ； 2022/2/
明胶空心胶
3 客户 3 8,417.54 28-2022/ 953.73 7-2022/1 844.01 销售出库单 9-2022/ 552.94
囊
11/14 2/28 及客户签字 11/30
确认的回执
单
2022/1/20-
2021/10/ 2022/1/1 2022/12/30 2022/3/
明胶空心胶
4 客户 4 101.87 20-2022/ 789.27 7-2022/1 698.47 ； 24-2022 141.27
囊
12/13 2/27 销售出库单 /12/27
及回执单
2022/4/21-
2022/12/28
2022/4/1 2022/4/1 ； 2022/3/
明胶空心胶
5 客户 5 495.17 5-2022/1 618.94 9-2022/1 547.73 销售出库单 10-2022 40.35
囊
1/9 2/26 及客户签字 /12/26
确认的回执
单
2022/2/19-
2022/1/1 2022/2/1 2022/12/30 2022/3/
明胶空心胶
6 客户 6 738.66 0-2022/9 404.47 8-2022/1 357.94 ； 11-2022 108.84
囊
/18 0/29 销售出库单 /12/22
及回执单
2022/1/28-
2022/6/30；
2021/12/ 2022/1/2
明胶空心胶 销售出库单 2022/6/
7 客户 7 2,424.14 22-2022/ 300.04 5-2022/6 265.52 300.00
囊 及客户签字 22
5/17 /27
确认的回执
单
2022/1/1-2
022/6/22；
2021/11/ 2022/1/
明胶空心胶 销售出库单
8 客户 8 243.56 44344 224.16 29-2022/ 198.37 27-2022 299.66
囊 及客户签字
6/20 /10/31
确认的回执
单
2022/3/31-
2022/8/31；
2022/2/2 2022/3/2 2022/1/
明胶空心胶 销售出库单
9 客户 9 3,477.38 5-2022/8 222.42 -2022/8/ 196.83 11-2022 274.68
囊 及客户签字
/2 3 /10/31
确认的回执
单
28
2022/3/7-2
022/10/31；
2021/10/ 2022/3/5 2022/6/
明胶空心胶 销售出库单
10 客户 10 125.59 15-2022/ 186.17 -2022/10 164.75 23-2022 60.00
囊 及客户签字
8/22 /28 /9/29
确认的回执
单
5,588.4 4,828.7
合计 23,954.14 6,315.00
9 1
（续）
序 法定代
客户名称 成立时间 主营业务 地址 注册资本（万元）
号 表人
以制药为主导产业，集药品贸易、零售连
白城经济开发区民营工
1 客户 1 刘桂兰 2002/1/28 锁、药物研发、生产为一体的民营中型制 3019 万
业园富裕路 140 号
药企业
片剂（含激素）、硬胶囊剂、小容量注射
剂（含激素类）、颗粒剂、原料药（对乙
酰氨基酚、鱼腥草素钠、盐酸奈福泮、齐
2 客户 2 王海利 2010/7/13 焦作市建设东路 168 号 3000 万
墩果酸、硝苯地平、舒必利、盐酸氯环利
嗪、葫芦素）、乳膏剂（含激素）（销售
本企业生产的药品）等
研发、生产、销售：片剂、胶囊剂、颗粒
剂（不含限制和禁止类药品）；加工、生
产、销售：塑料托（口服液产品包装用塑
料托）；收购用作制药原材料的农副产品； 阳春市春城街道站港公
3 客户 3 陆锡傍 2003/9/16 1000 万
加工：中成药；商品信息咨询服务；研发、 路民营工业区
生产、销售：医疗器械、日用品、食品（不
含禽畜肉、水产品、蔬菜）、胶粘制品、
劳保用品；货物进出口。
片剂（含抗肿瘤药、含外用）、硬胶囊剂
（含头孢菌素类）、颗粒剂、喷雾剂、橡
胶膏剂、洗剂、抗（抑）菌制剂（净化） 吉林省通化市修正路 36
4 客户 4 修涞贵 1999/3/29 5000 万
卫生用品、保健用品生产及销售；中药材 号
收购及销售、中成药、化学药制剂、抗生
素批发等
药品生产;消毒剂生产（不含危险化学品）;
卫生用品和一次性使用医疗用品生产;第
郑州高新开发区梧桐街
5 客户 5 王海利 2004/5/24 二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产; 3000 万
88 号
医用口罩生产;医护人员防护用品生产（Ⅱ
类医疗器械）
药品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类 宜昌市西陵区西坝路 50
6 客户 6 李美林 2003/12/18 362 万美元
医疗器械）；第二类医疗器械生产；第三 号
29
类医疗器械生产；化妆品生产；保健食品
生产；药品委托生产；医用口罩生产；特
殊医学用途配方食品生产；中药饮片代煎
服务等
莒南县经济开发区淮海
7 客户 7 聂昌盛 2007/5/23 药品零售、批发 5000 万
路西首路南
安徽省亳州市高新区百
8 客户 8 刘铁锋 2011/8/30 片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、合剂生产。 14000 万
合路 1177 号
山东省济宁高新区德源
9 客户 9 彭欣 1993/2/15 生产抗生素 88022.9735 万
路 88 号
第二类医疗器械生产;药品生产;道路货物
10 客户 10 邢成 2001/1/9 通化市修正路 39 号 11700 万
运输（不含危险货物）。
上述客户与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董监高，长江星原
实际控制人、董监高不存在关联关系；不存在跨期确认收入的情形，收入确认依
据为销售出库单及客户签字确认的回执单，收入确认合规。
（二）已报备相关销售合同及回款单据。
三、请结合对问题（1）的答复、可收回金额的确定方法、关键参数等，说
明报告期末对长江星进行商誉减值的测算过程，与前期商誉减值测试选取的具
体参数、假设发生的变化及原因，长江星经营情况是否符合前期预测，本期及
前期商誉减值准备计提是否充分、合理、谨慎，是否存在不当会计处理调节利
润的情形。
本次商誉减值测试经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估并出具《康跃
科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的湖北长江星医药股份有限公司含
商誉资产组商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第 570008
号）。长江星含商誉资产组选取现金流量折现法确定可收回金额，评估结论为
158,200.00 万元。
商誉减值测试的评估对象为含商誉资产组，主要包括固定资产、无形资产、
商誉及长期待摊费用等，资产组中房地产及部分生产线已办理抵押登记。本次计
算商誉减值测试时预测的净现金流均为未来经营所产生的经营性现金流，目前企
业处于正常生产经营状态，且正积极沟通处理相关执行事项，故商誉减值测试时
未考虑强制执行可能对资产组价值产生的影响，亦未考虑强制执行可能造成资产
30
组范围变化所产生的影响。
关键参数及具体测算情况：
① 营业收入
根据历史年度生产经营数据并结合 2022 年度个别情况进行预测，由于 2022
年一、四季度收入受宏观环境影响较大，下浮较为明显，但 2023 年伊始，政策
已开放。本次预测从谨慎的角度出发，考虑到 2022 年个别的影响因素，预计 2023
年企业经营仍有下滑的惯性（主要考虑到包括各药厂及医疗机构等客户的经营恢
复情况），保守估计个别客户业务较难快速恢复到 2021 年水平。此后预计 2024
年开始业绩将剔除宏观环境的影响略有好转，未来年度能够保持稳定的增长，但
从未来 5 年总体预测情况来看，直至 2027 年企业的营收仍未恢复到 2021 年水平，
未来预测整体较为谨慎。未来营业收入预测如下：
金额单位：人民币万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
营业收入 124,647.65 132,237.22 139,644.95 146,838.44 153,436.37 153,436.37
增长率 -1.71% 6.09% 5.60% 5.15% 4.49% 0.00%
② 营业成本
通过分析历史年度的成本，近 4 年（2019 年-2022 年）公司毛利分别为 25.06%、
23.25%、24.33%、23.42%，由此可见公司毛利总体稳定在 23-25%之间，虽然个
别业务受到宏观环境及原材料价格波动影响，但对公司总体营收影响较小，其中
中药饮片业务（占主营业务收入比重为 81.28%）近 4 年（2019 年-2022 年）毛
利率分别为 25.72%、22.34%、22.36%、23.87%。由于公司所涉及的中药材一直
处于波动状态，本次预测参考以前年度成本发生情况，根据不同业务按照以前年
度毛利平均水平，分别预测了未来年度的成本，公司未来总体毛利率略低于 2021
年水平，且整个预测年度低于前 4 年的平均水平，较为谨慎。未来主营业务成本
预测如下：
金额单位：人民币万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续期
营业成本 94,799.42 100,701.47 106,457.33 112,040.96 117,148.27 117,148.27
毛利率 23.95% 23.85% 23.77% 23.70% 23.65% 23.65%
③ 税金及附加
本次评估税金及附加参考历年公司税金占收入平均比率进行预测。
④ 销售费用、管理费用、研发费用
31
销售费用主要为与收入相关的费用，主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅
费及市场推广费等，参考企业历史年度费用发生情况和管理层的判断进行预测。
管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、咨询服务费、交通差旅费、办公
房及业务招待费等，参考企业历史年度费用发生情况和管理层的判断进行预测。
研发费用主要为职工薪酬、调试与试验费及委外研发费，本次预测参考企业
历史年度费用发生情况和管理层的判断进行预测。
⑤ 财务费用
财务费用中主要是银行借款的利息支出。由于本次为商誉减值测试，资产组
不包含银行借款故不对利息支出进行预测；手续费及其他发生金额较小，故不作
预测。
⑥ 其他非经营性科目
资产减值损失及营业外收支等考虑到其为偶发性的非经常项目，发生金额较
小且具有很大不确定性，故未来不予预测。
⑦ 折现率
根据国际会计准则 IFRS—IAS36 对于税前折现率的确定方法，理论上来说，
资产组税前自由现金流按税前折现率测算的资产组价值等于资产组税后自由现
金流按税后折现率测算的资产组价值。本次分析，对委估资产组按税后自由现金
流、税后折现率确认资产组价值，结合资产组税前自由现金流采用迭代方法推算
出税前的折现率。
本次商誉减值测试采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定税后折现率
r：
r r d 1 t w d re w e
wd
式中： ：评估对象的付息债务比率；
D
wd
(E D )
we
：评估对象的权益资本比率；
E
we
(E D )
32
t：所得税率
rd
：付息债务利率；
re
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定；
Re Rf e (R m
Rf )
rf
式中： ：无风险报酬率；
rm
：市场预期报酬率；
e
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e
t (1 (1 t ) )
E ；
t
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
由此计算税前折现率为 12.27%。
⑧ 资产组未来年度现金流量现值
截至 2022 年 12 月 31 日，湖北长江星医药股份有限公司包含商誉的资产组
账面价值为 163,186.46 万元，在持续经营前提下，经现金流量折现法评估，可
回收价值不低于 158,200.00 万元，评估减值 4,986.46 万元，评估减值率为 3.06%。
由此，2022 年度含商誉资产组价值较 2021 年度下降了 19,200.00 万元，形
成了商誉减值。
关键参数及具体测算情况：
（一）基本假设
1、资产持续经营假设：假设产权持有人以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；
2、公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
（二）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
33
本次交易各方所处地区的政治、经济和宏观环境无重大变化；
2、假设和产权持有人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
3、假设评估基准日后产权持有人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑
基准日后通货膨胀因素的影响；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不
利影响。
（三）特殊假设
1、假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后产权持有人的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
4、假设产权持有人已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和
无故终止；
5、假设产权持有人现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销
售策略和成本控制按照既定的规划实施；
6、假设委托人及产权持有人提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、
完整；
7、假设企业后续经营过程中，由于 2022 年市场环境造成的应收账款资金回
笼较慢情况能够得到恢复，宏观环境对企业的影响能够逐渐消除，经过 2 年时间
应收账款水平能够达到 2021 年正常周转水平。
上述假设中仅特殊假设中第 7 条与以前年度不一致，主要原因为 2022 年度
企业应收账款增加较大，对营运资金的计算产生了影响。本次根据此预测 2023
年的应收账款较 2022 年减少约 2.65 亿元，截至 2023 年 4 月历史应收回款金额
34
已达 3.28 亿元。
与前期商誉减值测试营业收入比较数据如下：
金额单位：人民币万元
年度 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
2020 年 3 营业收入-股权收购 132,195.09 121,568.98 122,561.62 137,541.79 151,285.80 163,131.23
月 31 日 增长率-股权收购 -8.04% 0.82% 12.22% 9.99% 7.83%
营业收入-减值测试 132,195.09 121,568.98 145,723.11 158,439.05 169,460.90 177,884.73
2020 年度
增长率-减值测试 -8.04% 19.87% 8.73% 6.96% 4.97%
营业收入-减值测试 132,195.09 121,568.98 145,723.11 155,835.14 167,018.84 173,175.65
2021 年度
增长率-减值测试 -8.04% 19.87% 6.94% 7.18% 3.69%
营业收入-减值测试 132,195.09 121,568.98 145,723.11 155,835.14 126,871.89 124,647.65
2022 年度
增长率-减值测试 -8.04% 19.87% 6.94% -18.59% -1.75%
永续年/ 永续年/ 永续年/
年度 项目 2024 年度 2025 年度
2026 年度 2027 年度 2028 年度
2020 年 3 营业收入-股权收购 172,348.88 178,305.74 178,305.74
月 31 日 增长率-股权收购 5.65% 3.46% 0.00%
营业收入-减值测试 181,422.75 183,227.13 183,227.13
2020 年度
增长率-减值测试 1.99% 0.99% 0.00%
营业收入-减值测试 179,910.62 184,249.12 185,878.33 185,878.33
2021 年度
增长率-减值测试 3.89% 2.41% 0.88% 0.00%
营业收入-减值测试 132,237.22 139,644.95 146,838.44 153,436.37 153,436.37
2022 年度
增长率-减值测试 6.09% 5.60% 5.15% 4.49% 0.00%
由上表数据可见，长江星 2022 年受宏观环境及限制发货等因素影响，营业
收入出现明显下降，由此造成利润大幅下滑，整体业绩未能达到收益预期。本次
预测根据 2022 年度经营情况，从谨慎角度出发，对未来收入的预测较以前年度
预测有较大幅度的下降。
金额单位：人民币万元
年度 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
2020 年 3 营业成本-股权收购 103,313.97 91,102.73 93,844.03 106,238.14 116,975.23 126,250.63
月 31 日 毛利率-股权收购 21.85% 25.06% 23.43% 22.76% 22.68% 22.61%
2020 年 营业成本-减值测试 103,313.97 91,102.73 111,841.26 123,487.25 132,054.87 138,602.98
度 毛利率-减值测试 21.85% 25.06% 23.25% 22.06% 22.07% 22.08%
2021 年 营业成本-股权收购 103,313.97 91,102.73 111,841.26 117,928.13 126,303.32 130,813.10
度 毛利率-股权收购 21.85% 25.06% 23.25% 24.33% 24.38% 24.46%
2022 年 营业成本-股权收购 103,313.97 91,102.73 111,841.26 117,928.13 97,155.28 94,799.42
度 毛利率-股权收购 21.85% 25.06% 23.25% 24.33% 23.42% 23.95%
永续年/ 永续年/ 永续年/
年度 项目 2024 年度 2025 年度
2026 年度 2027 年度 2028 年度
2020 年 3 营业成本-股权收购 133,490.69 138,195.52 138,195.52
35
月 31 日 毛利率-股权收购 22.55% 22.50% 22.50%
2020 年 营业成本-减值测试 141,353.19 142,755.79 142,755.79
度 毛利率-减值测试 22.09% 22.09% 22.09%
2021 年 营业成本-股权收购 135,899.21 139,141.67 140,372.49 140,372.49
度 毛利率-股权收购 24.46% 24.48% 24.48% 24.48%
2022 年 营业成本-股权收购 100,701.47 106,457.33 112,040.96 117,148.27 117,148.27
度 毛利率-股权收购 23.85% 23.77% 23.70% 23.65% 23.65%
由上表数据可见，长江星历年毛利率较为稳定，2021 年度较 2020 年度略有
上涨，主要为减少了部分利润较低的药品生产销售，2022 年较 2021 年度略有下
降，主要原因为收入下降且宏观环境响造成了部分成本提高。本次预测以前年度
为参考进行预测。
年度 项目 折现率
2020 年 3 月 31 日 折现率-股权收购 10.950%
2020 年 折现率-减值测试 12.420%
2021 年 折现率-减值测试 14.095%
2022 年 折现率-减值测试 12.270%
由上表数据可见，历年折现率存在一定差异，差异原因主要为可比公司 beta
系数的变化以及市场风险溢价 ERP 的每年数据变化所致，计算方式及口径保持了
一致。
综上所述，本次商誉减值测算在谨慎的基础上，充分、合理的计提了商誉减
值，未存在不当会计调节利润情形。我们也将在公司后续经营过程中持续关注业
绩变化对商誉产生的影响。
四、会计师回复
执行的检查程序：
1、了解、评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行有效
性；
2、复核管理层对含商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关
键假设和方法；
3、综合考虑了该资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会、对管
理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行了合理性分析；
4、与管理层、评估专家讨论，了解对减值测试结果最为敏感的假设并进行
36
分析，分析管理层采用的关键假设（如折现率等）的恰当性；
5、对评估专家的独立性、专业资质和胜任能力进行了评价；
基于执行的审计程序，审计机构认为：
根据已执行的审计工作，我们认为商誉减值测试中做出的判断可以确认，长
江星经营情况符合前期预测，本期及前期商誉减值准备计提充分、合理、谨慎，
不存在会计处理调节利润的情形。
问题 3：公司并购长江星的重组报告书显示，交易对手方湖北长江大药房连
锁有限公司（以下简称长江连锁）及其实际控制人罗明、张莉与公司约定长江
星 2022 年末应收账款余额占当年营业收入的比例不高于 80%、账龄在一年以上
的应收账款比例不高于 26%；长江星 2022 年度向个人供应商采购中药饮片金额
占中药饮片业务中采购金额的比例不超过 20%，若未实现上述比例指标，长江连
锁同意向上市公司进行赔偿。
（1）请补充说明长江星 2022 年度相关指标是否符合上述约定，如否，补充
说明长江连锁的具体补偿安排，其是否具备补偿能力，公司拟采取及已采取的
应对措施。
（2）请补充说明长江星以前年度相关约定未完成的补偿安排情况，包括但
不限于补偿金额及其计算依据、补偿方式、补偿时点等。
请年审会计师核查，并详细说明就长江星向个人供应商采购真实性实施的
核查手段及核查范围，包括采购订单、物流单、入库单、对账凭证内容是否一
致，与付款凭证是否存在对应关系，并就核查范围的充分性、有效性及长江星
采购的真实性、相关成本核算的准确性、完整性发表明确意见。
公司回复：
37
一、请补充说明长江星 2022 年度相关指标是否符合上述约定，如否，补充
说明长江连锁的具体补偿安排，其是否具备补偿能力，公司拟采取及已采取的
应对措施。
1、根据 2023 年 5 月 24 日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于湖北长江星医药股份有限公司 2022 年度应收账款余额及账龄比例的专项
审核报告》（中审亚太审字(2023)005267 号），长江星 2022 年 12 月 31 日经审
计应收账款余额为 1,460,235,025.39 元，经审计营业收入为 1,268,718,910.91
元，2022 年 12 月 31 日应收账款余额占当年度营业收入的比例为 115.10%，未完
成长江星 2022 年末应收账款余额占当年营业收入的比例不高于 80%的约定，比
约定比例高 35.10%。
应收账款余额占当年营业收入的比例未完成的赔偿金额为 4,387.50 万元。
计算公式：赔偿金额=10,000 万元×（115.10%-80%）/80%。
2、根据 2023 年 5 月 24 日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于湖北长江星医药股份有限公司 2022 年度应收账款余额及账龄比例的专项
审核报告》（中审亚太审字(2023)005267 号），长江星 2022 年 12 月 31 日经审
计账龄一年以上的应收账款余额为 408,986,374.13 元，占 2022 年 12 月 31 日应
收账款余额的比例为 28.01%，未完成长江星 2022 年末账龄在一年以上的应收账
款比例不高于 26%的约定，比约定比例高 2.01%。
一年以上的应收账款占比未完成的赔偿金额为 773.08 万元，计算公式：赔
偿金额=10,000 万元×（28.01-26%）/26%。
3、根据 2023 年 5 月 24 日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于湖北长江星医药股份有限公司 2022 年度应收账款余额及账龄比例的专项
审核报告》（中审亚太审字(2023)005267 号），在标的公司 2020 年 3 月 31 日
应收账款余额 855,598,141.48 元中，截至 2022 年 12 月 31 日经审计未收回余额
38
为 16,024,504.72 元。
长江连锁对未收回的应收账款余额 16,024,504.72 元予以现金补足。
4、根据 2023 年 5 月 24 日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于湖北长江星医药股份有限公司 2022 年度向个人供应商采购中药饮片金额
占中药饮片业务总采购金额比例的专项审核报告》（中审亚太审字(2023)005265
号），长江星 2022 年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务采购总
金额的比例为 14.95%，完成了长江星 2022 年度向个人供应商采购中药饮片金额
占中药饮片业务总采购金额的比例不超过 20%的约定。
5、2022 年度，长江星“应收账款余额占当年营业收入的比例”、“一年以
上的应收账款占比”、“2020 年 3 月 31 日应收账款未收回余额”三项指标未完
成，赔偿金额合计 6,763.03 万元，长江连锁同意向上市公司进行赔偿。上市公
司将根据与长江连锁、罗明及张莉签署的《购买资产协议的业绩补偿协议之补充
协议二》的约定，在专项审核报告出具之日起 30 日内优先从未支付的股权转让
款中扣除。目前，未支付的股权转让款为 222,52.05 万元，能够完全覆盖赔偿金
额。股权转让款的付款情况参见问题 5 第 3 小问的相关回复内容。
二、请补充说明长江星以前年度相关约定未完成的补偿安排情况，包括但不
限于补偿金额及其计算依据、补偿方式、补偿时点等。
2021 年度，长江星“一年以上的应收账款占比”、“向个人供应商采购中药
饮片占比”两项指标未完成，长江连锁同意向上市公司进行赔偿，赔偿金额合计
766.90 万元。上市公司已根据与长江连锁、罗明及张莉签署的《购买资产协议
的业绩补偿协议之补充协议二》的约定，于 2022 年 6 月从未支付的股权转让款
中扣除。赔偿金额计算依据如下：
向个人供应商采购中药饮片占比超出的赔偿金额为 163.33 万元，计算公式：
赔偿金额=2000 万元×（64.90%-60%）/60%；
39
一年以上的应收账款占比超出的赔偿金额为 603.57 万元，计算公式：赔偿
金额=10,000 万元×（29.69-28%）/28%。
三、会计师回复
执行的检查程序：
1、检查个人供应商采购明细账，由明细账追查至采购订单、物流单、入库
单、检测报告、对账单；对主要的个人供应商中每个供应商选取采购业务样本核
对采购订单、物流单、入库单、对账凭证内容一致，与付款凭证存在对应关系；
2、选取样本从采购订单、物流单、入库单追查至个人供应商采购明细账，
验证采购的完整性；
3、对主要个人供应商函证采购交易额、应付款余额；
4、对主要采购供应商进行访谈，核实业务真实性；
5、选取个人供应商交易的主要中药材品种，将采购价格与公开市场行情价
格进行比较。
基于执行的审计程序，我们认为：
长江星向个人供应商采购中药材的采购订单、物流单、入库单、对账凭证内
容相符，与付款凭证存在对应关系，我们对个人供应商采购真实性实施的核查手
段及核查范围充分、有效；长江星中药材的采购数量、采购金额真实，相关成本
的核算准确、完整。
问题 4：公开信息显示，长江星及其子公司湖北长江源制药有限公司（以下
简称长江源制药）、湖北新峰制药有限公司（以下简称新峰制药）等多家企业
因未按时履行法律义务被法院强制执行，并被列为限制高消费企业；公司董事
兼总经理罗明被法院列为失信被执行人；长江星其他股东湖北长江大药房连锁
有限公司（以下简称长江大药房）被法院列为失信公司，被限制高消费。国家
企业信用信息公示系统显示，公司尚未登记成为长江星股东。年报“重大诉讼、
仲裁事项”部分显示，公司报告期内存在多项重大诉讼案件，涉案金额累计为
11,468.03 万元，报告期末，公司预计负债余额为 402.53 万元；年报“或有事
40
项”部分提及多起其他诉讼案件。
（1）请逐项补充说明长江星、长江源制药、新峰制药及罗明被法院强制执
行、限制高消费所涉及的具体案件情况、涉及标的及金额、案件当事人的基本
情况、判决结果，前述主体未按执行通知书履行义务的原因，对公司生产经营
的具体影响，并充分提示风险。
（2）请逐项补充说明长江大药房被法院强制执行、限制高消费所涉及的具
体案件情况、涉及标的及金额、案件当事人的基本情况、判决结果，长江大药
房未按执行通知书履行义务的原因，是否与公司及其关联方有关，是否对公司
产生不利影响，并充分提示风险。
（3）请补充说明公司尚未登记成为长江星股东的原因，是否符合公司并购
长江星时签署的《现金购买资产协议》等相关约定，公司是否能实际控制长江
星，公司内部控制措施是否完善有效，并充分提示风险。
（4）请全面自查并逐项补充说明公司当前所涉诉讼案件的具体情况、涉及
标的及金额、案件当事人的基本情况、判决结果、执行情况、当前进展以及相
应会计处理，公司前述事项是否已按本所《创业板股票上市股则（2023 年修订）》
第 8.6.3 条的规定履行信息披露义务，并结合对问题（1）-（3）的回复，说明
公司预计负债计提是否合理充分，是否符合企业会计准则的规定，并充分提示
风险。
请年审会计师及律师核查并发表明确意见。
公司回复：
41
一、请逐项补充说明长江星、长江源制药、新峰制药及罗明被法院强制执行、
限制高消费所涉及的具体案件情况、涉及标的及金额、案件当事人的基本情况、
判决结果，前述主体未按执行通知书履行义务的原因，对公司生产经营的具体
影响，并充分提示风险。
经核查，长江星、长江源制药、新峰制药及罗明被债权人向法院申请强制执
行、申请限制高消费的案件共 11 起，涉案金额为 346,729,632.00 元，目前有 3
起案件已履行完毕，金额占上述总涉案金额的 0.66%；8 起案件与债权人达成执
行和解协议或初步执行和解意向，2 位债权人已向法院撤回相关执行申请、保全
申请等，涉案金额占比 17.32%，6 位债权人待签署执行和解协议后撤回相关执行
申请、保全申请等，涉案金额占比为 82.02%。上述执行案件因全部债权人均同
意解除相关查封、冻结措施，目前不会对公司生产经营产生实质影响，但如长江
星、长江源制药、新峰制药及罗明未按执行和解协议履行付款义务，将有可能导
致相关资产被强制执行的风险，将可能在一定程度上对上述公司的生产经营产生
影响。公司将按照执行和解协议的约定及法律相关规定，积极处理，减少上述执
行对上述公司造成的不利影响，维护公司、股东及债权人的合法权益。同时，公
司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信
息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。
长江星、长江源制药、新峰制药及罗明被法院强制执行、限制高消费所涉及
的具体案件情况如下：
受理法 具体案件情 执行金额 未按执行通
序 原告/ 被告/被 执行金额 法院执行
案由 案号 院/仲 况及判决/裁 占公司净 知书履行义
号 申请人 申请人 （元） 受理日期
裁机构 决/调解结果 资产比例 务的原因
42
已签署执行
和解协议，
湖北大
由大上公司
上制药 （ 2021 ）
与罗明承
有限公 鄂 03 民初 湖北省
十堰市 担，与长江
借款 司、湖北 248 号 十堰市
郧胥工 40,260,00 2023 年 2 星、张莉无
1 合同 长江星 中级人 详见附注 5.03%
贸有限 0.00 月 20 日 关，大上公
纠纷 医药股 （ 2023 ） 民法院
公司 司目前正在
份有限 鄂 03 执
履行中，郧
公司、罗 153 号
胥工贸已撤
明、张莉
回执行申
请。
（ 2022 ）
冀 0683 民
湖北新 河北省
买卖 初 2943 号
峰制药 安国市 311,830.0 2023 年 4 已履行完
2 合同 殷红 详见附注 0.04%
有限公 人民法 0 月9日 毕。
纠纷 （ 2023 ）
司 院
冀 0683 执
387 号
（ 2023 ）
鄂 0304 民 湖北省
湖北新
买卖 初 94 号 十堰市
峰制药 535,341.0 2023 年 4 已履行完
3 合同 徐泽锋 郧阳区 详见附注 0.07%
有限公 0 月 23 日 毕。
纠纷 （ 2023 ） 人民法
司
鄂 0304 执 院
628 号
湖北长 (2022）粤
江星医 0103 民初
药股份 14987 、
有限公 14988 号 广东省
买卖 司、湖北 广州市
1,435,846. 2023 年 5 已履行完
4 合同 周灏辉 新峰制 （2022） 荔湾区 详见附注 0.18%
00 月5日 毕。
纠纷 药有限 粤 0103 执 人民法
公司、湖 8114 号 院
北长江
源制药 （ 2023 ）
有限公 粤 0103 执
43
司、罗明 恢 227 号
（ 2022 ）
粤 0605 民 广东省
湖北长
初 4621 号 佛山市 已签署执行
广东昱 江大药
南海区 和解协议并
升个人 房连锁
民间 （ 2022 ） 人民法 已支付部分
护理用 有限公 19,799,13 2022 年 10
5 借贷 粤 06 民终 院 详见附注 2.47% 款项，近期
品股份 司、湖北 0.00 月 26 日
纠纷 9357 号 广东省 昱升公司将
有限公 长江源
佛山市 撤回执行申
司 制药有
（ 2022 ） 中级人 请。
限公司
粤 0605 执 民法院
27624 号
（ 2021 ）
已达成初步
宁 0106 民
执行和解意
初 18074
银川盛 向并已按照
湖北长 号 宁夏回
通正茂 双方约定的
江大药 族自治
民间 投资管 计划支付部
房连锁 （ 2022 ） 区银川 37,738,00 2023 年 1
6 借贷 理合伙 详见附注 4.71% 分款项，近
有限公 宁 0106 执 市金凤 0.00 月9日
纠纷 企 业 期签署执行
司、罗 3783 号 区人民
（有限 和解协议后
明、张莉 法院
合伙） 盛通正茂撤
（ 2023 ）
回执行申
宁 0106 执
请。
恢 29 号
已达成初步
（2022）鄂 执行和解意
1022 民初 向，公安县
湖北长 湖北省
借款 1230 号 财政局须经
公安县 江 源 制 公安县 16,839,37 2023 年 1
7 合同 详见附注 2.10% 开会讨论通
财政局 药 有 限 人民法 3.00 月 30 日
纠纷 （ 2023 ） 过后签署执
公司 院
鄂 1022 执 行和解协议
85 号 并撤回执行
申请。
（ 2022 ） 已达成初步
湖北长 沪 0109 民 执行和解意
上海财 上海市
其他 江大药 初 6148 号 向，近期签
通资产 虹口区 56,257,92 2023 年 3
8 合同 房连锁 详见附注 7.03% 署执行和解
管理有 人民法 0.00 月3日
纠纷 有限公 （ 2023 ） 协议后财通
限公司 院
司、罗明 沪 0109 执 公司撤回执
1243 号 行申请。
44
（ 2022 ） 已达成初步
杭州轩
湖北长 浙 0106 民 浙江省 执行和解意
晟投资
江大药 初 6807 号 杭州市 向，近期签
合同 合伙企 19,739,44 2023 年 3
9 房连锁 西湖区 详见附注 2.47% 署执行和解
纠纷 业（有 0.00 月 27 日
有限公 （ 2023 ） 人民法 协议后轩晟
限 合
司、罗明 浙 0106 执 院 投资撤回执
伙）
1440 号 行申请。
中国国
[2023] 中
际经济 已达成初步
嘉兴骏 国贸仲京
湖北长 贸易仲 执行和解意
股权 鹰仓实 裁 字 第
江大药 裁委员 向，近期签
转让 投资合 0672 号 150,812,7 2023 年 4
10 房连锁 会 详见附注 18.84% 署执行和解
合同 伙企业 52.00 月 18 日
有限公 湖北省 协议后骏鹰
纠纷 （有限 （ 2023 ）
司、罗明 荆州市 仓实撤回执
合伙） 鄂 10 执
中级人 行申请。
537 号
民法院
湖北长
广东省
江大药 （ 2022 ） 已签署执行
民间 广州市
房连锁 粤 0104 民 3,000,000. 2022 年 10 和解协议，
11 借贷 陈烨 越秀区 详见附注 0.37%
有限公 初 11343 00 月8日 陈烨已撤回
纠纷 人民法
司、罗 号 执行申请。
院
明、张莉
附注：表格中案件的具体情况、判决/裁决/调解结果及执行情况如下：
1、十堰市郧胥工贸有限公司起诉湖北大上制药有限公司、湖北长江星医药
股份有限公司、罗明、张莉借款合同纠纷案
大上公司因所借十堰聚鑫高新产业投资开发有限公司借款到期急需清偿而
周转资金困难，于 2020 年 11 月 19 日向郧胥工贸借款 4,000 万元，约定借款期
限为两个月，借款利率为每年 9%，按月结息，另有约定逾期还款时按照每日万
分之五计违约金。长江星、罗明、张莉系本次借款保证人。2021 年 1 月 18 日借
款期限届满后，大上公司未履行还款义务。故郧胥工贸起诉至湖北省十堰市中级
人民法院，其诉讼请求为：1、判令大上公司于限期内支付借款本息，其中本金
为人民币 40,000,000 元，利息以本金为基数，自停止给付利息之日（2021 年 3
月 19 日）起，至实际清偿全部本息之日止，按照年息百分之九计算（截至 2021
年 8 月 30 日，利息暂计 1,617,534 元；2、判令大上公司前述期限内一并支付违
约金，违约金计算方式为以本金为基数，自借款期限届满之日（2021 年 1 月 19
45
日）起，至实际清偿全部本息之日止，按照日息万分之五计算（截至 2021 年 8
月 30 日，违约金暂计人民币 4,460,000 元）；3、判令长江星、罗明、张莉就前
述还款承担连带责任；4、诉讼费由大上公司、长江星、罗明、张莉共同承担。
法院经审理后判决如下：一、大上公司于本判决生效之日起十日内向郧胥工
贸偿还借款本金 4,000 万元、利息及违约金（其中：2020 年 11 月 19 日至 2021
年 1 月 18 日期间，以 4,000 万为本金，按年利率 9%计付；自 2021 年 1 月 19 日
起至清偿之日止，以 4,000 万元为本金，按年利率 15.4%计付；大上公司已偿还
的 120 万元应予从中扣减）；二、长江星、罗明、张莉对本判决第一项确定的给
付义务承担连带清偿责任；三、驳回郧胥工贸的其他诉讼请求。
法院判决生效后，大上公司未按判决履行，郧胥工贸于 2023 年 2 月 20 日向
十堰市中级人民法院申请执行大上公司，长江星、罗明、张莉承担连带责任，收
到法院执行通知书后，大上公司、长江星、罗明、张莉与郧胥工贸进行协商，目
前已签署执行和解协议，对于上述判决的欠款本金及利息由大上公司与罗明承担，
与长江星、张莉无关，和解协议签订后大上公司已在逐步履行，郧胥工贸已向法
院撤回执行申请。
根据四方签订的执行和解协议，公司不承担连带清偿责任，因此无需计提预
计负债。
2、殷红起诉湖北新峰制药有限公司买卖合同纠纷案
2020 年 12 月，殷红向新峰制药出售中药材半夏 3,050kg 和黑顺片 4,920kg，
新峰制药共需向殷红支付货款 346,830 元。殷红按照约定向新峰制药发货，新峰
制药收货后向殷红支付了 35,000 元货款，剩余 311,830 元货款。故殷红起诉至河
北省安国市人民法院，其诉讼请求为：1、要求新峰制药向殷红支付拖欠的货款
311,830 元及利息（利息自 2021 年 12 月 31 日起至实际还款之日止按全国银行间
同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；2、本案诉讼费由新峰制
药承担。
法院经审理后判决如下：新峰制药于判决生效后十日内给付原告殷红货款
311,830 元及利息（利息以 311,830 元为基数，自 2022 年 1 月 22 日起至实际履
行完毕之日止，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款
46
市场报价利率计算），案件受理费 2,984 元由新峰制药负担。
法院判决生效后，新峰制药因应收账款尚未收回，故未按判决及时履行，殷
红于 2023 年 4 月 9 日向安国市人民法院申请执行，收到法院执行通知书后，新
峰制药已全部履行完毕，殷红已撤回执行申请。
按照和解协议，结合违约条款及中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心
公布的一年期贷款市场报价利率计算利息，截至资产负债表日赔付上限约为 1.4
万元（包含案件受理费 2984 元），基于既有决定所作出的相关款项已作为公司
现时义务且很可能导致企业经济利益流出，因该金额较小，公司未计提预计负债，
于实际支付时计入当期损益。
3、徐泽锋起诉湖北新峰制药有限公司买卖合同纠纷案
2019 年，新峰制药向徐泽锋采购中药材半夏等，共计采购价值为 806,370
元，徐泽锋给新峰制药发送货物后，新峰制药支付部分货款 303,000 元后尚欠
503,370 元未付，故徐泽锋向湖北省十堰市郧阳区人民法院起诉，其诉讼请求为：
1、依法判令新峰制药立即给付徐泽锋货款 503370 元及利息（利息支付以原告起
诉时 LPR 计算自 2021 年 1 月 19 日起至实际给付清为止）；2、本案诉讼费用、
保全费用、律师费用均由新峰制药负担。
法院经审理后判决如下：新峰制药于本判决生效之日起 15 日内向徐泽锋支
付 453,370 元货款并按年利率 3.65%支付自 2021 年 1 月 19 日至付清之日止的逾
期付款损失。案件受理费减半收取计 4,050 元，由新峰制药负担。
法院判决生效后，新峰制药因应收账款尚未收回，故未按判决及时履行，徐
泽锋于 2023 年 4 月 23 日向十堰市郧阳区人民法院申请执行，收到法院执行通知
书后，新峰制药已全部履行完毕，徐泽锋已撤回执行申请。
截止目前，公司已按照执行和解协议支付货款 453,370 元，公司无需承担其
他费用，无需计提预计负债。
4、周灏辉起诉湖北新峰制药有限公司、湖北长江星医药股份有限公司/湖北
长江源制药有限公司、湖北长江星医药股份有限公司买卖合同纠纷案两案
从 2020 年起，周灏辉与新峰制药、长江源之间进行了多笔中药材供应采购
交易，周灏辉向新峰制药、长江源供货，截至 2022 年，周灏辉与新峰制药共同
47
结算确认新峰制药尚欠货款 1,695,552 元，与长江源共同结算确认长江源尚欠
8,646,842 元，故周灏辉起诉至广东省广州市荔湾区人民法院，其诉讼请求为：
一、请求判令长江源向周灏辉支付货款 8,646,842 元及利息（以 8,646,842 元为本
金，自起诉之日至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的货款市
场报价利率计算的利息）；二、请求判令长江源承担周灏辉在本案中维权产生的
合理费用（包括但不限于律师费、担保费等）；三、请求判令长江星对第一、二
项诉讼请求承担连带责任；四、本案诉讼费用由长江源、长江星承担。/一、请
求判令新峰制药向周灏辉支付货款 1,695,552 元及利息（以 1,695,552 元为本金，
自起诉之日至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的货款市场
报价利率计算的利息）；二、请求判令新峰制药承担周灏辉在本案中维权产生的
合理费用（包括但不限于律师费、担保费等）；三、请求判令长江星对第一、二
项诉讼请求承担连带责任；四、本案诉讼费用由新峰制药、长江星承担。
经法院主持调解后调解结果为：一、周灏辉、长江源、新峰制药一致确认：
截至 2022 年 4 月 13 日，长江源尚欠周灏辉货款 8,646,842 元；新峰制药尚欠周
灏辉货款 1,695,552 元；长江源、新峰制药共计尚欠周灏辉货款 10,342,394 元，
对于长江源、新峰制药共计尚欠周灏辉的货款 10,342,394 元，一致同意由长江源、
新峰制药、长江星分期共同偿还至周灏辉指定账户中，并且由长江源、新峰制药、
长江星互负连带清偿责任；二、周灏辉同意的长江源、新峰制药、长江星具体还
款方式如下：1、长江源、新峰制药、长江星于 2022 年 6 月 24 日前共同向周灏
辉支付货款 1,000,000 元；2、长江源、新峰制药、长江星于 2022 年 7 月 30 日前
共同向周灏辉支付货款 1,391,528.29 元、两案的案件受理费以及律师费合计
100,000 元；3、余下货款 7,950,865.71 元，周灏辉同意长江源、新峰制药、长江
星委托案外人国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司于 2022 年 12 月 31 日
前代为支付；三、如长江源、新峰制药、长江星未能按照上述协议第二项的约定
按时、足额支付的，则周灏辉有权就长江源、新峰制药、长江星余下未支付的全
部款项【不包括长江源、新峰制药、长江星委托案外人国药集团冯了性（佛山）
药材饮片有限公司支付的款项】立即向人民法院申请强制执行，并且有权要求长
江源、新峰制药、长江星连带向周灏辉支付减除长江源、新峰制药、长江星委托
案外人国药集团冯了性（佛山）药材饮片有限公司支付的款项后剩余未付的款项
48
作为基数，按照年利率 3.7%为标准，自 2022 年 4 月 13 日起计至款项实际支付
完毕之日至的利息。
法院调解书出具后，长江源、新峰制药、长江星因应收账款尚未收回，故未
按照调解协议的约定及时付款，周灏辉于 2023 年 5 月 5 日向广州市荔湾区人民
法院申请执行，长江源已全部履行完毕，周灏辉已撤回执行申请。
截止目前，公司已按照执行和解协议支付货款，公司无需承担其他费用，无
需计提预计负债。
5、广东昱升个人护理用品股份有限公司起诉湖北长江大药房连锁有限公司、
湖北长江源制药有限公司民间借贷纠纷案
2020 年 4 月 28 日，昱升公司向长江源转账支付人民币 2,175 万元，用于购
买熔喷布（口罩生产原料），后因市场货物原因长江源无法供货，双方协商由长
江源原路退还全部款项。2021 年 10 月 28 日，昱升公司与长江大药房协商一致，
确认将昱升公司支付给长江源的 2,175 万元货款转为借给长江大药房的借款。昱
升公司与长江大药房签订了一份《货款转借款协议》，双方达成借款合意，长江
大药房向原告借款 2,175 万元，借款期限自 2020 年 4 月 28 日至 2021 年 11 月 28
日止，借款利息按同期银行贷款利率计算。根据上述协议约定，长江大药房应履
行偿还借款本金及利息的义务，无其他利益安排。故昱升公司起诉至广东省佛山
市南海区人民法院，其诉讼请求为：1、长江源、长江大药房向原告偿还借款本
金 2,175 万元及利息 1,445,332.19 元（以 2,175 万元为本金按全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价年利率 3.85%自 2020 年 4 月 28 日暂计至 2022 年 1
月 17 日，计至实际清偿之日止)；2、两被告承担本案受理费和财产保全费。
法院经审理后判决如下：一、长江大药房应于本判决发生法律效力之日起十
日内向昱升公司归还借款本金 19,575,736.95 元及利息 84,658.36 元，并应以
19,575,736.95 元为基数按年利率 3.85%自 2022 年 1 月 18 日至实际清偿之日计付
利息给原告，息随本清；二、驳回昱升公司的其他诉讼请求，案件受理费
157,776.66 元、财产保全费 5,000 元，合共 162,776.66 元，由昱升公司负担受理
费 24,041.66 元，长江大药房负担受理费 133,735 元及财产保全费 5,000 元。
法院判决生效后，因长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款，故
49
未按判决及时履行，昱升公司于 2022 年 10 月 26 日向佛山市南海区人民法院申
请执行，收到法院执行通知书后，长江大药房与昱升公司进行协商，待收到股权
转让款后及时履行，目前已签署执行和解协议，长江大药房已支付部分款项，近
期昱升公司将撤回本案执行申请。
根据和解协议，该案件中货款已转为长江大药房的借款，跟公司无关。
6、银川盛通正茂投资管理合伙企业（有限合伙）起诉湖北长江大药房连锁
有限公司、罗明、张莉民间借贷纠纷案
2017 年 4 月 20 日，罗明、张莉向盛通正茂借款 3,000 万元并出具承诺函，
盛通正茂随后分期出借借款并汇入指定账户，2020 年，罗明及张莉又向盛通正
茂出具借款确认书，确认按年利率 20%计息，并由长江大药房提供连带责任保证
担保。2021 年 5 月 4 日，罗明出具还款承诺书，承诺分期还款，但未按约履行
偿付义务，故盛通正茂起诉至宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院，诉讼请求
为：1、判令罗明、张莉偿还借款本金 3,000 万元，利息 8,824,333.3 元，合计
38,824,333.3 元（截至 2022 年 1 月 19 日），并按年利率 14.8%承担自 2022 年 1
月 20 日起继续发生的利息直至偿付全部本息时止；2、判令长江大药房承担连带
清偿责任；3、本案诉讼费用由罗明、张莉、长江大药房承担。
本案立案后，各方积极协商，经法院主持调解后调解结果为：一、罗明、张
莉共计欠付盛通正茂借款本金 3,000 万元、利息 8,738,000 元（截至 2022 年 1 月
19 日），罗明、张莉按照先本后息的方式进行偿还，于 2022 年 4 月至 6 月，每
月 25 日前偿还 100 万元；2022 年 7 月至 12 月，每月 25 日前偿还 150 万元；2023
年 1 月至 11 月，每月 25 日前偿还 200 万元；2023 年 12 月 31 日前偿还下欠全
部借款本息：并自 2022 年 1 月 20 日起至本金请偿完毕之日止以未还本金为基数，
按照一年期 LPR 的 4 倍为标准支付利息；如有一笔逾期支付，则盛通正茂有权
就剩会未履行款项申请强制执行；二、长江大药房对上述款项承担连带请偿责任；
三、案件受理费 117961 元，保全费 5000 元，由盛通正茂负担。
法院调解书出具后，因长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款故
未按照调解协议的约定及时付款，盛通正茂于 2023 年 1 月 9 日向宁夏回族自治
区银川市金凤区人民法院申请执行长江大药房，并要求罗明、张莉承担连带责任，
长江大药房、罗明、张莉与盛通正茂进行协商，待收到股权转让款后及时履行，
50
目前已达成初步执行和解意向，长江大药房、罗明、张莉已按照双方约定的付款
计划支付部分款项，近期各方签署执行和解协议后盛通正茂撤回执行申请。
该案件为银川盛通正茂公司与长江大药房、罗明、张莉的民间借贷纠纷案，
与公司无关。
7、公安县财政局起诉湖北长江源制药有限公司借款合同纠纷案
2013 年 12 月 11 日，长江源向公安县财政局申请短期流动资金借款 5,000,000
元，借款期限自 2013 年 12 月 11 日至 2014 年 3 月 12 日，未约定借期内利息。
公安县财政局于 2013 年 12 月 11 日通过国库集中收付中心将该借款汇入长江源
的银行账户中。2014 年 1 月 22 日，长江源再次向公安县财政局申请短期流动资
金借款 15,000,000 元，借款期限自 2014 年 1 月 22 日至 2014 年 3 月 4 日，未约
定借期内利息，公安县财政局于 2014 年 1 月 22 日通过财政预算拨款形式将该借
款汇入长江源的银行账户中。2014 年 4 月 10 日，长江源向公安县财政局申请省
级县域经济发展调度资金 1,000 万元并出具《还款承诺函》，申请借款期限为 2014
年 4 月 10 日至 2014 年 11 月 20 日。公安县财政局对长江源借款申请表示同意并
于 2014 年 4 月 29 日通过国库集中支付将上述资金汇入长江源的银行账户中，未
约定借期内利息和逾期利息。上述借款到期后，长江源未能按时还款。故公安县
财政局起诉至湖北省公安县人民法院，其诉讼请求为：1、请求判令长江源立即
偿还所欠公安县财政局的借款 9,788,000 元并承担逾期利息（自 2014 年 3 月 13
日起按日万分之三的标准计算直到借款本金还清之日止）；2、判令长江源立即
偿还所欠公安县财政局的县域经济发展调度资金 9,451,373.29 元；3、本案诉讼
费用由长江源承担。
经法院主持调解后调解结果为：一、长江源下欠公安县财政局借款本金
9,788,000 元和县域经济调度资金 9,451,373.29 元，合计：19,239,373.29 元；还款
方式为长江源于 2022 年 6 月起至 2024 年 5 月，每月 28 日前向原告公安县财政
局偿还本金 800,000 元（最后一期偿还金额为 839,373.29 元）；二、如长江源未
按上述任一还款期限履行还款义务，则公安县财政局有权对全部未还借款本金申
请强制执行；三、本案逾期付款利息待长江源将本金偿还完毕后，双方再自行协
商；四、本案案件受理费 68,618 元，由长江源承担。
法院调解书出具后，长江源未按照调解协议的约定付款，公安县财政局于
51
2023 年 1 月 30 日向公安县人民法院申请执行，长江源与公安县财政局进行协商，
目前已达成初步执行和解意向，公安县财政局须经开会讨论通过后签署执行和解
协议并撤回执行申请。
根据法院调解结果，该案件逾期付款利息待长江源将本金偿还完毕后，双方
再自行协商，存在不确定因素较大，因此公司暂未计提预计负债。
8、上海财通资产管理有限公司起诉湖北长江大药房连锁有限公司、罗明其
他合同纠纷
2016 年 3 月，财通公司代表财通资产-天堂财通新三板 1 号资产管理计划与
长江大药房、罗明等签署《关于湖北长江星医药股份有限公司之投资协议》（以
下简称《投资协议》）、《补充协议》，由财通公司向案外人长江星投资 20,000,006
元，认购长江星 1,538,462 股，股权比例为 1.8182%。2016 年 3 月 15 日，财通公
司向长江星支付增资款 20,000.006 元，履行了全部出资义务。2017 年 6 月 27 日，
长江星通过“10 股转增 10 股”分红方案，转增后长江星总股本为 195,419,694
股，财通公司现持 3,076,924 股，持股比例为 1.5745%。根据各方签署的《补充
协议》的约定，触发部分条件且经书面通知，财通公司有权要求长江大药房、罗
明按约定的价格分别回购其因本轮增资所持有的长江星全部或部分股权。后，因
前述约定的回购情形触发，财通公司于 2019 年 6 月 21 日向长江大药房及罗明发
送《告知函》，要求其按协议约定履行回购义务，但长江大药房及罗明未履行。
2020 年，案外人康跃科技拟收购长江星不少于 51％的股权，长江大药房于 2020
年 9 月 8 日就股权回购款项支付事宜向财通公司出具了《承诺函》，并干 2020
年 9 月 9 日与财通公司、罗明、长江星签署《补充协议二》，约定收购事项经康
跃科技股东大会审议通过及中国证监会、其他证券监管部门或深圳证券交易所对
收购事项审核通过等后（最迟均不得晚于 2020 年 12 月 31 日），长江大药房向
财通公司按约定的两种计算方式孰高的价格回购财通公司所持有长江星股份。
《补充协议二》还约定，回购价款分三期支付，最后一期为长江大药房在将其持
有的剩余长江星股份签署股权转让协议起 5 个工作日内和 2021 年 9 月 30 日中两
者孰早日期前支付剩余回购款项；若长江大药房未按照协议约定按时足额支付任
一期回购款，则构成违约，应就未付的该期回购款项按日向财通公司支付万分之
五的逾期违约金，同时仍应继续履行足额回购支付的义务；罗明承担连带回购义
52
务。根据《补充协议二》的约定，违约金暂至原告提起诉讼时的计算方式为：
21,520,266 元＊（2021 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 5 日共计 490 天）＊0.05%／日、
10,549.150 元＊（2021 年 7 月 1 日至 2022 年 5 月 5 日共计 309 天）＊0.05%／日、
10,127,184 元＊（2021 年 10 月 1 日至 2022 年 5 月 5 日共计 217 天）＊0.05%／
日，共计 8,001,108.31 元。2020 年 12 月 1 日，长江大药房持有的长江星 50.1776％
的股份已过户给康跃科技。因此，回购条件早已成就，长江大药房及罗明告应按
约履行回购义务。2021 年 7 月 16 日，财通公司委托律师向长江大药房及罗明发
送律师函，督促其履行回购义务，支付回购款。但长江大药房及罗明均未依约履
行其义务，故财通公司诉至法院，诉讼请求为：1、长江大药房及罗明共同向财
通公司支付股权回购款 42,196,600 元；2、长江大药房及罗明共同向财通公司支
付至 2022 年 5 月 5 日的逾期违约金 8,001,108.31 元，以及以股权回购款 42,196,600
元为基数，自 2022 年 5 月 6 日起至实际清偿之日止按照每日万分之五计算的逾
期违约金；3、长江大药房及罗明共同向财通公司赔偿律师费损失 10 万元、保全
保险费损失 20,119.08 元；4、如果罗明承担回购义务不成立，要求罗明对上述三
项义务承担连带保证责任。
法院经审理后判决如下：一、长江大药房于判决生效之日起十日内向财通公
司支付股权回购款 42,196,600 元；二、长江大药房于判决生效之日起十日内向财
通公司支付至 2022 年 5 月 5 日的违约金 8,001,108.31 元，以及以 42,196,600 元
为基数自 2022 年 5 月 6 日起按照每日万分之五计算至实际清偿之日止的违约金；
三、罗明对上述第一、二项义务承担连带保证责任，罗明履行保证义务后有权在
承担的保证责任范围内向长江大药房进行追偿；四、驳回财通公司其他诉讼请求。
法院判决生效后，因长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款，故
未按判决及时履行，财通过公司于 2023 年 3 月 3 日向上海市虹口区人民法院申
请执行长江大药房，并要求罗明承担连带责任，收到法院执行通知书后，长江大
药房、罗明与财通公司进行协商，待收到股权转让款后及时履行，财通公司与长
江大药房、罗明已达成初步执行和解意向，近期签署执行和解协议后财通公司将
撤回执行申请。
该案件为财通公司与长江大药房、罗明的股权纠纷案，与公司无关。
9、杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）起诉湖北长江大药房连锁有限公司、
53
罗明合同纠纷案
2017 年 3 月 9 日，轩晟投资与长江星签订了《股票认购协议》，约定由轩
晟投资认购长江星发行的股票 840,000 股，认购价格为 2,268 万元，认购后，轩
晟投资持有长江星股份为 0.86%。2017 年 3 月 22 日，轩晟投资向长江星支付了
上述约定的全部股票认购款。另轩晟投资与长江大药房、罗明及张莉（系被告罗
明妻子）签订了五份补充协议。其中轩晟投资与长江大药房及罗明于 2020 年 8
月签订的《股票认购协议之补充协议（四）》第二条约定：深圳证券交易所对上
市公司以现金方式收购长江星控股权事项审核通过后（最迟不得超过 2020 年 12
月 31 日），长江大药房受让轩晟投资持有的长江星 0.86%股权中的 51%，即
0.4386%。股权受让款为以下两种计算方式孰高的价格：A．（股权投资款＋收
益）×51%。其中股权投资款为 2,268 万元，收益自 2017 年 3 月 22 日起计算，
按股权投资款的年化 12%收益计算至股权受让款支付完毕之日止，1 年按 360 天
计。B．上市公司收购长江星股权时对长江星的估值×0.86%×51%。第三条约定
长江大药房应当自收到上市公司支付的长江星股权转让款之日起 5 个工作日内，
向轩晟投资一次性支付第二条所述的受让款。第四条约定罗明对长江大药房的付
款义务承担连带担保责任。2021 年 11 月 9 日，深圳证券交易所上市公司康跃科
技发布《康跃科技股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易之标的资产完成过
户的公告》。根据该公告，2020 年 12 月 1 日，长江大药房持有的长江星 50.1776%
股份（对应股份数 98,057,000 股）完成过户，康跃科技取得了武汉股权托管交易
中心签发的《股权证持有卡》，成为长江星的控股股东。截至 2021 年 11 月 9 日，
康跃公司已向长江大药房支付交易价款 83,862.13 万元。根据上述《补充协议四》
的约定和公告情况，长江大药房在 2021 年 11 月 9 日前已经收到上市公司支付的
长江医药股权转让款，已满足向轩晟投资支付受让款的条件。根据《补充协议四》
第二条，如按照该条 A 方式计算，股权受让款＝（2,268 万元＋2,268 万元×12%
×5 元×12%×5 年）×51%＝1850.688 万元。根据《康跃科技股份有限公司重
大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，康跃科技收购长江星股权时对长江星
的估值为 268,560.42 万元。如按照 B 方式计算，股权受让款＝268,560.42 万×0.86%
×51%=117＝1,177.906 万元。因此，应按照 A 方案计算受让款金额，故轩晟投
资诉至法院。诉讼请求为：1、长江大药房向轩晟投资支付股权受让款，金额为
54
11,566,800 元加收益，收益自 2017 年 3 月 22 日起按照年收益率 12%计算，暂计
至起诉日 2022 年 3 月 30 日，上述金额合计为 18,506,880 元；2、罗明对长江大
药房上述股权受让款的支付义务承担连带责任；3、本案诉讼费由长江大药房及
罗明承担。
法院经审理后判决如下：一、长江大药房于本判决生效后十日内支付轩晟投
资股权受让款，金额为 11,566,800 元加收益 6,940,080 元（暂计至 2022 年 3 月
30 日，2022 年 4 月 1 日至 11,566,800 元付清止的收益以未付 11,566,800 元为基
数，按年利率 12%计付）；二、罗明对长江大药房的上述第一项付款义务承担连
带保证责任。
法院判决生效后，因长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款，故
未按判决及时履行，轩晟投资于 2023 年 3 月 27 日向浙江省杭州市西湖区人民法
院申请执行长江大药房，并要求罗明承担连带责任，收到法院执行通知书后，长
江大药房、罗明与轩盛投资进行协商，待收到股权转让款后及时履行，目前长江
大药房、罗明与轩晟投资已达成初步执行和解意向，近期签署执行和解协议后轩
晟投资将撤回执行申请。
该案件为轩晟投资与长江大药房、罗明的股权纠纷案，与公司无关。
10、嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）对湖北长江大药房连锁有限
公司、罗明股权转让合同纠纷提起仲裁
2017 年 3 月，骏鹰仓实作为受让方与作为转让方的长江大药房和目标公司
长江星签订了《湖北长江大药房连锁有限公司与嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有
限合伙）股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定由长江大药
房将其持有的长江星 260 万股股份转让给骏鹰仓实，转让价格为每般 23 元（指
人民币，下同），转让价款合计为 59,800,000 元。2017 年 3 月，骏鹰仓实与长
江大药房、长江星、罗明和张莉签订了《股份转让协议》的《补充协议》（以下
简称“《补充协议》”），其中约定了业绩承诺和补偿以及回购条款；罗明和张
莉作为担保方，为长江大药房履行补偿和回购义务承担连带保证责任。2020 年 1
月 20 日，骏鹰仓实与长江大药房和罗明签订了《嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有
限合伙）股份回购协议书》（以下简称“《股份回购协议》”），就长江大药房
回购骏鹰仓实持有的目标公司 520 万股股份（其中包括骏鹰仓实在《股份转让协
55
议》项下从长江大药房处受让的 260 万股以及后续增发的 260 万股）的相关事宜
作出了约定；同时约定，罗明为长江大药房履行全部义务承担连带保证责任。2020
年 7 月 13 日，骏鹰仓实与长江大药房和罗明签订了《股份回购协议之补充协议》，
约定《补充协议》和《股份回购协议》中关于回购权利的约定等对赌条款在一定
条件满足后终止且不再具有约束力；同时约定，将由长江大药房回购骏鹰仓实持
有的长江星 300 万股股份，股份回购价格以每股 23 元或者康跃科技收购长江星
股份的价格中高者为准；同时还约定，罗明为长江大药房履行全部义务承担连带
保证责任。2020 年 7 月 13 日，骏鹰仓实与长江大药房和罗明签订了《股份回购
协议之补充协议（二）》，约定如果上市公司截止 2021 年 5 月 30 日仍未就收购
长江星剩余股份事宜召开董事会，则骏鹰仓实有权要求长江大药房按照《股份回
购协议之补充协议》中约定的回购款所对应的每股价格回购骏鹰仓实持有的长江
星剩余股份；同时还约定，罗明为长江大药房履行全部义务承担连带保证责任。
2021 年 4 月 30 日，骏鹰仓实与长江大药房和罗明签订了《股份回购协议之补充
协议回购款支付安排》（以下简称“《回购款支付安排》”），其中确认，长江
大药房应不晚于 2020 年 12 月 31 日向骏鹰仓实支付 69,000,000 元以回购长江星
300 万股的股份，但是由于长江大药房未按照约定向骏鹰仓实支付股份回购款，
故将《股份回购协议之补充协议》中约定的回购股份数额由 300 万股调整为 270
万股，回购总价仍为 69,000,000 元，并进一步确认《股份回购协议之补充协议（二）》
中约定的骏鹰仓实持有的目标公司剩余般份由 220 万段变更为 250 万股；同时还
约定，长江大药房应分九期向骏鹰仓实支付回购款 69,000,000 元（即 2021 年 4
月 30 日前支付 2,000,000 元；2021 年 5 月 31 日前支付 3,000,000 元；2021 年 6
月 30 日前支付 4,000,000 元；2021 年 7 月 31 日前支付 15,000,000 元：2021 年 8
月 31 日前支付 9,000,000 元；2021 年 9 月 30 日前支付 9,000,000 元；2021 年 10
月 31 日前支付 9,000,000 元；2021 年 11 月 30 日前支付 9,000,000 元；2021 年
12 月 31 日前支付 9,000,000 元）；如果长江大药房在规定日期前未能按期付款，
则每逾期一日，长江大药房应按照该笔应付款项金额的万分之五支付是约金：如
果逾期超过 15 日，则每逾期一日，长江大药房应按照应付款项金额的千分之一
点五向骏鹰仓实支付违约金。此外还约定，罗明为长江大药房履行合同义务承担
连带保证责任。长江大药房于 2021 年 5 月 8 日向骏鹰仓实支付了第一期款项
56
2,000,000 元，并分别于 2021 年 6 月 1 日和 2021 年 6 月 11 日向骏鹰仓实支付了
第二期款项合计 3,000,000 元（其中于 2021 年 6 月 1 日支付了 2,000,000 元、于
2021 年 6 月 11 日支付了 1,000,000 元）。此后，长江大药房未再向骏鹰仓实支
付任何款项。2022 年 2 月 15 日，骏鹰仓实向长江大药房和罗明发送了《声明函》，
告知其未按照《回购款支付安排》中的约定支付股份回购款的行为已经构成违约，
并要求其履行付款义务并支付违约金。2022 年 4 月 1 日，骏鹰仓实向长江大药
房和罗明发送了《回购通知》，要求其回购骏鹰仓实持有的长江星 250 万股剩余
股份，并在收到通知之日起 10 个工作日内支付回购款 63,888,888.89 元。但是，
长江大药房和罗明至今仍未支付股份回购款，故骏鹰仓实向中国国际经济贸易仲
裁委员会申请仲裁，仲裁请求为：1、长江大药房向骏鹰仓实支付其应向骏鹰仓
实回购的骏鹰仓实持有的长江星 270 万股股份的回购款余额 64,000,000 元；2、
长江大药房向骏鹰仓实支付股份回购款 5,000,000 元对应的自应付款之日起至实
际支付之日止按照每日万分之五的利率计算的违约金合计 14,500.00 元；3、长江
大药房向骏鹰仓实支付股份回购款余额 64,000,000 元对应的自应付款之日起至
实际支付之日止的违约金（其中应付款之日后 15 日内按照每日万分之五的利率
计算违约金、自应付款之日后第 16 日起至实际支付之日止按照每日千分之一点
五的利率计算违约金），暂计至 2022 年 4 月 20 日止的违约金为 18,277,500 元；
4、长江大药房向骏鹰仓实支付其应向骏鹰仓实回购的骏鹰仓实持有的长江星
250 万股股份的回购款 63,888,888.89 元及其自 2022 年 4 月 19 日起至实际支付之
日止按照每日万分之五计算的违约金，暂计至 2022 年 4 月 20 日止的违约金为
31,944.44 元；5、罗明对于长江大药房在前述各项仲裁请求项下应向骏鹰仓实支
付的款项承担连带付款责任；6、长江大药房和罗明连带承担骏鹰仓实因本案支
出的保全费 5,000 元以及因办理本案财产保全而支出的保险费 73,406 元；7、长
江大药房和罗明连带承担骏鹰仓实因本案支出的律师费 600,000 元；8、长江大
药房和罗明承担本案的全部仲裁费用。
仲裁委经审理后裁决如下：一、长江大药房向骏鹰仓实支付其应向骏鹰仓实
回购的骏鹰仓实持有的长江星 270 万股股份的回购款余额人民币 64,000,000 元；
二、长江大药房向骏鹰仓实支付股份回购款人民币 5,000,000 元对应的自应付款
之日起至实际支付之日止按照每日万分之五的利率计算的违约金合计人民币
57
14,500 元；三、长江大药房应向骏鹰仓实支付股份回购款余额人民币 64,000,000
元对应的自应付款之日起至实际支付之日止按日万分之五的标准计算的违约金
（其中：暂计至 2022 年 4 月 20 日的违约金为人民币 6,412,500 元，2022 年 4 月
21 日之后的违约金以人民币 64,000,000 元为基数，按日万分之五的标准，自 2022
年 4 月 21 日起计算至实际支付之日止）；四、长江大药房向骏鹰仓实支付其应
向 骏 鹰 仓 实回 购 的 骏鹰 仓 实 持 有的 长 江星 250 万 股 股份 的回 购 款 人 民 币
57,500,000 元，并向骏鹰仓实支付自 2022 年 4 月 19 日起至实际支付之日止以人
民币 57,500,000 元为基数按照每日万分之五计算的违约金，暂计至 2022 年 4 月
20 日止的违约金为人民币 28,750 元；五、罗明对本裁决第一项、第二项、第三
项、第四项长江大药房应向骏鹰仓实支付的款项承担连带付款责任；六、长江大
药房和罗明连带承担骏鹰仓实因本案支出的保全费人民币 5,000 元以及因办理本
案财产保全而支出的保险费人民币 73,406 元；七、长江大药房和罗明连带承担
骏鹰仓实因本案支出的律师费人民币 600,000 元；八、本案本请求仲裁费人民币
855,348 元，全部由长江大药房和罗明共同承担。该笔费用已与骏鹰仓实预缴的
等额仲裁预付金相冲抵，故长江大药房和罗明应向骏鹰仓实支付人民币 855,348
元，以补偿骏鹰仓实代其垫付的仲裁费。
仲裁裁决生效后，因长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款，故
未按裁决及时履行，骏鹰仓实于 2023 年 4 月 18 日向湖北省荆州市中级人民法院
申请执行长江大药房，并要求罗明承担连带责任，长江大药房、罗明与骏鹰仓实
进行协商，待收到股权转让款后及时履行，收到法院执行通知书后，骏鹰仓实与
长江大药房及罗明已达成初步执行和解意向，近期签署执行和解协议后骏鹰仓实
撤回执行申请。
该案件为骏鹰仓实与长江大药房、罗明的股权纠纷案，与公司无关。
11、陈烨起诉湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉民间借贷纠纷案
2021 年 01 月 11 日，罗明向陈烨出具了手写的《借条》，该《借条》约定
陈烨向罗明出借人民币 300 万元，借款期限为 3 个月内，即自 2021 年 01 月 11
日起至 2021 年 04 月 10 日，借款利息按照年利率 12%计算，罗明在借条上要求
将该借款汇入长江大药房的银行账户。2021 年 1 月 11 日，陈烨将该笔 300 万元
借款分三笔汇入长江大药房工商银行账户。罗明于 2021 年 1 月 11 日出具《借条》
58
后迄今，经陈烨多次催促，罗明仍一直未能偿还拖欠的借款本金及利息，损害了
陈烨的合法权益，同时罗明与张莉为夫妻关系，且罗明持有长江大药房 70%的股
权，张莉持有长江大药房 30%的股权，本案借款直接汇入长江大药房的银行账户，
用于长江大药房的经营，因此，该债务应该属于夫妻共同债务。基于上述事实，
陈烨起诉至广东省广州市越秀区人民法院，诉讼请求为：1、请求法院判令罗明
向陈烨偿还借款本金 300 万元及至全部借款清偿之日止的利息 43.89 万元（借款
利息从 2021 年 1 月 11 日起，以借款本金 300 万元为计算基数，按年利率 12%
标准计算，暂计算至 2022 年 3 月 31 日止）；2、请求法院判令罗明承担本案诉
讼费、财产保全费、财产保全担保费等全部诉讼费用；3、请求法院判令长江大
药房、张莉对前述全部债务承担共同还款责任。
本案经立案后，各方积极协商，经法院主持调解，各方当事人自愿达成如下
协议：一、陈烨与罗明、长江大药房一致确认：截至 2022 年 7 月 19 日，罗明、
长江大药房应支付陈烨借款本金 300 万元及以借款本金 300 万元为基数按年利率
12%的标准从 2021 年 1 月 11 日起计至全部借款清偿之日止的利息。二、罗明、
长江大药房应分 4 期向陈烨支付本协议第一条确定的借款本金 300 万元，具体如
下：2022 年 7 月 30 前支付 30 万元、2022 年 8 月 30 日前支付 100 万元、2022
年 9 月 30 日前支付 100 万元、2022 年 10 月 30 日前支付 70 万元。三、罗明、
长江大药房应于 2022 年 11 月 30 日前向陈烨一次性支付本协议第一条确定的借
款利息（以未偿还借款本金为基数，自 2021 年 1 月 11 日起按年利率 12%的标准
计算至全部借款本金清偿之日止）。四、案件受理费 17,155.5 元，保全费 5,000
元，由罗明、长江大药房负担，罗明、长江大药房于 2022 年 11 月 30 日前向陈
烨迳付上述受理费 17,155.5 元、保全费 5,000 元。五、如罗明、长江大药房有任
何一期未按本协议第二条、第三条、第四条约定按时足额履行，陈烨有权立即就
本协议项下全部未履行款项向法院申请强制执行。六、如果罗明、长江大药房按
时足额履行本协议第二条、第三条、第四条约定的付款义务，陈烨应当在收到最
后一期款项后的 3 个工作日内向法院提交解除本案全部财产保全措施的申请。七、
本案其余之诉，各方不再争议。
调解生效后，因长江大药房未如期收到上市公司的后续股权转让款，故未按
调解书及时履行，陈烨向广东省广州市越秀区人民法院申请执行，长江大药房、
59
罗明积极与陈烨协商，目前已签署执行和解协议，长江大药房、罗明分 8 期履行
付款义务，2023 年 6 月 30 日还款 30 万元，2023 年 7 月 30 日还款 30 万元，2023
年 8 月 30 日还款 30 万元，2023 年 9 月 30 日还款 30 万元，2023 年 10 月 30 日
还款 30 万元，2023 年 11 月 30 日还款 30 万元，2023 年 12 月 30 日还款 30 万元，
2024 年 1 月 30 日还款 20.503 万元，诉讼费及保全费于 2023 年 7 月 30 日前支付。
陈烨已向法院撤回执行申请。
该案件为陈烨与长江大药房、罗明、张莉的民间借贷纠纷案，与公司无关。
二、请逐项补充说明长江大药房被法院强制执行、限制高消费所涉及的具体
案件情况、涉及标的及金额、案件当事人的基本情况、判决结果，长江大药房
未按执行通知书履行义务的原因，是否与公司及其关联方有关，是否对公司产
生不利影响，并充分提示风险。
经核查，长江大药房被债权人向法院申请强制执行、申请限制高消费的案件
均与债权人达成执行和解协议或初步执行和解意向，部分债权人已向法院撤回相
关执行申请、保全申请等，部分债权人待签署执行和解协议后撤回相关执行申请、
保全申请等，上述执行案件目前不会对公司生产经营产生实质影响，但如长江大
药房未按执行和解协议履行付款义务，将有可能导致债权人申请强制执行长江大
药房的资产包括其持有的长江星的股份，将可能在一定程度上对公司的生产经营
造成影响。公司将按照执行和解协议的约定及法律相关规定，积极处理，减少上
述执行对上述公司造成的不利影响，维护公司、股东及债权人的合法权益。同时，
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好
信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。
长江大药房被法院强制执行、限制高消费所涉及的具体案件情况已在“问题
4（1）”中予以说明，案件序号为 5、6、8、9、10、11，案件 5 与关联方孙公
司长江源有关；案件 6、8、9、10、11 与关联方董事兼总经理罗明有关。
60
三、请补充说明公司尚未登记成为长江星股东的原因，是否符合公司并购长
江星时签署的《现金购买资产协议》等相关约定，公司是否能实际控制长江星，
公司内部控制措施是否完善有效，并充分提示风险。
经核查，根据公司与湖北长江星医药股份有限公司（以下简称“长江星”）
《现金购买资产协议》第 4.1 条：“各方应按照 3.2.2 条款所述完成标的股份的
交割，如有特殊情况，自达到股份交易条件的时间起，最长不得超过 12 个月，
具体为：乙方应对在交割日前向武汉股权托管交易中心提交标的资产股份变更登
记所需的全部资料，甲方应在办理股份变更登记时提供一切必要的配合，包括但
不限于签署必要的文件并提交相关文件的资料。乙方将标的资产股份变更登记至
甲方名下后，即履行完本协议项下的标的资产交付义务”，双方约定对于标的资
产股份变更登记应在武汉股权托管交易中心完成，根据公司提供的截至 2023 年
1 月 13 日《武汉股权托管交易中心湖北长江星医药股份有限公司（801472）股
东名册》，康跃科技股份有限公司持股数量为 103,090,692 股，占比为 52.7535%，
系长江星的控股股东，公司能够实际控制长江星。
根据相关法律规定，股权转让不以工商变更登记为生效要件。就股权转让行
为的外部效果而言，股权的工商变更登记仅为行政管理行为，这种变更登记并非
设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具有公示效力，是否办
理工商变更登记不影响股东权利的行使，且非上市股份有限公司股权转让依法不
属于《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第八条登记事项的范围，故公司
尚未在工商部门登记成为长江星股东不违反《现金购买资产协议》的相关约定，
公司在武汉股权托管交易中心登记成为长江星股东的行为合法有效，不存在效力
瑕疵。
公司已经制定了《子公司管理制度》对子公司管理的基本原则、子公司的权
力机构运作、子公司的监督管理、子公司的资产管理、子公司的信息披露及报告
制度作了明确规定；除此以外，公司制定了《内部审计制度》《财务管理制度》
《关联交易管理制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理
制度》等，公司内部控制措施完善有效。
61
四、请全面自查并逐项补充说明公司当前所涉诉讼案件的具体情况、涉及标
的及金额、案件当事人的基本情况、判决结果、执行情况、当前进展以及相应
会计处理，公司前述事项是否已按本所《创业板股票上市股则（2023 年修订）》
第 8.6.3 条的规定履行信息披露义务，并结合对问题（1）-（3）的回复，说明
公司预计负债计提是否合理充分，是否符合企业会计准则的规定，并充分提示
风险。
经公司自查及律师核查，除前述涉诉案件外，公司及子公司当前所涉诉讼另
有 22 件，具体情况如下：
案涉金额占
序 原告/申请 被告/被申 案涉金额
案由 判决/调解/仲裁结果 公司净资产 执行进展
号 人 请人 （元）
比例
湖北长江 成都高新技术产业
四川禾泰
买卖合 星医药股 开发区人民法院于 689,105.0
1 药业有限 0.09% -
同纠纷 份有限公 2023 年 4 月 26 日受 0
公司
司 理，尚未开庭
湖北长江 四川禾邦
买卖合 星医药股 阳光制药 法院于 2023 年 4 月
2 99,828.00 0.01% -
同纠纷 份有限公 股份有限 13 日立案，尚未开庭
司 公司
湖北长江 被告已申请
广西久辉 被告于判决生效后
买卖合 星医药股 258,733.0 破产，长江
3 制药有限 十日内赔偿长江星 0.03%
同纠纷 份有限公 0 星已申报债
公司 货款 258,733 元。
司 权
湖北新峰 四川字库
买卖合 案件于 2023 年 5 月 934,406.8
4 制药有限 山制药有 0.12% -
同纠纷 17 日开庭，尚未判决 0
公司 限公司
湖北新峰 四川禾泰
买卖合 1,327,405
5 制药有限 药业有限 尚未开庭 0.17% -
同纠纷 .34
公司 公司
江苏启澜 公司于 2023 年 2 月
返还不 1,878,080
6 激光科技 彭宣启 20 日提起诉讼，法院 0.23% -
当得利 .80
有限公司 尚未安排开庭
湖北坤旭
建设工
宜昌国宏 建设工程
程施工 案件于 2023 年 5 月 8 5,988,314
7 建筑工程 有限公司、 0.75% -
合同纠 日开庭，尚未判决 .04
有限公司 湖北长江
纷
源制药有
62
限公司
达成调解：解除原被
告签订的《固原市公
益性农产品批发市
场出租和转让合同》
及《补充协议》，长
固原市九 与原告达成
宁夏长药 药良药于 2023 年 2
租赁合 龙城市建 20,854,76 执行和解协
8 良生制药 月 28 日之前向原告 2.60%
同纠纷 设集团有 7.46 议，正在积
有限公司 返还承租的固原市
限公司 极履行当中
公益性农产品批发
市场；长药良药向原
告支付欠付租金
17,378,972.89 元及违
约金 3,475,794.57 元
仲裁达成调解：截至
2022 年 3 月 3 日长江
建设工
湖北长江 伟创尚欠湖北汇鑫 与原告达成
程合同 湖北汇鑫
伟创中药 建设集团有限公司 7,180,000 执行和解协
9 纠纷 建设集团 0.90%
城有限公 保证金本金 630 万元 .00 议，正在积
（仲 有限公司
司、罗飞 和利息 88 万元。长 极履行当中
裁）
江伟创应分三次将
前述款项付清。
达成调解：舒惠涛于
2023 年 5 月 31 日前
四川百利
湖北舒惠 一次性向原告支付
买卖合 天恒药业 100,000.0
10 涛药业有 货款 100,000 元；四 0.01% 正在履行
同纠纷 股份有限 0
限公司 川百利天恒药业股
公司
份有限公司自愿放
弃其他诉讼请求
达成调解：舒惠涛药
业共欠武汉闻众文
化传播有限公司工
程款 1152870 元、诉 公司正积极
装饰装 武汉闻众 湖北舒惠 讼费 7588 元、财产 采取措施化
1,166,858
11 修合同 文化传播 涛药业有 保全费 5000 元、保 0.15% 解债务，争
.00
纠纷 有限公司 限公司 险费 1400 元，以上 取与债权人
共计 1166858 元，分 达成和解
3 次将该款项向武汉
闻众文化传播有限
公司付清
金日制药 湖北舒惠 案件将于 2023 年 6
买卖合
12 （中国）有 涛药业有 月 9 日开庭，尚未判 94,462.75 0.01% -
同纠纷
限公司 限公司 决
13 建设工 中铁一局 湖北长江 达成调解：长江大药 95,900,00 11.98% 正在履行
63
程施工 集团有限 大药房连 房、长江伟创、长江 0.00
合同纠 公司 锁有限公 星于 2023 年 12 月 31
纷 司、湖北长 日前还清全部本金
江伟创中 9590 万元；长江大药
药城有限 房、长江伟创、长江
公司、湖北 星于 2024 年 2 月 28
长江星医 日前支付完毕履约
药股份有 保证金产生的利息。
限公司、罗
明
启澜激光于判决生
效之日起十日内返
还原告货款 298,000
元；启澜激光于判决
生效之日起十日内
赔偿原告损失（以
298,000 元为基数自 公司正积极
上海蓝湖 江苏启澜 2020 年 11 月 10 日起 采取措施化
合同纠 298,000.0
14 照明科技 激光科技 至实际给付之日，按 0.04% 解债务，争
纷 0
有限公司 有限公司 全国银行间同业拆 取与债权人
借中心公布的贷款 达成和解
市场报价利率的 1.95
倍计算；江苏启澜自
判决生效之日起十
日内日自行至原告
出取回已交付的晶
圆激光划片机 1 台）
达成调解：启澜激光
向申请人支付货款
332,001.8 元及仲裁 公司正积极
合同纠 武汉普力 江苏启澜 费用 5,998.2 元了结 采取措施化
338,000.0
15 纷（仲 锐科技有 激光科技 本案，启澜激光从 0.04% 解债务，争
0
裁） 限公司 有限公司 2021 年 10 月份开始， 取与债权人
每月 28 日之前支付 达成和解
30,000 元分 12 期直
至全部付清为止
启澜激光于判决生 公司正积极
湖北创为 江苏启澜 效之日起十日内向 采取措施化
买卖合 115,950.0
16 金属制品 激光科技 原告支付货款 89,200 0.01% 解债务，争
同纠纷 0
有限公司 有限公司 元，并支付违约金 取与债权人
26,760 元 达成和解
劳动争 江苏启澜 启澜激光于仲裁裁 公司正积极
431,562.1
17 议（仲 罗新红 激光科技 决生效之日起十日 0.05% 采取措施化
0
裁） 有限公司 内日向申请人支付 解债务，争
64
工资 286,988.7 元及 取与债权人
经济补偿金 达成和解
144,573.4 元
公司正积极
启澜激光科技有限
江苏启澜 采取措施化
买卖合 公司于判决生效之
18 张末 激光科技 53,420.00 0.01% 解债务，争
同纠纷 日起十日内向原告
有限公司 取与债权人
支付 53,420 元
达成和解
启澜激光于判决生
效之日起十日内向
原告支付借款本金
公司正积极
武汉正泰 500000 元及违约金
江苏启澜 采取措施化
借款合 华源建筑 （以 500000 元为基 530,000.0
19 激光科技 0.07% 解债务，争
同纠纷 工程有限 数，自 2020 年 2 月 0
有限公司 取与债权人
公司 18 日起，按年利率
达成和解
16.6%的标准计算至
实际付清之日止）；
支付律师费 30000 元
启澜激光于判决生
效之日起十日内向
原告支付货款
136,500 元及利息（以 公司正积极
武汉新特 江苏启澜 136,500 元为基数， 采取措施化
买卖合 136,500.0
20 光电技术 激光科技 自 2021 年 1 月 1 日 0.02% 解债务，争
同纠纷 0
有限公司 有限公司 起按照同期全国银 取与债权人
行间同业拆借中心 达成和解
公布的贷款市场报
价利率的标准支付
至实际付清之日止）
双方于 2023 年 1 月
13 日达成调解：双方
调解书正在
买卖合 河北羿珩 一致同意羿珩科技
4,000,000 履行中，尚
21 同货款 周明 科技有限 结欠周明的货款按 0.50%
.00 未进入执行
纠纷 责任公司 400 万元结算，羿珩
程序
科技分 7 期将款项付
清。
湖北长江 长江源于判决书生 中交三航局
源制药有 效后十日内向中交 第三工程有
建设工 中交三航 限公司、湖 三航局第三工程有 限公司、长
程施工 局第三工 北长江星 限公司偿还保证金 16,800,00 江星均提起
22 2.10%
合同纠 程有限公 医药股份 人民币 16800000 元， 0.00 上诉，二审
纷 司 有限公司、 并支付资金占用利 尚未判决，
湖北长江 息；长江伟创对长江 尚未进入执
伟创中药 源下欠中交三航局 行程序
65
城有限公 第三工程有限公司
司 16800000 元本息承
担一般保证责任
159,175,3
合计 19.88%
93.29
附注：表格中案件的具体情况、判决/裁决/调解结果及执行情况如下：
1、原告湖北长江星医药股份有限公司诉四川禾泰药业有限公司买卖合同纠
纷一案
案件详情：长江星诉称：长江星于 2019 年 10 月 23 日与四川禾泰药业有限
公司签订买卖合同，合同约定长江星向四川禾泰药业有限公司销售明胶空心胶囊
一共 4000 万粒，单价为 115 元/万粒，结算方式为：货到后 90 日内付清货款，
且约定逾期付款的按逾期金额的每日万分之五支付违约金。实际在合同签订前长
江星已经于 2019 年 9 月向四川禾泰药业有限公司供应了明胶空心胶囊 2067.5 万
粒价值 237762.5 元，合同签订后长江星从 2019 年 10 月至 2020 年 1 月共向四川
禾泰药业有限公司供应明胶空心胶囊 4359.5 万粒，价值 501342.5 元，至 2021
年 2 月 28 日经双方对账，长江星合计向四川禾泰药业有限公司供货明胶空心胶
囊 6427 万粒，总价值 739105 元，四川禾泰药业有限公司仅支付 50000 元货款，
尚欠 689105 元货款。长江星多次催讨无果，故提起诉讼。诉讼请求：1、判决被
告支付下欠原告货款 689105 元；2、判决被告向原告支付以 689105 元为基数按
日万分之五从 2020 年 4 月 12 日至货款还清之日止的逾期付款违约金，暂计算至
2023 年 2 月 20 日为 359023.7 元（1042 天）；3、被告承担本案诉讼费。
案件进展：成都高新技术产业开发区人民法院于 2023 年 4 月 26 日受理本案，
案号为（2023）川 0191 民初 9558 号，法院尚未安排开庭时间。
执行情况：未进入执行程序。
2、原告湖北长江星医药股份有限公司诉四川禾邦阳光制药股份有限公司买
卖合同纠纷一案
案件详情：长江星于 2019 年 12 月 12 日与四川禾邦阳光制药股份有限公司
签订买卖合同，约定长江星向四川禾邦阳光制药股份有限公司销售明胶空心胶囊
一共 2700 万粒，单价为 118 元/万粒，结算方式为：货到后 90 日内付清货款，
66
且约定逾期付款的按逾期金额的每日万分之三支付违约金。合同签订后长江星于
2020 年 1 月 10 日向四川禾邦阳光制药股份有限公司提供明胶空心胶囊 846 万粒，
价值 99828 元。2021 年 2 月 28 日经双方对账，长江星合计向四川禾邦阳光制药
股份有限公司供货明胶空心胶囊 846 万粒，总价值 99828 元，四川禾邦阳光制药
股份有限公司尚欠 99828 元货款。长江星多次催讨无果，故提起诉讼。诉讼请求：
1、判决被告支付下欠原告货款 99828 元；2、判决被告向原告支付以 99828 元为
基数按日万分之三从 2020 年 4 月 20 日至货款还清之日止的逾期付款违约金，暂
计算至 2023 年 2 月 20 日为 31056.49 元（1037 天）；3、被告承担本案诉讼费。
案件进展：成都高新区技术产业开发区人民法院于 2023 年 4 月 13 日受理本
案，案号为（2023）川 0191 民初 8315 号，法院尚未安排开庭时间。
执行情况：未进入执行程序。
3、原告湖北长江星医药股份有限公司诉广西久辉制药有限公司买卖合同纠
纷一案
案件详情：长江星于 2014 年 8 月 20 日与广西久辉制药有限公司签订《销售
合同》，约定广西久辉制药有限公司向长江星购买 1#明胶胶囊等事宜。实际长
江星从 2014 年 4 月 20 日起至 2014 年 12 月 24 日止共向广西久辉制药有限公司
供货 381255 元，双方于 2017 年 5 月 2 日经对账确认，广西久辉制药有限公司
尚欠长江星货款 258733 元。长江星多次催讨无果，故提起诉讼。诉讼请求：1、
判令被告立即支付下欠原告货款 258733 元；2、本案诉讼费由被告承担。
案件进展：湖北省石首市人民法院已于 2020 年 5 月 12 日作出判决：广西久
辉制药有限公司在判决书生效后十日内偿付长江星货款 258733 元。
执行情况：现广西久辉制药有限公司已破产，长江星已申报债权。
会计处理：被告破产，应收账款做坏账核销。
4、原告湖北新峰制药有限公司诉被告四川字库山制药有限公司买卖合同纠
纷一案
案件详情：新峰制药于 2019 年 8 月 28 日至 2019 年 12 月 18 日期间与四川
67
字库山制药有限公司签订 7 份销售合同，约定向四川字库山制药有限公司销售柴
胡、姜半夏、党参片等 14 味中药饮片，七份合同销售总价为 2932042.80 元，结
算方式为：货到后 90 日内付清货款。合同签订后新峰制药于 2019 年 8 月 29 日
至 2020 年 1 月 15 日期间向四川字库山制药有限公司供货前述中药饮片
2897042.8 元。至 2021 年 5 月 28 日经双方对账，四川字库山制药有限公司结欠
新峰制药货款 964406.8 元货款。对账后，四川字库山制药有限公司于 2021 年 8
月 31 日支付货款 30000 元，尚欠货款 934406.8 元。故诉至资阳市雁江区人民法
院。诉讼请求：1、判决被告支付下欠原告货款 934406.80 元；2、判决被告以
934406.80 元为基数按日万分之四从 2020 年 5 月 16 日支付违约金至货款还清之
日止，暂计算至 2023 年 2 月 20 日为 377500 元（1010 天）；3、被告承担本案
诉讼费。
案件进展：法院受理后发出传票，案件于 2023 年 5 月 17 日开庭。
执行情况：案件尚未判决，未进入执行程序。
5、原告湖北新峰制药有限公司诉被告四川禾泰药业有限公司买卖合同纠纷
一案
案件详情：新峰制药于 2019 年 4 月 10 日至 2020 年 5 月 21 日期间与四川禾
泰药业有限公司签订 6 份销售合同，约定向四川禾泰药业有限公司销售黄芪、甘
草、白芍等中药饮片及中药材，结算方式均为：货到后 90 日内付清货款。合同
签订后新峰制药自 2019 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 26 日止向被告供货约定中药
材（饮片）2956904.14 元（不含供货后退货部分）。2021 年 1 月 26 日经新峰制
药于四川禾泰药业有限公司对账，四川禾泰药业有限公司下欠新峰制药货款
1399229.14 元。对账后，四川禾泰药业有限公司于 2022 年 10 月 29 日和 2022
年 10 月 30 日分别支付货款 20000 元和 10000 元，余款 1327405.35 元至今未付。
为维护合法权益，特诉至法院。诉讼请求：1、判决被告支付下欠货款 1327405.34
元；2、判决被告以 1327405.34 元为基数按日万分之四从 2020 年 9 月 26 日支付
违约金至货款还清之日止，暂计算至 2022 年 2 月 20 日为 465653.79 元（877 天）；
3、被告承担本案诉讼费。
案件进展：成都高新技术产业开发区人民法院于 2023 年 3 月 26 日立案，案
68
号（2023）川 0191 民初 9608 号。目前案件尚未安排开庭。
执行情况：案件尚未审理、判决，未进入执行程序。
6、原告江苏启澜激光科技有限公司诉被告彭宣启、郭远华返还不当得利一
案
案件详情：彭宣启原是启澜激光的总经理，在职期间，多次使用郭远华的账
户代启澜激光收取货款。截至 2022 年 5 月 17 日，经启澜激光财务对账，彭宣启
通过郭远华账户代收公司货款金额总计为 2428080.8 元，扣除其归还启澜激光 55
万元，尚欠 1878080.8 元。为维护合法权益，特诉至法院。诉讼请求：1、依法
判令二被告返还原告公司货款 1878080.8 元；2、本案诉讼费用由被告承担。
案件进展：尚未安排开庭。
执行情况：启澜激光于 2023 年 2 月 20 日提起诉讼，法院目前尚未安排开庭，
故未进入执行程序。
7、原告宜昌国宏建筑工程有限公司诉湖北坤旭建设工程有限公司、湖北长
江源制药有限公司建设工程施工合同纠纷一案
案件详情：宜昌国宏建筑工程有限公司诉称：2020 年 12 月 28 日，宜昌国
宏建筑工程有限公司与湖北坤旭建设工程有限公司签订《湖北长江源制药中药健
康产业园项目外墙施工合同》，约定湖北坤旭建设工程有限公司将总承包的湖北
长江源制药中药健康产业园项目中的外墙分包给宜昌国宏建筑工程有限公司施
工，承包方式为包工包料，计价方式为固定单价，含税单价为每平方米 76 元，
工程量以双方核定的数量为准。合同签订后，宜昌国宏建筑工程有限公司按时进
场施工，但是湖北坤旭建设工程有限公司一直不按时支付工程进度款，宜昌国宏
建筑工程有限公司多次催讨未果，致使工程于 2021 年 9 月 30 日被迫停工。2021
年 12 月 27 日宜昌国宏建筑工程有限公司与湖北坤旭建设工程有限公司确认完成
面积 71673 平方米，工程价款 5447148 元，应付进度款 3813004 元，但是湖北坤
旭建设工程有限公司仅支付了进度款 60 万元。经催收，湖北坤旭建设工程有限
公司于 2022 年 1 月 22 日支付了 50 万元，2022 年 6 月 9 日支付了 100 万元。后
湖北坤旭建设工程有限公司向宜昌国宏建筑工程有限公司出具了付款承诺书，宜
69
昌国宏建筑工程有限公司据此恢复施工，至 2022 年 8 月，宜昌国宏建筑工程有
限公司又施工了 12000 平方米，但是湖北坤旭建设工程有限公司承诺的 2022 年
7 月 25 日前支付 100 万一直没有兑现，且部分外墙达不到施工条件，工程被迫
停工。2022 年 9 月 21 日，宜昌国宏建筑工程有限公司在通知湖北坤旭建设工程
有限公司后退场。宜昌国宏建筑工程有限公司认为湖北坤旭建设工程有限公司应
当承担违约责任，长江源作为发包方及指定分包方在欠付湖北坤旭建设工程有限
公司工程款范围内承担付款责任，故诉至法院。诉讼请求：1、请求判令原告与
被告湖北坤旭建设工程有限公司签订的《湖北长江源制药中药健康产业园项目外
墙施工合同》于 2022 年 9 月 21 日解除；2、请求判令被告湖北坤旭建设工程有
限公司支付给原告工厂款 4228748 元；3、请求判令被告湖北坤旭建设工程有限
公司向原告支付从 2021 年 11 月 28 日至 2022 年 10 月 24 日逾期付款违约金 337811
元，从 2022 年 10 月 25 日至付清之日以 4259148 元为基数按日万分之五支付逾
期付款利息；4、请求判令被告湖北长江源制药有限公司退还给原告工程保证金
50 万元；5、请求判令被告湖北坤旭建设工程有限公司赔偿给原告停工损失
921755.04 元；6、请求判令被告湖北长江源制药有限公司在欠付被告湖北坤旭建
设工程有限公司工程款范围内对原告承担支付工程款责任；7、请求判令原告对
该建设工程折价或者拍卖的价款中享有优先受偿权；8、本案诉讼费由被告承担。
案件进展：案件由公安县人民法院受理，案号为（2023）鄂 1022 民初 1557
号，法院通知案件于 2023 年 5 月 8 日开庭，目前尚未判决。
执行情况：未进入执行程序。
会计处理：截止年报披露日，该案件尚未开庭审理，根据该案件情况，公司
判断暂不形成预计负债。
8、原告固原市九龙城市建设集团有限公司诉被告宁夏长药良生制药有限公
司租赁合同纠纷一案
案件详情：固原市九龙城市建设集团有限公司俗称：2021 年 3 月，长药良
生就承租固原市九龙城市建设集团有限公司位于固原市经济开发区西兰银物流
园阳光路固原市公益性农产品批发市场相关事宜与固原市九龙城市建设集团有
限公司达成协议，当年 3 月 15 日固原市九龙城市建设集团有限公司向长药良生
70
交付租赁物。2021 年 6 月 15 日，固原市九龙城市建设集团有限公司与长药良生
补充签订了《固原市公益性农产品批发市场租赁和转让合同》，合同对相关事项、
权利及义务及违约责任做出明确约定。2021 年 8 月 31 日双方就租赁期限、租金
支付及转让等事宜签订了《固原市公益性农产品批发市场租赁和转让合同补充协
议》，对租金的支付日期及金额进行了详细的约定。长药良生使用承租的市场至
起诉之日，没有履行支付租金的义务，拖欠租金共计 12415266.35 元。为维护合
法权益，特诉至法院。诉讼请求：1、请求依法判令被告继续履行原被告之前签
订的《固原市公益性农产品批发市场租赁和转让合同》及《固原市公益性农产品
批发市场租赁和转让合同补充协议》，支付拖欠原告租金 12415266.35 元；2、
请求依法判令被告按照向原告承担违约责任即支付违约金 2483053.27 元；3、本
案诉讼费由被告承担。
案件进展：宁夏回族自治区固原市原州区人民法院于 2022 年 12 月 9 日立案
并于 2022 年 12 月 20 日组织庭审，后固原市九龙城市建设集团有限公司与长药
良生于 2023 年 1 月 12 日达成调解：长药良生支付固原市九龙城市建设集团有限
公司欠付租金 17378972.89 元及违约金 3475794.57 元。
执行情况：宁夏回族自治区固原市原州区人民法院于 2023 年 4 月 23 日立案
执行。2023 年 4 月 26 日长药良生与固原市九龙城市建设集团有限公司达成执行
和解，同日宁夏回族自治区固原市原州区人民法院出具终结执行的执行裁定书。
会计处理：因我公司对固原九龙公司房屋租赁面积有异议，原告也认可我方
意见，已撤回诉讼执行申请，在协商确认实际使用面积的租金，核算后公司计入
账面租金，截止 2022 年底公司根据自我核算结果，账面已确认 348 万元租金，
账列其他应付款，因此无需计提预计负债。
9、申请人湖北汇鑫建设集团有限公司与被申请人湖北长江伟创中药城有限
公司、罗飞建设工程施工合同纠纷仲裁一案
案件详情：2020 年 7 月 15 日湖北汇鑫建设集团有限公司与长江伟创签订了
有关湖北长江伟创中药城交易中心项目建设的《合同协议》。在合同履行过程中
产生双方就解除事宜达成一致意见，但因返还履约保证金产生争议，湖北汇鑫建
设集团有限公司遂向荆州仲裁委员会提起仲裁。仲裁请求：1、裁定被申请人立
71
即返还履约保证金本金 750 万元及资金占用费 73.75 万元（暂计算至申请日，后
期迟延履行也应当一并按照约定支付资金占用费）；2、本案案件受理费、财产
保全费、保函费有被申请人承担。
案件进展：案件审理过程中，湖北汇鑫建设集团有限公司于长江伟创达成调
解：截至 2022 年 3 月 3 日长江伟创尚欠湖北汇鑫建设集团有限公司保证金本金
630 万元和利息 88 万元。长江伟创应分三次将前述款项付清。
执行情况：湖北汇鑫建设集团有限公司与长江伟创于 2022 年 12 与 9 日达成
执行和解，目前正在履行中。
会计处理：根据和解协议，公司于 2023 年分期支付保证金，无需承担其他
费用，因此不需要计提预计负债。
10、原告四川百利天恒药业股份有限公司诉被告湖北舒惠涛药业有限公司
买卖合同纠纷一案
案件详情：2021 年四川百利天恒药业股份有限公司与舒惠涛签订《四川百
利天恒药业股份有限公司购销合同》。合同履行期间因货款支付事宜产生争议，
四川百利天恒药业股份有限公司遂故诉至法院。诉讼请求：1、判令被告支付原
告货款 200,000.00 元及违约金 20,000.00 元，合计 220,000.00 元；2、被告承担本
案诉讼费用。
案件进展：四川百利天恒药业股份有限公司与舒惠涛于 2023 年 4 月 19 日达
成调解：舒惠涛于 2023 年 5 月 31 日前一次性向原告支付货款 100,000 元；四川
百利天恒药业股份有限公司自愿放弃其他诉讼请求。
执行情况：调解书正在履行中，未进入执行程序。
会计处理：根据该案件情况，原告自愿放弃其他诉讼请求，因此不形成预计
负债。
11、原告武汉闻众文化传播有限公司诉被告湖北舒惠涛药业有限公司装饰装
修合同纠纷一案
案件详情：武汉闻众文化传播有限公司诉称：2018 年 4 月 2 日，武汉闻众
72
文化传播有限公司与舒惠涛药业签订了一份《装饰装修施工合同》，合同约定舒
惠涛药业将其所有的位于武汉市蔡甸区的舒惠涛常福仓库办公区装饰装修工程
发包给武汉闻众文化传播有限公司，合同约定施工面积为 4000 平米，分包方式
为包工、包辅助施工材料，施工期为 60 天，合同总计款为 2494701.9 元（不含
增项），约定付款方式为“合同签订后，支付 300000 元工程款； 施工验收后
支付 1200000 元工程款；余款于合同签订后一年内付清”。合同签订后，武汉
闻众文化传播有限公司积极履行了合同义务且在施工过程中新增仓库及办公室
施工项目工程款共计 134650 元，2018 年 10 月 25 日，该工程全部交付给舒惠涛
药业并通过验收。但在该项目完工验收后，舒惠涛药业却一直以各种理由拖延支
付剩余工程款。2019 年 5 月 30 日，舒惠涛药业向武汉闻众文化传播有限公司出
具了一份《付款计划书》，承诺将剩余工程款 1970000 元分四次在 2019 年 6 月
支付 170000 元、2019 年 7 月支付 500000 元，在 2019 年 8 月份支付 500000 元，
剩余 800000 元于 10 月份一次性支付完毕（含保证金）。但在此之后，舒惠涛药
业仅向武汉闻众文化传播有限公司付款合计 350000 元，剩余款项又拖延支付。
武汉闻众文化传播有限公司于 2020 年 5 月 10 日再次向舒惠涛药业书面发出《催
款函》，要求舒惠涛药业支付剩余工程款 1620000 元。但至今舒惠涛药业仍有
1152870 元工程款未向武汉闻众文化传播有限公司支付。故诉至武汉市蔡甸区人
民法院。诉讼请求：1、请求依法判决被告支付原告装修工程款人民币（以下币
种同）1152870 元，并以 1152870 元为基数，自 2020 年 5 月 10 日起按照同期银
行贷款利率向原告支付利息损失至履行完毕之日起；2、本案的诉讼费及财产保
全费等时机支出费用由被告承担。
案件进展：武汉闻众文化传播有限公司与舒惠涛药业于 2022 年 12 月 1 日达
成调解协议：舒惠涛药业共欠武汉闻众文化传播有限公司工程款 1152870 元、诉
讼费 7588 元、财产保全费 5000 元、保险费 1400 元，以上共计 1166858 元，分
3 次将该款项向武汉闻众文化传播有限公司付清。
执行情况：武汉闻众文化传播有限公司于 2023 年 4 月 13 日向武汉市蔡甸区
人民法院申请执行，武汉市蔡甸区人民法院同日向舒惠涛药业发出执行通知。现
舒惠涛药业正积极采取措施化解债务，已初步与闻众文化达成和解意向，待签订
和解协议闻众文化撤销执行申请。
73
会计处理：按照该案件情况，结合违约条款计算，截至资产负债表日赔付上
限约为 1.4 万元，基于既有决定所作出的相关款项已作为公司现时义务且很可能
导致企业经济利益流出，因该金额较小，公司未计提预计负债，于实际支付时计
入当期损益。
12、原告金日制药（中国）有限公司诉被告湖北舒惠涛药业有限公司买卖
合同纠纷一案
案件详情：金日制药（中国）有限公司诉称：金日制药（中国）有限公司与
舒惠涛药业合作多年，2022 年 1 月 1 日金日制药（中国）有限公司与舒惠涛药
业续签了 2022 年度《金日制药（中国）有限公司产品经销协议书》，约定舒惠
涛药业在金日制药（中国）有限公司指定地区湖北经销金日制药（中国）有限公
司生产的“金日牌”保健品系列产品，经销期限自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日。2022 年 5 月，金日制药（中国）有限公司与舒惠涛药业对账后要求
舒惠涛将剩余款项付清，但舒惠涛药业仅在 2022 年 6 月 29 日回款 3 万。现舒惠
涛药业尚欠金日制药（中国）有限公司货款 94462.75 元。故诉至法院。诉讼请
求：1、判令被告立即偿还原告货款人民币 94,462.75 元；2、判令被告支付给原
告从 2022 年 4 月 25 日起至实际还款日止的逾期付款违约金（按日万分之六计算），
暂计至 2023 年 4 月 24 日共 365 天，违约金为人民币 20,687.34 元；3、本案诉讼
费用（含保全费）、诉讼保全保险费、公告费等由被告承担。
案件进展：厦门市同安区人民法院于 2023 年 5 月 4 日立案，案号为（2023）
闽 0212 民初 2526 号。法院于 2023 年 5 月 9 日发出传票，案件将于 2023 年 6
月 9 日开庭。
执行情况：案件尚未开庭，故未进入执行程序。
会计处理：截止年报披露日，该案件尚未开庭审理，根据该案件情况，公司
判断暂不形成预计负债。
13、原告中铁一局集团有限公司诉被告湖北长江大药房连锁有限公司、湖
北长江伟创中药城有限公司、湖北长江星医药股份有限公司、罗明建设工程施
工合同纠纷一案
74
案件详情：中铁一局集团有限公司诉称：2021 年 7 月 13 日，长江大药房以
集团名义、长江伟创、长江星作为发包人与中铁一局集团有限公司作为承包人签
订了《湖北长江医药集团大健康产业园项目施工合同》，合同签订后中铁一局集
团有限公司向长江大药房、长江伟创、长江星支付了 9590 万元履约保证金，项
目至今未取得建设用地、规划许可等政府相关审批手续，造成项目无法实施、涉
案施工合同已不能实现合同目的，中铁一局集团有限公司要求解除施工合同并要
求长江大药房、长江伟创、长江星返还履约保证金 9590 万元并承担违约责任。
故诉至荆州市中级人民法院。诉讼请求：1、请求依法判令解除原、被告双方签
订的《湖北长江医药集团大健康产业园项目施工合同》；2、请求依法判令被告
一、被告二、被告三共同返还原告缴纳的履约保证金 9590 万元并支付违约金
6086735.28 元（4700 元为基数，按照合同约定的 LPR 的 2 倍计算，自 2021 年 7
月 20 日起至三被告实际付款之日止，暂计算至 2022 年 7 月 13 日，为 3526697.22
元；以 2000 万元为基数，按照合同约定的 LPR 的 2 倍计算，自 2022 年 7 月 13
日为 1256888.89 元；以 2890 万元为基数，按照合同约定的 LPR 的 2 倍计算，自
2021 年 12 月 7 日起计算至三被告实际付款之日止，暂计算至 2022 年 7 月 13 日
为 1303149.17 元）；3、请求判令被告四对上述债务承担连带责任；4、本案诉
讼费、保全费、保全担保费由四被告承担。
案件进展：案件审理后，中铁一局集团有限公司与长江大药房、长江伟创、
长江星于 2022 年 10 月 31 日达成调解：长江大药房、长江伟创、长江星于 2023
年 12 月 31 日前还清全部本金 9590 万元；长江大药房、长江伟创、长江星于 2024
年 2 月 28 日前支付完毕履约保证金产生的利息。
执行情况：长江大药房、长江伟创、长江星目前正在按照调解协议履行还款
义务，案件尚未进入执行程序。
会计处理：该案件履约保证金产生的利息由长江大药房、罗明承担，与公司
无关。
14、原告上海蓝湖照明科技有限公司诉被告江苏启澜激光科技有限公司买
卖合同纠纷一案
案件详情：上海蓝湖照明科技有限公司诉称：上海蓝湖照明科技有限公司从
75
启澜激光处采购了晶圆激光切片机一台，双方签订了《购销合同》，合同签订后
上海蓝湖照明科技有限公司按照约定全额支付了设备款项，启澜激光亦向上海蓝
湖照明科技有限公司交付了相关设备。上海蓝湖照明科技有限公司在使用上述设
备进行生产时发现该设备无法大道设备的设计技术指标，无法满足合同约定的要
求，致使上海蓝湖照明科技有限公司无法实现合同目的，故诉至常熟市人民法院。
诉讼请求：1、依法判令解除原被告签订的《购销合同》；2、依法判令被告返还
设备款 29.8 万元并赔偿原告的损失（损失计算方式为：自 2020 年 11 月 10 日起
以 298000 元为本金，按照一年期贷款市场报价利率的四倍，计算至款项付清之
日止）；3、诉讼费由被告承担
案件进展：案件经过审理后常熟市人民法院于 2021 年 9 月 24 日作出判决：
启澜激光于判决生效之日起十日内返还原告货款 298,000 元；启澜激光于判决生
效之日起十日内赔偿原告损失（以 298,000 元为基数自 2020 年 11 月 10 日起至
实际给付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 1.95 倍
计算；江苏启澜自判决生效之日起十日内日自行至原告出取回已交付的晶圆激光
划片机 1 台）。。
执行情况：上海蓝湖照明科技有限公司向常熟市人民法院申请执行，常熟市
人民法院于 2021 年 11 月 16 日立案受理并于 2022 年 3 月 19 日作出执行裁定。
现启澜激光已初步与上海蓝湖达成和解意向，待签订和解协议撤销执行申请。
会计处理：根据法院判决，结合违约条款及全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率的 1.95 倍计算，截至资产负债表日赔付上限约为 4 万元，公
司已将赔偿金额计入营业外支出，支付的货款不涉及预计负债的计提。
15、申请人武汉普力锐科技有限公司与被申请人江苏启澜激光科技有限公
司买卖合同纠纷仲裁一案
案件详情：武汉普力锐科技有限公司仲裁称：启澜激光自 2018 年 7 月开始
至 2019 年 9 月，先后向武汉普力锐科技有限公司采购了总金额为 543567.8 元的
机电产品。武汉普力锐科技有限公司已履行了全部合同义务，启澜激光于 2020
年 11 月 30 日最后一次付款总计支付了货款 211566 元，此后再未付款，至今共
欠 332001.8 元。据此，武汉普力锐科技有限公司向武汉市仲裁委员会提起仲裁
76
申请。仲裁请求：1、裁决被申请人向申请人支付合同货款人民币 332001.8 元；
2、裁决被申请人向申请人支付逾期付款的违约金 46480.25 元；3、由被申请人
承担本案的全部仲裁费用。
案件进展：仲裁审理过程中，武汉普力锐科技有限公司与启澜激光达成调解：
启澜激光向申请人支付货款 332,001.8 元及仲裁费用 5,998.2 元了结本案，启澜激
光从 2021 年 10 月份开始，每月 28 日之前支付 30,000 元分 12 期直至全部付清
为止。
执行情况：常熟市人民法院于 2022 年 8 月 2 日立案受理武汉普力锐科技有
限公司的执行申请。现启澜激光已初步与武汉普力锐达成和解意向，待签订和解
协议撤销执行申请，
会计处理：根据仲裁审理达成的调解结果，基于既有决定所作出的相关仲裁
费用 5,998.2 元已作为公司现时义务且很可能导致企业经济利益流出，因此公司
于 2021 年已全额计提该款项，账列应付账款。因此无需计提预计负债。
16、原告湖北创为金属制品有限公司诉被告江苏启澜激光科技有限公司买
卖合同纠纷一案
案件详情：湖北创为金属制品有限公司诉称：2019 年 9 月 10 日至 2020 年 9
月 22 日，启澜激光因设立在武汉的分公司的业务开展需要，与湖北创为金属制
品有限公司签订了一系列《订货合同》，合同约定湖北创为金属制品有限公司向
启澜激光供应雕刻机、工作台边框、三通管、转接管、组件测试仪等金属制作件。
合同约定，启澜激光应当在到货后 90 天内支付货款。合同签订后，湖北创为金
属制品有限公司依照合同约定向启澜激光进行了供货，启澜激光验收合格后予以
收货。湖北创为金属制品有限公司累计供货金额为 163850.00 元，2020 年 11 月
3 日，湖北创为金属制品有限公司与启澜激光签订了书面对账单，后启澜激光陆
续付款，截至起诉之日仍欠湖北创为金属制品有限公司货款 89200 元。故诉至法
院。诉讼请求：1、请求判令被告支付拖欠货款 89200.00 元；2、请求判令被告
支付违约金 26760.00 元（从 2021 年 3 月 16 日计算至起诉之日，以应付未付金
额的 30%为限），后续违约金按照应付未付货款本金为基数，按照月利率 2%自
起诉之日计算至实际清偿之日止；3、请求判令被告承担本案诉讼费、保全费。
77
案件进展：鄂州市华容区人民法院于 2022 年 1 月 14 日作出判决：启澜激光
于判决生效之日起十日内向原告支付货款 89,200 元，并支付违约金 26,760 元。
执行情况：鄂州市华容区人民法院于 2022 年 8 月 23 日作出执行裁定。现启
澜激光正积极采取措施化解债务，争取与债权人达成和解。
会计处理：根据法院判决结果，基于既有决定所作出的相关违约金 26,760
元已作为公司现时义务且很可能导致企业经济利益流出，因此公司于 2021 年末
全额计提该款项，账列应付账款。因此无需计提预计负债。
17、申请人罗新红与被申请人江苏启澜激光科技有限公司、江苏启澜激光
科技有限公司武汉分公司劳动争议纠纷仲裁一案
案件详情：罗新红仲裁称：2011 年 4 月 1 日罗新红至启澜激光武汉分公司
处工作，同年 4 月 2 日与启澜激光武汉分公司签订了无固定期限劳动合同，合同
约定工作地点为湖北武汉，岗位为研发副总，月工资结构为基本工资 2400 元、
岗位工资 13000 元和津贴 5450 元，由启澜激光代启澜激光武汉分公司发放。2017
年 5 月起，启澜激光开始存在拖欠工资的情形。2020 年 12 月 23 日，启澜激光
代启澜激光武汉分公司发布了《通知》，该通知写明：“根据总公司的安排，启
澜激光进行战略调整，整体搬迁回苏州……自 2021 年 1 月 4 日起，所有人员回
到苏州办公……。”2020 年 12 月 31 日，启澜激光武汉分公司在武汉的经营场
所因租赁合同到期关闭。2021 年 1 月 4 日，罗新红未按照启澜激光的《通知》
安排至江苏工作。后罗新红与启澜激光武汉分公司于 2021 年 2 月 1 日解除劳动
关系。为维护起自身合法权益，特向武汉市劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁。
仲裁请求：1、确认其与第二被申请人于 2011 年 4 月 1 日至 2021 年 2 月 1 日期
间存在劳动关系；2、第二杯申请人支付其劳动关系存续期间拖欠的工资 310097
元；3、第二被申请人支付其违法解除劳动合同赔偿金 402640 元；4、第一被申
请人对上述请求承担连带责任。
案件进展：武汉市劳动人事争议仲裁委员会经审理后作出如下裁决：一、申
请人与第二被申请人于 2011 年 4 月 1 日至 2021 年 2 月 1 日期间存在劳动关系。
二、第二被申请人自本裁决书生效之日起七日内支付申请人 2017 年 5 月至 2020
年 12 月期间的工资 286988.7 元。三、第二被申请人自裁决书生效之日起七日内
78
支付申请人解除劳动合同经济补偿金 144573.4 元。
执行情况：罗新红于 2022 年 2 月 15 日向湖北省武汉东湖新技术开发区人民
法院提起执行申请，法院于同日执行立案。后法院于 2022 年 8 月 9 日作出执行
裁定。现启澜激光正积极采取措施化解债务，争取与债权人达成和解。
会计处理：根据仲裁裁决结果，基于既有决定所作出的相关经济补偿金
144,573.4 元已作为公司现时义务且很可能导致企业经济利益流出，因此公司于
2021 年末全额计提该款项，账列其他应付款；工资 286,988.7 元已全额计入管理
费用，账列其他应付款。因此无需计提预计负债。
18、原告张末诉被告江苏启澜激光科技有限公司买卖合同纠纷一案
案件详情：张末诉称：2017 年 6 月 17 日起，张末一直为启澜激光配送其所
需的配件激光管。每次都是由启澜激光指定送往启澜激光武汉分公司仓库，并由
仓管管理员签字收货。到 2019 年 5 月 13 日，启澜激光仍欠张末货款 53420 元。
为维护合法权益，特诉至法院。诉讼请求：1、请求法院依法判令被告支付原告
货款 53420 元；2、本案诉讼费由被告承担。
案件进展：武汉东湖新技术开发区人民法院经审理后于 2021 年 7 月 20 日判
决：启澜激光于判决书生效之日起十日内向张末 53420 元。
执行情况：张末于 2021 年 12 月 8 日向法院申请执行，同日，法院立案执行。
法院于 2022 年 8 月 6 日作出执行裁定。现启澜激光正积极采取措施化解债务，
争取与债权人达成和解。
会计处理：根据法院判决结果，基于既有决定所作出的相关款项 53,420 元
已作为公司现时义务且很可能导致企业经济利益流出，因此公司于 2021 年末全
额计提该款项，账列应付账款，因此无需计提预计负债。
19、原告武汉正泰华源建筑工程有限公司诉被告江苏启澜激光科技有限公
司、河北羿珩科技有限责任公司民间借贷纠纷一案
案件详情：武汉正泰华源建筑工程有限公司诉称：启澜激光系羿珩科技全资
子公司，启澜激光因资金周转需要，经羿珩科技同意，于 2020 年 1 月 17 日与武
79
汉正泰华源建筑工程有限公司签订《借款合同》，合同约定：启澜激光向武汉正
泰华源建筑工程有限公司借款人民币 50 万元，借款期限为一个月；启澜激光如
未按合同规定归还借款，应当承担违约金以及因武汉正泰华源建筑工程有限公司
因诉讼发生的律师费、诉讼费等费用。截至起诉之日，启澜激光仍未偿还借款本
金、支付违约金。为维护合法权益特诉至法院。诉讼请求：1、依法判令两被告
立即向原告偿还借款本金人民币 50 万元整；2、依法判令两被告立刻向原告支付
违约金（以 50 万元本金为基数，自 2020 年 2 月 18 日起，按年 16.6%的标准计
算至实际清偿之日止，截止 2021 年 2 月 17 日，违约金暂计人民币 83000 元）；
3、依法判令两被告立刻向原告支付律师服务费人民币 30000 元整；4、本案的诉
讼费用由被告承担。
案件进展：武汉东湖新技术开发区人民法院经审理后于 2022 年 3 月 9 日作
出判决：启澜激光于判决书生效之日起十日内向武汉正泰华源建筑工程有限公司
偿还借款本金 500000 元及违约金，违约金以 500000 为基数，自 2020 年 2 月 18
日起按照年利率 16.6%标准计算至款项实际付清之日止；启澜激光于判决书生效
之日起十日内向武汉正泰华源建筑工程有限公司支付律师费 30000 元。
执行情况：武汉正泰华源建筑工程有限公司于 2022 年 4 月 28 日向法院申请
执行，同日，法院登记立案。后法院于 2022 年 8 月 9 日作出执行裁定。现启澜
激光正积极采取措施化解债务，争取与债权人达成和解。
会计处理：根据法院判决书，结合违约条款及按照年利率 16.6%标准计算违
约金，截至资产负债表日赔付上限约为 27 万元（含律师费 3 万元），基于既有
决定所作出的相关款项已作为公司现时义务且很可能导致企业经济利益流出，因
此公司于 2022 年末全额计提该款项，账列应付账款，因此无需计提预计负债。
20、原告武汉新特光电技术有限公司诉被告江苏启澜激光科技有限公司、
河北羿珩科技有限责任公司买卖合同纠纷一案
案件详情：：武汉新特光电技术有限公司诉称：启澜激光从 2010 年起向武
汉新特光电技术有限公司购买机器设备，截至 2020 年对账确认，启澜激光尚欠
武汉新特光电技术有限公司货款 282097.05 元。羿珩科技系启澜激光的唯一股东，
如不能证明两者资产的独立性，则羿珩科技应当对启澜激光的债务承担连带责任。
80
为维护权益，特诉至法院。诉讼请求：1、判令被告向原告支付所欠货款 282097.05
元及利息（以 282097.05 元为基数，自 2021 年 1 月 1 日起至实际给付之日止，
按全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率计算）；2、判令被
告羿珩科技对上述债务承担连带责任；3、判令被告承担本案诉讼费用。
案件进展：经武汉东湖新技术开发区人民法院审理后于 2022 年 9 月 12 日判
决：启澜激光于判决生效之日起十日内向武汉新特光电技术有限公司支付货款
136500 元；启澜激光于判决书生效之日起十日内向武汉新特光电技术有限公司
支付利息（以 136500 元为基数，自 2021 年 1 月 1 日起按照同期全国银行间同业
拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付至实际清偿之日止）。
执行情况：现启澜激光正积极采取措施化解债务，争取与债权人达成和解。
会计处理：根据法院判决书，结合违约条款及按照同期全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率的标准计算利息，截至资产负债表日赔付上限约为
1 万元，基于既有决定所作出的相关款项已作为公司现时义务且很可能导致企业
经济利益流出，因此公司于 2022 年末全额计提该款项，账列应付账款，因此无
需计提预计负债。
21、原告周明诉被告河北羿珩科技有限责任公司买卖合同纠纷一案
案件详情：河北羿珩原与江苏科强新材料股份有限公司系长期合作单位，后
因货款事宜产生纠纷，产生债权。周明因与江苏科强新材料股份有限公司享有债
权，在与江苏科强新材料股份有限公司协商后，江苏科强新材料股份有限公司将
对河北羿珩享有的债权转让给周明，后因还款产生纠纷，周明遂诉至法院。诉讼
请求：1、请求法院判令被告向原告支付拖欠款项本金 450 万元及逾期付款相应
的利息（自 2017 年 3 月 1 日起至 2019 年 8 月 19 日，按同期银行贷款基准利率
计算，自 2019 年 8 月 20 日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布
的市场报价利率 LPR 计算）；2、请求法院判令被告承担本案的诉讼费用。
案件进展：周明与羿珩科技于 2022 年 1 月 13 日达成调解：双方一致同意羿
珩科技结欠周明的货款按 400 万元结算，羿珩科技分 7 期将款项付清。
执行情况：羿珩科技按约履行中，尚未进入执行程序。
81
会计处理：根据法院民事调解书，基于既有决定所作出的相关款项 4,025,293
元（25,293 元为案件受理费）已作为公司现时义务且很可能导致企业经济利益流
出，因此公司于资产负债表日全额计提了预计负债。
22、原告中交三航局第三工程有限公司诉被告湖北长江源制药有限公司、
湖北长江星医药股份有限公司、湖北长江伟创中药城有限公司建设工程施工合
同纠纷一案
案件详情：2021 年 1 月 22 日，中交三航局第三工程有限公司与长江源公司
签订《合同协议书》，中交三航局第三工程有限公司承包湖北长江医药大健康产
业园—医药胶囊全球第一产能及智能智造产业园基地项目工程。后因履约事宜产
生纠纷，中交三航局第三工程有限公司遂诉至法院。诉讼请求：1、判令被告一
返还履约保证金 1680 万元；2、判令被告一支付资金占用费/利息（自 2021 年 1
月 28 日起按日万分之五计算至保证金实际归还日）暂计至 2022 年 5 月 9 日的资
金占用费/利息为 459.05 万元，详见附表；3、判令被告二就被告一的上述债务承
担连带责任；4、判令两被告承担本案的诉费用、保全费、律师费等。
案件进展：公安县人民法院于 2022 年 11 月 21 日作出判决：长江源于判决
书生效后十日内向中交三航局第三工程有限公司偿还保证金人民币 16800000 元，
并支付资金占用利息；长江伟创对长江源下欠中交三航局第三工程有限公司
16800000 元本息承担一半保证责任。中交三航局第三工程有限公司、长江星分
别于 2022 年 11 月 25 日、2022 年 12 月 2 日向湖北省荆州市中级人民法院提起
上诉，二审尚未判决。
执行情况：二审尚未判决，尚未进入执行程序。
会计处理：二审尚未判决，根据该案件情况，公司判断暂不形成预计负债。
上述所列 22 件未决诉讼包含公司作为原告方、被告方二种诉讼类型，其中：
公司作为原告方的未决诉讼（编号：1-6）：根据《企业会计准则第 13 号——或
有事项（2006）》第 13 条规定：或有资产，是指过去的交易或者事项行成的潜
在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；《企业会计准
则讲解(2006)第 14 章——或有事项》第二条：或有负债和或有资产不符合负债
82
要素或资产要素的定义和确认条件，企业不应当确认或有负债和或有资产，而应
当按照或有事项准则的规定进行相应的披露。如果某一时点企业基本确定能够收
到这项潜在资产并且其金额能够可靠计量，则应当将其确认为企业的资产。鉴于
公司作为原告方的诉讼案件的裁决结果具有不确定性，故根据上述准则，公司不
对预计赔偿收益予以确认为或有资产。公司作为被告方的诉讼：根据《企业会计
准则第 13 号——或有事项（2006）》规定，预计负债应当按照履行相关现时义
务所需支出的最佳估计数进行初始计量。企业应当在资产负债表日对预计负债的
账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，
应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
前述诉讼中，第 8、14、15、16、17、18、19、20、21、22 号诉讼均已在相
应年度的半年度报告、年度报告中予以披露。因上市公司工作人员对规则理解不
够准确和子公司相关人员未及时通报诉讼情况，在 2023 年 4 月 26 日获知公司发
生的重大诉讼、仲裁事项连续十二个月累计涉案金额超过公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%后，已触发公告标准，公司及时在 2022 年度报告中披露了相关
信息，未严格按照深交所《股票上市股则》第 8.6.3 条规定及时单独披露诉讼、
仲裁公告。
前述诉讼中第 1、2、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13 号诉讼未进行披
露，其中第 5 号诉讼案涉金额占公司净资产比例为 11.98%。未进行披露原因系
目前公司及子公司案件数量较多，进度不一，前期因诉讼、宏观环境等多因素综
合影响，法院文书派送及接收时效较差，针对上述诉讼事项，公司聘请了外部律
师专门负责公司债权债务相关的法律事务，诉讼业务能力强，但是对于上市公司
信息披露规则及要求不了解，与公司部门人员之间沟通协调尚未顺畅尚需磨合，
故出现了个别诉讼案件达到披露标准而未及时通报的情况。
鉴于此，公司在发现问题的第一时间，及时组织相关人员针对信息披露事项
进行培训，强调信息披露的重要性，将所有涉及的诉讼、仲裁案件进行实时共享，
并提醒财务部和董秘办相关责任人员及时处理。公司对上述未及时进行信息披露
的情形给投资者带来的不便深表歉意，公司将在今后的工作中，进一步强化信披
事项管理，加大相关人员培训力度，更加严格规范履行信息披露义务，保证公司
83
信息披露真实、准确、及时、完整。
五、会计师回复
执行的检查程序：
1、查阅诉讼案件涉及相关的诉讼及法律文书等资料，对预计负债计提数据
重新计算，核查预计负债计提的准确性；
2、查阅诉讼案调解协议；
3、获取公司截至 2022 年 12 月 31 日未决诉讼清单，查阅未决诉讼及仲裁
相关法律文书等资料，了解未决诉讼、仲裁等事项情况并逐一核查未决诉讼是否
已充分计提预计负债；
4、查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站；
5、向公司代理律师执行函证程序，了解公司截至 2022 年 12 月 31 日未决
诉讼情况，以及截至函证回复日，案件最新进展情况；
6、对公司代理律师进行访谈，了解案件最新诉讼进展及代理律师对案情的
分析。
基于执行的审计程序，我们认为：
1、公司的预计负债计提充分、适当，相关会计处理符合《企业会计准则》
规定；
2、针对报告期内公司的未决诉讼或仲裁，其预计负债或应付款项等计提或
确认较为充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。
六、律师回复
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查验长江星、长江源制药、新峰制药及罗明被法院强制执行、限制高消
费所涉及案件的相关法律文书；
84
2、查验长江大药房被法院强制执行、限制高消费所涉及案件的相关法律文
书；
3、查验长江源与周灏辉、徐泽锋、殷红的银行付款凭证；
4、查阅公司并购长江星时签署的《现金购买资产协议》及《补充协议》；
5、查阅截至 2023 年 1 月 13 日《武汉股权托管交易中心湖北长江星医药股
份有限公司（801472）股东名册》；
6、查阅《子公司管理制度》等公司内部控制制度；
7、查验了公司当前所涉诉讼案件的资料，包括但不限于民事起诉状、保全
裁定书、法院传票、民事判决上、民事调解书、执行通知书、执行和解协议等；
8 、 检 索 了 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网络公开信息；
9、查阅了公司 2022 年年度报告、审计报告及公司、年审会计师就年报问询
函的回复报告和回复意见。
（二）核查结论
本所律师认为，长江星、长江源制药、新峰制药、长江大药房及罗明涉及的
执行案件均与相关方达成执行和解协议或初步执行和解意向，部分债权人已撤回
对上述公司的执行申请、保全申请等，部分债权人待签署执行和解协议后撤回对
上述公司的执行申请、保全申请等，目前不会对公司的生产经营产生实质性重大
不利影响，公司所涉其他诉讼案件及财产保全措施亦不会对公司的生产经营产生
实质性重大不利影响；公司已在武汉股权托管交易中心登记成为长江星股东，系
控股股东，能够实际控制长江星，尚未在工商部门登记成为长江星股东不构成违
约，效力无瑕疵，公司内控制度措施完善有效；除未及时披露的涉诉案件外，公
司前述事项均已按《股票上市股则》第 8.6.3 条的规定履行信息披露义务，对于
未及时进行信息披露的事项，公司已采取了相应的整改措施；公司预计负债计提
合理充分，符合企业会计准则的规定。
问题 5：截至报告期末，公司控股子公司长江星及多家孙公司累计欠缴增值
85
税及附加税、企业所得税、房产税、土地使用税共计 12,073.76 万元。报告期
末，公司货币资金余额为 1,747.48 万元，短期借款余额为 53,849.51 万元，长
期借款余额为 33,529.48 万元，实际担保总额占净资产的比例为 101.54%。公司
其他应付款中，股权转让款余额为 22,252.05 万元，较期初增长 45.79%。报告
期 末 ， 公 司 在 建 工 程 账 面 余 额 为 19,498.10 万 元 ， 项 目 累 计 预 算 金 额 为
145,786.10 万元。
（1）请分类列示公司欠缴税款的形成原因、具体金额，是否符合相关税收
政策，是否存在被追缴风险，公司是否具备履行能力，并充分提示风险。
（2）请根据公司日常经营及在建工程项目规划等，测算公司日常经营及工
程建设所需资金金额，并结合货币资金现状、经营现金流量情况、未来资金支
出安排、偿债计划、税款缴纳计划、公司融资渠道和能力、公司当前债务及担
保承担情况等，说明公司同时开展多个高预算在建工程项目的背景、原因，所
需资金是否存在缺口，公司是否存在流动性风险及信用违约风险，公司拟采取
及已采取的应对措施。
（3）年报显示，股权转让款系公司并购长江星形成的交易款项。请补充说
明截至目前公司的付款情况，报告期末公司应付股权转让款较期初大幅增长的
原因及合理性，公司支付剩余款项的资金来源。
（4）请核查是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
请年审会计师及律师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、请分类列示公司欠缴税款的形成原因、具体金额，是否符合相关税收政
策，是否存在被追缴风险，公司是否具备履行能力，并充分提示风险。
单位：万元
长江星截 长江丰截 长江源截 永瑞元截 舒惠涛截 其中：已
新峰截止 截止期末
止期末欠 止期末欠 止期末欠 止期末欠 止期末欠 在期后期
税种类别 期末欠缴 欠缴税费
缴税费金 缴税费金 缴税费金 缴税费金 缴税费金 间缴纳的
税费金额 金额总计
额 额 额 额 额 税额
所得税 27.52 1,781.40 297.40 2.22 1,931.61 5.00 4,045.15 1.23
86
增值税 2,167.00 3,976.05 593.90 244.52 671.88 308.26 7,961.62 117.58
城市维护
113.29 209.10 29.70 12.45 30.60 23.23 418.36 2.83
建设税
教育费附
65.89 125.46 17.82 7.47 19.01 8.81 244.46 1.59
加
地方教育
38.01 66.55 11.88 4.68 11.77 5.87 138.75 1.06
费附加
个税 3.50 1.42 0.67 0.11 0.08 0.18 5.96 4.35
土地税 2.84 18.09 8.06 0.00 0.00 0.12 29.11 9.68
房产税 64.82 15.97 29.38 0.00 0.00 1.53 111.71 6.72
环保税 0.15 0.00 0.21 0.00 0.00 0.00 0.36 0.36
印花税 2.22 8.19 46.61 1.76 0.01 0.14 58.93 14.43
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7.60 7.60 0.00
合计 2,485.23 6,202.23 1,035.62 273.21 2,664.96 360.74 13,022.00 159.84
长江星及其子公司未按时申报税款或已申报但未按时缴纳的欠税 13022 万元，
主要系康跃科技股份有限公司（现已更名为长江医药控股股份有限公司）与湖北
长江星医药股份有限公司的重组过程中，将长江星及其子公司从开始经营以来所
有的未开票收入进行了补充申报。
长江星及其子公司未按时申报税款或已申报但未按时缴纳的行为不符合《税
法》和《税收征收管理法》有关税务申报与缴纳的相关规定，但税务主管机关暂
未对其进行行政处罚。同时，长江星及其子公司积极与主管税务机关联系，提前
向主管税务机关反映了情况，并计划近期向主管税务机关提交延期缴纳的申请，
申请根据公司现金流具体情况于 2024 年 12 月 31 日前将所欠税款陆续全部入库。
年审会计师对主管税务机关相关负责人进行了访谈，税务机关负责人对于宏观环
境影响下企业的情况表示理解。
长江星及其子公司具备履行纳税义务的能力，但未来可能存在因资金周转等
导致无法在税务机关要求的期限内按时完成缴纳税款的风险。如长江星及其子公
司未能按照主管税务机关的要求在规定的时限完成税款缴纳，主管税务机关除可
以采取相关的强制执行税款措施外，依法可以处不缴或少缴的税款百分之五十以
上五倍以下的罚款；如长江星及其子公司就上述欠缴税款事项最终受到主管税务
机关的罚款等行政处罚且情节严重，则将可能构成重大违法违规行为。故长江星
及其子公司仍存在被主管税务机关施以罚款等行政处罚的风险，长江星的原控股
股东湖北长江大药房连锁有限公司出具《承诺函》，承诺将承担因欠缴税款等原
因给长江星及其子公司遭受的全部损失以及产生的其他全部费用。目前，湖北长
87
江大药房连锁有限公司的全资子公司湖北金缔药业有限公司经营情况良好，2022
年度营业收入 25,037.47 万元，净利润 1,036.73 万元，资产总额 52,783.93 万
元，净资产 15,259.25 万元，可为湖北长江大药房连锁有限公司履行上述承诺提
供资产支撑，具备相应的履行能力。
综上，长江星及其子公司存在未按时申报税款或已申报但未按时缴纳的行为，
主管税务机关暂未对上述行为进行行政处罚，但仍存在被主管税务机关施以罚款
等行政处罚的风险，请广大投资者理性投资，注意风险。
二、请根据公司日常经营及在建工程项目规划等，测算公司日常经营及工程
建设所需资金金额，并结合货币资金现状、经营现金流量情况、未来资金支出
安排、偿债计划、税款缴纳计划、公司融资渠道和能力、公司当前债务及担保
承担情况等，说明公司同时开展多个高预算在建工程项目的背景、原因，所需
资金是否存在缺口，公司是否存在流动性风险及信用违约风险，公司拟采取及
已采取的应对措施。
1、公司日常运营需要的营运资金情况
2023 年公司日常运营需要的营运资金金额为 11.65 亿元，测算过程如下：
营运资金量＝上年度销售收入×(1－上年度销售利润率)×(1＋预计销售收
入年增长率)/营运资金周转次数
=16.15 亿元*（1-4.45%）*（1+3%）/1.36
=11.65（亿元）
营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转
天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)
=360/（36.16+299.52-104.03+35.82-3.7）
=1.36（次）
2、公司重要在建工程情况
公司目前重要的在建工程为下属子公司湖北安博制药有限公司即将建设的
医药新材料智能制造产业园，该项目主要建设为年产 2000 亿粒的医用空心胶囊
项目。
88
空心胶囊项目顺应医用新材料产业和市场需求，符合国家《“十四五”国家
药品安全规划》要求，通过规范化、规模化、集成化的生产，大大提升胶囊行业
的整体形象，提高国产胶囊在国际市场的话语权，同时也提升胶囊产品综合品质，
满足民众健康的需要。
本项目计划总投资 16 亿元，占地约 420 亩，由我公司投资 11 亿元，江陵县
享发实业有限公司投资 5 亿元，我公司资金主要为自有资金以及向银行申请项目
贷款的方式解决。目前公司已向平安银行荆州分行申报项目贷款资料，申请 5
亿元贷款额度。
3、公司货币资金现状、经营现金流、未来资金支出安排等
报告期末，公司流动资产 17.42 亿中，主要为变现能力较强的货币资金 0.17
亿、应收账款 14.29 亿、应收款项融资 18 万，合计 14.45 亿元，占流动资产比
例为 83.06%。公司未来资金支付将仍以经营各版块主营业务为主，不存在其他
重大非生产性等投资支付。
公司融资渠道包括流动资金贷款、项目贷款、应收账款保理等方式。公司 2023
年度，经董事会审议通过的总授信额度为 16 亿元，目前已与多家银行签订了贷
款合同，合同金额共 8.8 亿元，保持了公司现金流的稳定。
公司当前债务主要是银行贷款 87,378.98 万元、应付账款 19,660.62 万元、
应交税费 13220.38 万元、其他应付款 56，744.94 万元，合计 177,004.92 万元，
通过应收款项的回收和银行融资足以支付所欠债务。
目前公司对子公司的担保金额为 70,961.44 万元，子公司对子公司的担保金
额为 13,726.46 万元。
公司目前账上资金足以满足日常经营性资金需要。随着盈利能力的改善和经
营性现金流的充足，公司可以通过日常经营性资金积累、银行贷款资金来满足日
常经营需要，不存在流动性风险和信用违约风险的情形。
4、公司拟采取的措施
（1）加强应收账款管理，对已到期应收账款积极与客户进行沟通，催收应
收款；
（2）加强现金流管理，对各类到期债务提前做好资金计划；
（3）根据自有资金情况，合理安排在建工程的建设进度，以避免因投入过
89
多流动资金影响正常经营运转。
三、年报显示，股权转让款系公司并购长江星形成的交易款项。请补充说明
截至目前公司的付款情况，报告期末公司应付股权转让款较期初大幅增长的原
因及合理性，公司支付剩余款项的资金来源。
1、截止本回复出具日，公司分别向财通资本、王冬香全额支付股权转让款
人民币 3,164.79 万元、3,738.46 万元，向长江连锁具体支付明细如下：
单位：人民币、万元
期数 约定支付期限 应支付日期 应支付金额 实际支付日期 实际支付金额
上市公司股东大会审议通过本次 2020.11.25-2
第一期 重组方案后 20 个工作日内 52,715.00 2020.12-2021.5 52,715.00
020.12.23
支付完毕上述第一笔款项后的 20
个工作日内，上市公司与交易对
方各方应办理完成股份变更手
续。标的公司办理完成全部标的 2021.5.17-20
第二期 50,000.00 2021.5-2021.12 50,000.00
股权过户至上市公司名下的股份 21.6.15
变更手续且收到标的公司及其子
公司的借款后 20 个工作日内
上市公司 2020 年年度审计报告出 2021.4.27-20
第三期 具后 20 个工作日内 10,000.00 2021.12-2022.6 9,509.03
21.5.27
上市公司 2021 年年度审计报告出 2022.4.27-20
第四期 具后 20 个工作日内 10,000.00
22.5.27
上市公司 2022 年年度审计报告出 2023.4.27-20
第五期 具后 20 个工作日内 11,761.08
23.5.29
合计 134,476.08 112,224.03
受资金影响，公司未完全按照协议约定的进度向长江连锁支付第三期股权转
让对价款，构成违约。公司已就该违约事项与长江连锁沟通协商，长江连锁同意
不追究公司的上述违约责任。
截至本回复出具日，公司应向长江连锁支付前五期股权转让款合计
134,476.08 万元，实际支付 112,224.03 万元，尚欠 22,252.05 万元。上述第三
90
期实际支付金额中已包含 2021 年度长江星未完成承诺指标涉及的赔偿金额合计
766.90 万元。2022 年度，长江星有三项承诺指标未完成，赔偿金额合计 6,763.03
万元，扣除该赔偿金额后尚欠 15,489.02 万元。上述补偿金额及其计算依据等参
见问题 3 的相关回复内容。尚欠款未支付的原因为公司协助冻结对长江连锁的待
支付股权转让款，等相关冻结全部解除后，公司将以自有或自筹资金支付尚欠的
股权转让款。公司因执行法院的《协助执行通知书》而未按照约定支付剩余股权
转让款不会导致违约。目前公司已收到协助执行冻结的金额合计
727,596,159.02 元，具体如下：
《协助执
序 原告/申请 被告/被申请 冻结金额
法院 行通知书》 案由 冻结标的 冻结期限
号 人 人 （元）
文号
银川市 股票 湖北长江大 湖北长江大药房连锁有
[2022]宁 2022 年 8
金凤区 回购 药房连锁有 限公司在康跃科技股份 43,613,3
1 0106 民初 李军国 月 2 日起
人民法 合同 限公司、罗 有限公司处的待支付股 33.00
12200 号 一年
院 纠纷 明、张莉 份转让对价款
上海市 [2022]沪 2022 年 5
虹口区 0109 民初 其他 上海财通资 湖北长江大 湖北长江大药房连锁有 月 20 日起
50,297,7
2 人民法 6148 号 合同 产管理有限 药房连锁有 限公司在康跃科技股份 冻结，未
08.31
院 纠纷 公司 限公司、罗明 有限公司处的债权 明确结束
期限
深圳前海盛
世泰金投资
湖北省 企业（有限 湖北长江大
[2022]鄂 诉前 湖北长江大药房连锁有 2022 年 8
公安县 合伙）、 药房连锁有 51,332,4
3 1022 执保 财产 限公司在康跃科技股份 月 22 日起
人民法 深圳前海盛 限公司、罗 78.40
184.185 号 保全 有限公司处的应收账款 一年
院 世裕金投资 明、张莉
企业（有限
合伙）
北京市 深圳前海盛 湖北长江大 康跃科技股份有限公司
[2022]京 股权 2022 年 9
海淀区 世轩金投资 药房连锁有 需要向湖北长江大药房 96,052,0
4 0108 民初 转让 月 9 日起
人民法 企业（有限 限公司、罗 连锁有限公司支付的股 70.99
37343 号 纠纷 一年
院 合伙） 明、张莉 权转让款余额
平阳百业恒
北京市 湖北长江大药房连锁有 2022 年 9
[2022]京 股权 晖股权投资 湖北长江大
海淀区 限公司所享有的康跃科 23,910,0 月 26 日至
5 0108 民初 转让 合伙企业 药房连锁有
人民法 技股份有限公司应对其 00.00 2023 年 9
34140 号 纠纷 （有限合 限公司
院 支付的股权对价 月 25 日
伙）
湖北省 [2022]鄂 湖北长江大 1、湖北长江大药房连锁 2022 年 10
合同 10,003,1
6 公安县 1022 执保 苏艺强 药房连锁有 有限公司对康跃科技股 月 8 日起
纠纷 00.00
人民法 218 号 限公司、罗 份有限公司依法享有的 三年
91
《协助执
序 原告/申请 被告/被申请 冻结金额
法院 行通知书》 案由 冻结标的 冻结期限
号 人 人 （元）
文号
院 明、张莉 到期债权；
2、湖北长江大药房连锁
有限公司名下位于公安
县孱陵大道西侧的国有
土地使用权【宗地编号：
G（2012）47 号】
十堰市盛世
北京市 湖北长江大 康跃科技股份有限公司
[2022]京 股权 郧景股权投 2022 年 11
海淀区 药房连锁有 应向湖北长江大药房连 357,555,
7 0108 民初 转让 资合伙企业 月 7 日起
人民法 限公司、罗 锁有限公司支付的股权 036.32
38223 号 纠纷 （有限合 一年
院 明、张莉 转让款
伙）
广州盛世聚
北京市 兴股权投资 湖北长江大药房连锁有
[2022]京 买卖 湖北长江大 2022 年 11
海淀区 合伙企业 限公司所享有的康跃科 22,309,0
8 0108 民初 合同 药房连锁有 月 10 日起
人民法 （有限合 技股份有限公司应对其 00.00
40429 号 纠纷 限公司 三年
院 伙） 支付的股权对价
浙江省 [2022]浙 康跃科技股份有限公司 2022 年 12
民间 湖北长江大
新昌县 0624 民诉 应向湖北长江大药房连 49,587,7 月 9 日至
9 借贷 吕孟春 药房连锁有
人民法 前调 3327 锁有限公司支付的股权 02.00 2024 年 12
纠纷 限公司、罗明
院 号 转让款 月8日
广东省 2023 年 2
广州市 [2022]粤 民间 湖北长江大 康跃科技股份有限公司 月 7 日起
3,136,60
10 越秀区 0104 执 借贷 陈烨 药房连锁有 对湖北长江大药房连锁 起冻结，
0.00
人民法 30745 号 纠纷 限公司、罗明 有限公司的到期债务 未明确结
院 束期限
广东省 2023 年 2
广东昱升个 康跃科技股份有限公司
佛山市 [2022]粤 民间 湖北长江大 月 8 日起
人护理用品 应向湖北长江大药房连 19,799,1
11 南海区 0605 执 借贷 药房连锁有 起冻结，
股份有限公 锁有限公司支付的股权 30.00
人民法 27624 号 纠纷 限公司 未明确结
司 转让款
院 束期限
2、报告期末公司应付股权转让款较期初大幅增长的原因是：期初数据将付
款期限在一年以上的 11,761.08 万元由其他应付款重分类至长期应付款。
四、请核查是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
经公司确认，公司不存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
92
五、会计师回复
执行的检查程序：
1、向公司高管及主办的律师了解并访谈公司欠税的原因及情况；
2、向当地税务部门的相关人员了解并访谈公司欠税的情况；
3、了解、评价并测试货币资金循环及投资循环相关的内部控制；
4、银行存款检查：1) 抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是
否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、记账的往来单位是否与原始凭证记录一
致、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容;2) 检查是否存在
非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的进账情况；3) 查明是否存
在与公司生产经营无关的收支事项。选取银行对账单中的大额资金进出与银行日
记账双向核对，检查至原始凭证，检查资金进出、业务开展、财务入账的情况，
查明是否存在异常情况；
5、获取企业信用报告，检查分析公司与银行之间往来的完整性，包括核对
各公司是否已完整披露了对外担保信息；
6、对企业所有的银行账户进行函证。复核企业提供的银行函证信息，对函
证全过程进行查验控制，确保函证的真实性；将银行回函情况与账上进行核对；
7、获取银行开户清单、银行对账单以及征信报告，将银行对账单的余额与
账面余额进行核对，将征信报告的信息与企业账上的信息进行核对，核验企业银
行存款余额、担保、借款等相关信息的是否真实完整；
8、检查在建工程的本期增加：1)询问管理层当年在建工程的增加情况，并
与获取或编制的在建工程明细表进行核对；2)查阅公司资本支出预算、公司相关
会议决议等，检查本年度增加的在建工程是否全部得到记录；3)检查本年度增加
的在建工程的原始凭证是否完整，如立项申请、工程借款合同、施工合同、发票、
工程物资请购申请、付款单据、建设合同、运单、验收报告等是否完整，计价是
否正确；
93
9、检查本期发生在建工程的合同执行情况，获取相关合同复印件；
10、访谈管理层，了解公司未来资金使用计划及日常营运资金需求，应对资
金周转风险及偿债风险的能力及预备措施；
11、访谈管理层，了解公司剩余股权转让款的资金来源；
12、检查应付股东款的借款合同、明细账、会计凭证、银行流水，分析增长
的原因；
基于执行的审计程序，我们认为：
1、长江星及其子公司未按时申报税款或已申报但未按时缴纳的行为不符合
《税法》和《税收征收管理法》有关税务申报与缴纳的相关规定，公司可能存在
因资金周转等导致无法在税务机关要求的期限内完成缴纳税款的风险；长江星的
原控股股东湖北长江大药房连锁有限公司及其实际控制人罗明、张莉出具《承诺
函》，承担由此给长江星及其子公司遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，
所以公司具备履约能力；
2、公司不存在流动性风险及信用违约风险；
3、函证覆盖率及回函比例较高，回函情况与公司货币资金余额匹配，公司
货币资金真实、完整，不存在资金被挪用或占用的情形。
六、律师回复
（一）核查程序
1、查验长江星及子公司的纳税申报表及税款缴纳凭证；
2、查验年审会计师与主管税务机关相关负责人的访谈笔录；
3、查阅罗明、张莉出具的《承诺函》；
4、与公司相关负责人确认日常经营所需的资金情况、重要在建工程进展情
况及所需资金、公司货币资金现状、经营现金流及未来资金支出安排、公司拟采
取的相关措施等；
94
5、查阅了公司 2022 年年度报告、审计报告及公司、年审会计师就年报问询
函的回复报告和回复意见。
（二）核查结论
综上，本所律师认为，长江星及其子公司未按时申报税款或已申报但未按时
缴纳的行为不符合《税法》和《税收征收管理法》有关税务申报与缴纳的相关规
定，公司具备履行能力，可能存在因资金周转等导致无法在税务机关要求的期限
内完成缴纳税款的风险；公司所需资金不存在缺口，不存在流动性风险及信用违
约风险；报告期末公司应付股权转让款较期初大幅增长的原因系付款期限在一年
以上的 11,761.08 万元由其他应付款重分类至长期应付款，公司已全额支付股权
转让款；公司不存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
问题 6：公司光伏行业产品由河北羿珩科技有限责任公司（以下简称羿珩科
技）生产制造。2022 年度，公司“光伏行业”实现营业收入 15,445.16 万元，
同比下滑 53.30%，已连续两年下滑；毛利率为 3.93%，较上年下降 9.45 个百分
点，已连续四年下滑。
（1）请补充说明公司“光伏行业”营业收入同比下滑的原因及合理性，列
示光伏业务报告期内前十大客户的具体情况，包括客户名称、历史合作情况、
合同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、时间及依据、货款收回
时间及金额，是否存在销售退回情形，相关客户与公司、5%以上股东、实际控
制人、控股股东、董监高人员是否存在关联关系，是否存在跨期确认收入的情
形，收入确认是否合规，并报备相关销售合同及回款单据。
（2）请补充说明在毛利率较低且逐年下滑的情况下，公司生产经营相关的
固定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计
提情况及其合理性、充分性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
95
公司回复：
一、请补充说明公司“光伏行业”营业收入同比下滑的原因及合理性，列示
光伏业务报告期内前十大客户的具体情况，包括客户名称、历史合作情况、合
同签订时间、销售内容、发货时间、收入确认金额、时间及依据、货款收回时
间及金额，是否存在销售退回情形，相关客户与公司、5%以上股东、实际控制
人、控股股东、董监高人员是否存在关联关系，是否存在跨期确认收入的情形，
收入确认是否合规，并报备相关销售合同及回款单据。
1、光伏业务报告期内前十大客户的具体情况如下：
单位：人民币万元
合同签订 历史合作情况
序 销售 2022 年收入 确认时间
客户名称 /发货时 货款收回时间及金额
号 内容 确认金额 及依据
间
截止 2021 年末累 合同生效收 20%，发货前收 30%，
设备验收 计销售收入 验收后收 30%，验收一年后收
1 客户 1 层压机 2021/2022 2,853.37
单 25,514.07 万元 10%，二年后 10%。回款金额
4,646.45 万元
截止 2021 年末累 合同生效 20%，发货前收 30%，
设备验收
2 客户 2 层压机 2022/2022 1,871.05 计销售收入 验收后收 40%，验收一年后收
单
1,989.86 万元 10%。回款金额 1,395 万元
截止 2021 年末累 合同生效 40%，发货前收 20%,验
设备验收
3 客户 3 层压机 2021/2022 1,710.15 计销售收入 收后收 30%,验收后一年收 10%。
单
446.81 万元 回款金额 757.35 万元
新客户 合同生效 30%，发货前收 20%，
设备验收
4 客户 4 层压机 2022/2022 1,048.67 验收后收 40%，验收一年后收
单
10%。回款金额 592.50 万元
截止 2021 年末累 合同生效 10%，发货前收 40%，
设备验收
5 客户 5 层压机 2021/2022 793.81 计销售收入 验收后收 40%，验收一年后收
单
1,218.00 万元 10%。回款金额 67.70 万元
新客户 合同生效 30%，发货前收 30%，
设备验收
6 客户 6 层压机 2021/2022 628.76 验收后 30%，验收一年后收 10%。
单
回款金额 0 万元
新客户 合同生效 30%，发货前收 30%，
设备验收
7 客户 7 层压机 2022/2022 610.62 验收后收 40%，验收一年后收
单
10%。回款金额 414 万元
设备验收 新客户 合同生效 30%，货到后收 60%，
8 客户 8 层压机 2021/2022 502.54
单 验收一年后收 10%。回款金额
96
合同签订 历史合作情况
序 销售 2022 年收入 确认时间
客户名称 /发货时 货款收回时间及金额
号 内容 确认金额 及依据
间
336.49 万元
截止 2021 年末累 合同生效 30%，发货前收 30%，
设备验收
9 客户 9 层压机 2022/2022 391.53 计销售收入 验收后收 30%，验收一年后收
单
37,696.32 万元 10%。回款金额 658.82 万元
截止 2021 年末累 合同生效 20%，发货前收 70%，
设备验收
10 客户 10 层压机 2021/2022 74.23 计销售收入 验收一年后收 10%。回款金额 281
单
2,535.08 万元 万元
合计 10,484.72
以上客户不存在销售退回情形，与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股
东、董监高不存在关联关系，不存在跨期确认收入的情形，收入确认合规。
2、公司“光伏行业”营业收入同比下滑的原因：
①本报告期宏观环境影响原材料、产成品运输，导致订单无法如期交付；
②市场竞争加剧，公司原有的几个大客户，设备采购招标的较大订单，本公
司未能获取。
3、报备相关销售合同及回款单据。
二、请补充说明在毛利率较低且逐年下滑的情况下，公司生产经营相关的固
定资产、在建工程和无形资产是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提
情况及其合理性、充分性。
公司生产经营相关的固定资产主要为房屋建筑物、生产光伏产品的机器设备，
无形资产主要为土地使用权。公司各项资产经营状况良好，行业环境和行业技术
未发生重大变化，不存在减值迹象，无需计提减值准备。公司的在建工程是本报
告期新投入的江苏研发中心电池组件生产线，正在稳步推进，不存在在建工程经
济效益已经低于或者将低于预期的情况，在建工程不存在减值迹象，无需计提减
值准备。
97
三、会计师回复
执行的检查程序：
1、了解销售与收款相关的内部控制并执行内部控制测试，评价内部控制制
度设计的合理性以及执行的有效性；
2、检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当，
复核相关会计政策是否一贯运用；
3、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，分析
毛利率波动的原因；
4、选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发
货单、运输单、客户签收单或客户确认的结算单等，进一步确认营业收入的真实
性。
5、结合应收账款函证程序，以抽样方式向主要客户函证本期销售交易额；
6、对主要客户进行实地走访，了解双方交易背景、交易流程、货款结算等，
分析商业活动的合理性；
7、以抽样方式对资产负债表日前后确认的收入交易，核对发货单、客户签
收单、或客户确认的结算单等支持性文件，评价营业收入是否记录于恰当的会计
期间；
8、获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满
足收入确认条件的情况；
9、复核以前年度各项资产减值准备的后续实际核销或转回情况，评价管理
层过往预测的准确性；
10、结合函证程序及资产监盘程序，评价管理层对资产减值损失确认的合理
性；
11、了解并检查表明资产发生减值的相关客观证据；查看与资产减值损失确
认及核销相关的董事会决议。
基于执行的审计程序，我们认为：
1、营业收入同比下滑的主要由于宏观环境以及市场竞争加剧导致，具有合
98
理性，不存在销售退回情形，与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东、董
监高不存在关联关系，不存在跨期确认收入的情形，收入确认合规；
2、公司生产经营相关的固定资产、在建工程和无形资产不存在重大减值风
险，相关资产减值准备计提合理及充分。
问题 7：报告期末，公司应收账款账面余额为 161,878.14 万元，较期初增
长 5.40%；本期计提坏账准备 4,232.90 万元；其中，账龄 1 年以内、按组合计
提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例为 3.10%，较上年下降 0.42 个百分点。
（1）请补充说明公司前十名应收账款客户的具体情况，包括客户名称、销
售时间、内容、金额、期后回款情况，与公司、控股股东、实际控制人、5%以
上股东、董监高人员是否存在关联关系。
（2）请结合客户财务状况变化、同行业可比公司的应收账款计提比例，公
司应收账款坏账计提比例变化等情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否合
理、充分，是否存在通过计提坏账准备调节公司利润的情形。
（3）请补充说明坏账准备变动金额中“其他”项增加 982.90 万元的具体内
容、形成原因、相关会计处理及其合规性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、请补充说明公司前十名应收账款客户的具体情况，包括客户名称、销售
时间、内容、金额、期后回款情况，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上
股东、董监高人员是否存在关联关系。
公司前十名应收账款客户的具体情况：
截至 2023 年 5
序 2022 年末 2022 年 2022 年销
客户名称 销售内容 月 18 日回款金
号 账面余额 销售时间 售金额
额
99
2022-1-23
酸枣仁、砂仁、蝉蜕、
1 客户 1 24,160.90 至 27,737.37 8,136.86
半夏、金银花等
2022-9-19
2022-1-3
灵芝、金银花、半夏、
2 客户 2 23,786.37 至 26,645.27 5,225.00
酸枣仁、麦冬等
2022-7-4
2022-7-16
至
3 客户 3 冬虫夏草、水蛭 9,242.20 9,242.20 1,972.50
2022-12-2
1
2022-1-7
降香、川芎、黄芪、丹 至
4 客户 4 5,894.04 1,517.99 187.53
参、三七等 2022-11-2
1
2022-4-22
5 客户 5 明胶空心胶囊 5,426.31 至 953.73 260.00
2022-10-5
2022-2-17
冬虫夏草、阿魏、九香
6 客户 6 4,533.87 至 4,542.70 2,159.66
虫、龙胆、茵陈等
2022-9-22
2022-1-8
冬虫夏草、淫羊藿、人 至
7 客户 7 4,369.74 5,688.66 145.09
参、鹿茸、全蝎 2022-10-2
7
2022-1-2
至
8 客户 8 小叶榕 4,004.50 2,247.92 460.09
2022-11-2
2
2022-1-7
重楼、雪胆、金果榄、 至
9 客户 9 3,916.32 6,139.73 966.89
野菊花、苦参 2022-11-1
8
2022-1-3
防己、黄连、酸枣仁、
10 客户 10 3,843.97 至 8,531.14 1,938.02
三七、党参等
2022-9-22
合计 89,178.22 93,246.71 21,451.64
（续）
序 2022 年 成立时 注册资本
客户名称 主营业务 地址 法定代表人
号 营收 间 （万元）
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、 郑州经济技术
1 客户 1 45,859.20 1998-03-18 5,000 万元 沙莎
生化药品、蛋白同化制剂、肽类激 开发区经北二
100
素、生物制品（除疫苗）、中药材、 路 10 号联合
中药饮片、化学原料药的批发 厂房
北京市大兴区
药品批发；药品生产；中药饮片代 黄村镇工业开
2 客户 2 61,242.29 2013/8/1 6,980 万元 明多飞
煎服务；药品委托生产。 发区 B 区民和
路6号
安国市东方药
3 客户 3 中药材批发、农副产品收购 4,788.97 2012-11-21 城富民路 22 200 万元 王建永
号
小容量注射剂（含激素类）、片剂
（含激素类、含中药前处理及提
取）、硬胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂
焦作市建设东
4 客户 4 （含激素类）、原料药（对乙酰氨 16,232.10 2010/7/13 3,000 万元 王海利
路 168 号
基酚、盐酸氯环利嗪、硝苯地平、
舒必利、盐酸奈福泮、鱼腥草素钠、
葫芦素、齐墩果酸）。
阳春市春城街
5 客户 5 片剂、胶囊剂、颗粒剂 17,225.63 2003/9/16 道站港公路民 1,000 万元 陆锡傍
营工业区
云南省昆明市
官渡区大板桥
6 客户 6 中成药制剂 16,093.37 2001-02-16 600 万元 温先敏
街道办事处大
村子小长山
贵州省遵义市
中成药、中药饮片、抗生素、生物
7 客户 7 17,198.87 1995/12/20 红花岗区医药 2,000.74 万元 宋玉
制品（除疫苗、血液制品）
健康产业园
中药材、中药饮片、中成药、化学 博罗县长宁镇
8 客户 8 原料药、化学药制剂、抗生素原料 15,516.44 2016/6/20 广汕公路旁原 1,000 万元 钟朝烈
药、抗生素制剂 国土大楼一栋
仪器仪表、机械设备、零配件及技
贵州省贵阳市
9 客户 9 术的进口业务、中药膏体代加工业 21,312.21 1997/10/10 4,209.84 万元 沈子明
修文县扎佐镇
务
山东省济南市
中药材、中药饮片、中成药、化学 莱芜高新区蒙
10 客户 10 75,182.09 2005/2/17 3,000 万元 陈杨
原料药、化学药制剂 山路 5 号（汶
阳工业园）
公司前十名应收账款客户主要为中药饮片业务的客户，基本为大中型中药材
流通企业或当地医疗机构的药材供应商和中成药生产企业，资信情况良好，不存
在失信惩戒情形。该等客户在供应链中处于相对强势位置，再加上中药饮片和中
药材行业的下游基于加工周期、质量验证周期、审批环节审批流程繁琐、付款条
101
件严格等因素，使得回款普遍相对较为缓慢。报告期内，前十名应收账款客户与
公司及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员之间不存在关联关系。
二、请结合客户财务状况变化、同行业可比公司的应收账款计提比例，公司
应收账款坏账计提比例变化等情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否合理、
充分，是否存在通过计提坏账准备调节公司利润的情形。
同行业公司同类产品应收账款按账龄组合坏账准备计提情况：
预期信用损失率（%）
“医药制造”板块
3-4 4-5
可比公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 5 年以上
年 年
同仁堂（600085） 2.34 7.37 35.58 97.42 99.66 95.77
吉林敖东（000623） 5.00 10.00 20.00 30.00 80.00 100.00
100.0 100.0
百洋医药（301015） 0.50 10.00 50.00 100.00
0 0
平均值 2.61 9.12 35.19 75.81 93.22 98.59
100.0 100.0
公司“医药制造”板块 3.00 10.00 50.00 100.00
0 0
（续）
“内燃机零部件”板块 预期信用损失率（%）
可比公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
湖南天雁（600698） 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
西仪股份（002265） 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
派生科技（300176） 5.00 10.00 30.00 40.00 80.00 100.00
平均值 5.00 10.00 30.00 46.67 80.00 100.00
公司“内燃机零部件板块” 5.00 10.00 20.00 40.00 60.00 100.00
（续）
预期信用损失率（%）
“光伏设备”板块
3-4
可比公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 4-5 年 5 年以上
年
东方日升（300118） 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
金辰机械（603396） 5.00 10.00 20.00 40.00 70.00 100.00
拓日新能（002218） 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
平均值 5.00 10.00 23.33 46.67 76.67 100.00
公司“光伏设备”板块 5.00 10.00 20.00 40.00 60.00 100.00
经同行业可比公司对比，公司的应收账款计提比例与同行业可比公司不存在
102
重大差异，公司严格按照相关会计政策充分计提了坏账准备，且坏账准备计提政
策与上期无变化，应收账款坏账准备计提合理、充分，不存在通过计提坏账准备
调节公司利润的情形。
三、请补充说明坏账准备变动金额中“其他”项增加 982.90 万元的具体内
容、形成原因、相关会计处理及其合规性。
应收账款坏账准备变动金额中“其他”项 982.90 万元应以负数列示，具体
原因为：报告期内，公司处置内燃机板块 6 家子公司，相关资产类、负债类、所
有者权益类科目不再并入合并口径资产负债表，因期初数、本期计提数都包含已
处置子公司的数据，期末数据不包含，因此差额计入“其他”项。
四、会计师回复
执行的检查程序：
1、了解、评价与应收账款相关的关键内部控制制度，并测试其运行有效性；
2、访谈公司销售负责人，了解公司的销售流程、销售政策以及执行情况；
3、了解公司管理层评估信用减值测试的模型及考虑的前瞻性因素；预计可
回收金额时的判断和考虑的因素，分析公司管理层对预计信用损失会计估计的合
理性；
4、对应收账款余额较大的客户，通过公开渠道查询客户的经营情况，识别
是否存在影响公司应收账款坏账准备计提情况的情形；
5、了解公司诉讼情况和应收款项的账龄，关注坏账准备计提比例的合理性。
针对诉讼，我们对公司法务、外聘律师进行访谈及函证，通过查阅相关文件评估
应收款项的可收回性，并与公司聘请的律师讨论涉诉应收款项可收回金额的估计；
6、检查应收账款账龄明细表，通过核对记账凭证、发票、回款单据等支持
性资料以核实应收账款账龄的准确性；
7、分析公司应收账款坏账计提政策、应收账款周转率，并与同行业公司数
据进行比较，分析差异及合理性；
8、对应收账款实施函证程序，对于未回函实施相应的替代测试程序；
103
9、检查主要客户的销售合同，了解公司针对不同客户的信用政策、结算条
款，分析期末应收账款增加的真实性及合理性；
10、针对当期应收账款增加较多的客户实施访谈程序，进一步确认应收账款
的真实性；
11、分客户检查应收账款回款情况，并重点关注大额应收账款的期后回款情
况；
12、取得应收账款账龄明细表以及坏账准备计提表，检查是否按照已制定的
坏账政策一贯执行；并重新计算坏账准备计提金额是否准确。
基于执行的审计程序，我们认为：
1、公司前十名应收账款的客户，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上
股东、董监高人员不存在关联关系；
2、公司应收账款坏账准备计提合理且充分，不存在通过计提坏账准备调节
公司利润的情形。
问题 8、报告期末，公司预付账款余额为 12,859.86 万元，与期初持平，前
五名预付对象合计占比为 62.96%，较期初增加 22.38 个百分点。
（1）请结合公司在手订单情况，补充说明公司在营业收入下滑的情况下，
预付款项与上年度基本持平的原因及合理性。
（2）请补充说明公司前五名预付对象名称、历史合作情况、款项预付时间、
内容、金额、期后回款情况，截至目前相关款项的结转情况，预付对象与公司、
控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。
（3）请核查是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、请结合公司在手订单情况，补充说明公司在营业收入下滑的情况下，预
付款项与上年度基本持平的原因及合理性。
预付供货商中主要是中药饮片的供货商，是因中药饮片是以销定产，手中取
104
得有销售订单，就会准备采购，预付给中药饮片供应商的多是因为预付款支付时
公司所需要的品种而定，如果公司所订品种中，当时供应商周边库存量较小，需
要提前进行收集和组织货源，供应商手头资金不足以来组织货源时，则需要公司
支付预付款，以便及时锁定货源，保质保量的送货，则会采取预付方式。故而跟
营业收入下滑无决定性关系。
前五名预付对象与在手订单对应情况：
供应商名称 预付金额（万元） 在手订单金额（万元）
供应商 1 2,787.52 8,087.53
供应商 2 2,708.60 9,910.88
供应商 3 2,419.31 8,966.38
湖北金缔药业有限公司 1,562.41 1,661.22
供应商 5 500.00 667.18
合计 9,977.84 29,293.19
注：在手订单金额指销售订单金额。
在手订单金额可以覆盖预付款金额。预付账款主要是为持有销售订单而预付
的中药材采购款，与在手订单可对应，公司的销售模式主要是以销定产，公司在
营业收入下滑的情况下，预付款项与上年度基本持平的原因具有合理性。
在上述预付对象中，湖北金缔药业有限公司为公司的关联方。湖北金缔药业
有限公司是湖北省荆州市大型医药流通公司，成立于2010年，由荆州市较大的六
家医药公司整合而成，资质较全，上下游资源广，产品齐，且拥有第三方医药物
流配送资质，是湖北省荆州市防疫重要医疗物质储备企业之一。湖北金缔药业有
限公司诚信经营，经营发展状况良好，未受到罗明等关联方限高的影响，2022
年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 52,783.93
净资产 15,259.25
项目 2022 年 1-12 月
营业收入 25,037.47
净利润 1,036.73
注：以上属湖北金缔药业有限公司 2022 年度未经审计数据。
105
公司在宏观环境影响下，应防疫要求而储备重要医疗物质，在价格公允等同
等条件下向湖北金缔药业有限公司进行采购，并根据重要医疗物质采购惯例支付
预付款以采购重要医疗品种。预付货款情形在医药行业比较常见，过去三年，防
疫相关重要医疗物质大都采用预付款模式。另外，公司预付湖北金缔药业有限公
司货款，在 2022 年度并非首次，在 2021 年度，公司向其分多笔支付预付货款合
计 2,450.90 万元，且在 2021 年 12 月 31 日前均已到货，因而在 2021 年 12 月
31 日显示没有预付余额，而 2022 年 12 月 31 日有预付余额，表示暂未收到货物，
期后已陆续收到了货物。
二、请补充说明公司前五名预付对象名称、历史合作情况、款项预付时间、
内容、金额、期后回款情况，截至目前相关款项的结转情况，预付对象与公司、
控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系。
公司预付款项余额前五名的具体情况如下：
单位：人民币万元
序 截止 5 月 22 历史合作情
供应商名称 采购内容 采购金额 预付款时间 预付金额
号 日到货情况 况
冬虫夏草、酸枣仁、
1 供应商 1 23,293.69 2022/12/22 2,787.52 3,071.37 4,822.00
蝉蜕、半夏、砂仁等
冬虫夏草、水蛭、阿
2 供应商 2 14,383.42 2022/12/15 2,708.60 2,826.16 5,005.00
魏、莲子、半夏等
水蛭、小叶榕、金银
3 供应商 3 1,818.89 2022/12/30 2,419.31 2,513.57 无历史合作
花、牛蒡子、大黄等
金银花露、养生堂天
然维生素 E 软胶囊 、
湖北金缔药业有限
4 三诺易佳血糖试纸、 23,293.69 2022/7/13 1,562.41 1,567.58 31,896.75
公司
连花清瘟胶囊、枸橼
酸西地那非片（金戈）
肉豆蔻、金银花、黄
5 供应商 5 523.28 2022/6/24 500.00 无历史合作
精、佛手、甘草等
合计 63,062.85 9,977.84 9,978.68 41,773.75
续：
法定
序 供应商名 成立时
代表 主营业务 地址 注册资本（万元）
号 称 间
人
106
中药材、药品、饮料、 湖北省十堰市郧阳区
1 供应商 1 赵齐霞 2020/1/15 200 万元
保健食品销售 茶店镇二道坡村
中药材种植、收购、加
湖北省十堰市郧阳区
工、零售；药品销售；
2 供应商 2 于经洋 2020/7/28 茶店镇经济开发区二 200 万元
保健食品销售；农副产
道坡村
品收购、加工、零售
中草药种植；中草药收
利川市都亭街道办事
购；初级农产品收购；
3 供应商 3 鲁自洋 2022/8/26 处教场村一组（基斯顿 1,000 万元
地产中草药(不含中药
酒店）A 塔 0601
饮片）购销；
医疗技术及中药材种 湖北省荆州市江陵县
湖北金缔药业有
4 张兰 2010/9/1 植咨询服务；中药材种 天银大道 1 号沿江产 4,000 万元
限公司
植； 业园 8 幢 301-306 室
中药材、药品（限乙类
非处方药）、预包装食 公安县斗湖堤镇荆江
5 供应商 5 龚道兵 2016/11/22 500 万元
品、植物饮料、保健食 河路（农业发展银行）
品销售
公司董事、总经理罗明是湖北金缔药业有限公司的实际控制人，公司董事张
兰是湖北金缔药业有限公司的执行董事、总经理、财务负责人。除以上关联关系
外，其他预付对象与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不
存在关联关系。
三、请核查是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
经公司确认，公司不存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
四、会计师回复
执行的检查程序：
1、了解、评价管理层与采购付款相关的内部控制的设计有效性，并测试关
键控制运行的有效性；
2、获取预付账款明细账，核查主要预付账款相关采购合同、付款凭证等，
将合同条款约定的付款进度与付款凭证进行核对；
3、对大额预付款供应商进行访谈，了解主要供应商的结算账期和信用政策，
了解主要预付账款的交易内容及通过预付方式交易的原因，核查主要预付供应商
是否与公司及实际控制人、董监高存在关联关系；
107
4、通过函证对公司期末主要预付账款余额进行确认，并对函证过程进行控
制；
5、获取期末销售订单台账，检查在手订单执行情况，将期末在手订单与预
付账款余额进行匹配性分析；
6、检查期末主要预付账款的期后到货情况，核实主要预付账款的交易内容
是否与合同约定的一致；
7、核查账龄一年以上的预付账款，核查是否存在货物已到发票未到而少结
转存货或成本的情形。
基于执行的审计程序，我们认为：
1、公司的销售模式主要是以销定产，公司在营业收入下滑的情况下，预付
款项与上年度基本持平的原因具有合理性。
2、公司董事、总经理罗明是湖北金缔药业有限公司的实际控制人，公司董
事张兰是湖北金缔药业有限公司的执行董事、总经理、财务负责人。除以上关联
关系外，其他预付对象与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人
员不存在关联关系。不存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
问题 9：报告期末，公司其他应收账款余额为 6,211.50 万元，其中往来款
余额为 4,852.49 万元，较期初上升 22.23%；公司于 2022 年 5 月 19 日披露的关
于 2021 年度《年报问询函回复的公告》（以下简称《回复公告》）显示，公司
部分历史形成的往来款，约定还款时间均为 2022 年度。
（1）请补充说明往来款的具体情况，包括形成时间、背景、交易对方、约
定还款时间，交易对象与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高
人员是否存在关联关系，报告期末，公司往来款余额增加的原因及合理性。
（2）请对照《回复公告》，逐项说明公司历史形成的往来款是否已按约定
归还，如否，请补充说明相关方是否已构成违约，公司已采取及拟采取的应对
措施。
108
（3）请补充说明其他应收款坏账准备变动金额中“其他”项减少 530.89 万
元的具体内容、形成原因、相关会计处理及其合规性。
（4）请核查是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
请年审会计师和律师核查并发表明确意见。
一、请补充说明往来款的具体情况，包括形成时间、背景、交易对方、约定
还款时间，交易对象与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高人
员是否存在关联关系，报告期末，公司往来款余额增加的原因及合理性。
报告期末，往来款的具体情况如下：
单位：人民币万元
是否存 是否存在资
期末 形成 约定还款时
交易对方名称 背景 在关联 金占用或对
余额 时间 间
关系 外财务资助
康跃科技（山东） 2022 年为公司子公司
2022.6 2022.12.31 是 否
有限公司 2,440.86 时发生的往来款项
香港羿珩科技有 2016 年为公司子公司
2015.12 2022.6.30 否 否
限公司 2,061.52 时发生的往来款项
刘力铭 100.00 2014.7 借款 2023.9.30 否 否
彭宣启 152.11 2020.5 市场业务费 2022.12.31 否 否
熊邦海 91.81 2020.5 市场业务费 2022.12.31 否 否
合计 4,846.30
占期末往来款余
99.87%
额比例
公司往来款余额增加的主要原因是增加与康跃科技（山东）有限公司（以下
简称“康跃（山东）”）的往来款，该往来款为公司原全资子公司康跃（山东）
在剥离前与公司发生的资金往来。2022 年公司将康跃（山东）100%股权转让给
过去 12 个月内曾持有公司 5%以上股份的股东寿光市康跃投资有限公司，转让完
成后上述资金往来尚未结清，其性质由公司与子公司间的资金往来变为公司与其
他关联方及其附属企业的资金往来。
109
二、请对照《回复公告》，逐项说明公司历史形成的往来款是否已按约定归
还，如否，请补充说明相关方是否已构成违约，公司已采取及拟采取的应对措
施。
公司历史形成的往来款的具体情况如下：
单位：人民币万元
2021 年期 形成 约定还款时 是否已按 相关方是否 已采取及拟采
交易对方名称
末余额 时间 间 约定归还 已构成违约 取的应对措施
香港羿珩科技
有限公司经营
香港羿珩科技有限 困难，资金紧
1,887.21 2016.12 2022.6.30 否 是
公司 张，没有履约能
力，拟通过法律
途径催收
湖北舜安建设工程
797.42 2019.4 2022.7.31 是 否
有限公司
系内燃机零部
杭州高品自动化设 件业务，已出
435.10 2015.12 暂未约定 / 否
备有限公司 售，不需要归还
给上市公司
系内燃机零部
大连玉柴涡轮增压
件业务，已出
技术研发中心有限 200.00 2014.7 暂未约定 / 否
售，不需要归还
公司
给上市公司
十堰市金翘商贸有 2022.1.21 已
160.00 2021.12 是 否
限公司 还款
彭宣启 152.11 2020.5 2022.12.31 否 是 已起诉彭宣启
熊邦海 91.81 2020.5 2022.12.31 否 是 协商处理
湖北城开建筑有限
80.00 2019.5 2022.7.31 是 否
公司
2022 年 已 收
回 40 万元，
潍坊德威和人力资
59.46 2020.11 余 是 否
源服务有限公司
2022.12.31
前收回。
2022.4.18 已
李振东 53.00 2020.12 是 否
还款
系内燃机零部
山东潍柴华丰动力
件业务，已出
有限公司安丘分公 23.92 2011.6 暂未约定 / 否
售，不需要归还
司
给上市公司
110
合计 3,940.03
占期末往来款余额
99.25%
比例
三、请补充说明其他应收款坏账准备变动金额中“其他”项减少 530.89 万
元的具体内容、形成原因、相关会计处理及其合规性。
其他应收款坏账准备变动金额中“其他”项减少 530.89 万元的具体原因为：
报告期内，公司处置内燃机板块 6 家子公司，相关资产类、负债类、所有者权益
类科目不再并入合并口径资产负债表，因期初数、本期计提数都包含已处置子公
司的数据，期末数据不包含，因此差额计入“其他”项。
四、请核查是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
经公司确认，公司不存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
五、会计师回复
执行的检查程序：
1、了解和评价与资金活动及关联交易相关的内部控制情况；
2、检查公司关联方名单完整性；
3、获取公司及其子公司银行流水，核查关联方资金往来的完整性；
4、检查关联方资金往来的合同、审批文件、银行回单等相关文件资料，关
联方资金往来的交易背景，核查真实性；
5、核查公司年度财务报告披露的关联交易与关联往来是否与汇总表存在不
一致。
基于执行的审计程序，我们认为：
1、公司已补充说明康跃科技（山东）有限公司（以下简称“康跃（山东）”）
为公司原全资子公司。2022 年公司将康跃（山东）100%股权转让给过去 12 个月
111
内曾持有公司 5%以上股份的股东寿光市康跃投资有限公司，转让完成后上述资
金往来尚未结清，其性质由公司与子公司间的资金往来变为公司与其他关联方及
其附属企业的资金往来往来款。除以上关联关系外，其他其他应收款对象与公司、
控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。报告期末，
公司往来款余额增加的原因具有合理性。
2、不存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
六、律师回复
（一）核查程序：
1、查验公司往来款的相关会计凭证，与公司相关负责人确认往来款的具体
情况及交易对象的身份情况；
2、查验历史往来款相关的会计凭证、与相关方签署的书面协议及承诺等，
询问公司目前已采取或拟采取的应对措施；
3、查阅了公司 2022 年年度报告、审计报告及公司、年审会计师就年报问询
函的回复报告和回复意见。
（二）核查结论：
综上，本所律师认为，公司发生的往来款除康跃（山东）外与公司、5%以上
股东、实际控制人、控股股东及董监高人员均不存在关联关系；历史形成的往来
款中除香港羿珩科技有限公司、彭宣启、熊邦海外均已按约定归还，香港羿珩科
技有限公司、彭宣启、熊邦海已构成违约，公司已采取或拟采取相关应对措施；
其他应收款坏账准备变动金额中“其他”项减少 530.89 万元符合相关会计处理
的规定；公司不存在资金占用或违规提供财务资助的情形。
问题 10：年报显示，公司报告期内购置非专利技术 2,343.48 万元。请补充
说明前述非专利技术的具体内容、用途，购置时间、价格，交易对方名称，是
否与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高人员存在关联关系。请年审会
112
计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司报告期内未购置非专利技术，因工作人员疏忽，无形资产明细表填
写错误，应予以更正。
更正前数据如下：
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件使用权 合计
一、账面原值
10,695,853.5 107,492,263.5
1.期初余额 58,609,043.38 30,759,551.95 7,427,814.64
8 5
2.本期增加金额 6,291,938.92 23,434,842.83 29,726,781.75
（1）购置 6,291,938.92 23,434,842.83 29,726,781.75
（2）内部研发
（3）企业合并增加
10,657,018.6 3,583,368.2
3.本期减少金额 14,794,482.96 21,653,720.99 50,688,590.84
3 6
10,657,018.6 3,583,368.2
（1）处置 14,794,482.96 21,653,720.99 50,688,590.84
3 6
（2）合并范围内减少
3,844,446.3
4.期末余额 50,106,499.34 38,834.95 32,540,673.79 86,530,454.46
8
二、累计摊销
1.期初余额 9,656,574.59 7,994,781.57 21,005,618.63 6,163,600.77 44,820,575.56
2.本期增加金额 3,644,023.70 2,127.96 23,567,451.32 582,983.23 27,796,586.21
（1）计提 3,644,023.70 2,127.96 23,567,451.32 582,983.23 27,796,586.21
3,201,791.5
3.本期减少金额 3,610,100.66 7,987,156.38 13,031,787.67 27,830,836.30
9
3,201,791.5
（1）处置 3,610,100.66 7,987,156.38 13,031,787.67 27,830,836.30
9
（2）合并范围内减少
3,544,792.4
4.期末余额 9,690,497.63 9,753.15 31,541,282.28 44,786,325.47
1
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
113
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 40,416,001.71 29,081.80 999,391.51 299,653.97 41,744,128.99
2.期初账面价值 48,952,468.79 2,701,072.01 9,753,933.32 1,264,213.87 62,671,687.99
更正后数据为：
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件使用权 合计
一、账面原值
58,609,043.38 10,695,853.5 30,759,551.95 7,427,814.64 107,492,263.5
1.期初余额
8 5
2.本期增加金额
（1）购置
（2）内部研发
（3）企业合并增加
15,511,033.11 10,695,853.5 6,309,008.1 32,515,894.86
3.本期减少金额
8 7
10,371,075.9 10,371,075.97
（1）处置
7
15,511,033.11 324,777.61 6,309,008.1 22,144,818.89
（2）合并范围内减少
7
43,098,010.27 30,759,551.95 1,118,806.4 74,976,368.69
4.期末余额
7
二、累计摊销
1.期初余额 9,656,574.59 7,994,781.57 21,005,618.63 6,163,600.77 44,820,575.56
2.本期增加金额 1,123,428.01 53,060.01 3,817,984.71 176,082.96 5,170,555.69
（1）计提 1,123,428.01 53,060.01 3,817,984.71 176,082.96 5,170,555.69
3,197,264.99 8,047,841.58 5,513,784.9 16,758,891.55
3.本期减少金额
8
（1）处置 7,806,742.36 7,806,742.36
3,197,264.99 241,099.22 5,513,784.9 8,952,149.19
（2）合并范围内减少
8
4.期末余额 7,582,737.61 24,823,603.34 825,898.75 33,232,239.70
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
114
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 35,515,272.66 5,935,948.61 292,907.72 41,744,128.99
2.期初账面价值 48,952,468.79 2,701,072.01 9,753,933.32 1,264,213.87 62,671,687.99
本次更正的数据为账面原值本期增加和减少金额、累计折旧本期增加和减少
金额，无形资产期末账面价值不变，更正前的本期摊销金额填写错误，报表中本
期摊销金额是按照更正后的正确金额摊销的，因此本次更正不影响年报中财务报
表数据，不影响公司财务状况、经营成果和现金流量，不涉及公司资产重组相关
业绩承诺。
二、会计师回复
执行的检查程序：
1、了解无形资产相关内部控制程序并测试其是否得到有效执行；
2、检查无形资产权证等；
3、测试无形资产摊销金额是否准确；
4、抽样检查无形资产本期发生额及入账依据；
5、查验公司出售无形资产的相关资料及依据。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司已更正无形资产披露事项,与公司、公司控股股东、实际控制人、董监
高人员不存在关联关系。
问题 11：报告期内，公司因处置或报废导致固定资产减少 28,309.52 万元。
请补充说明公司处置或报废固定资产的具体情况，包括但不限于所涉及资产的
名称、类型、获取来源、期末账面余额、累计折旧、计提减值准备情况等，处
置或报废的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
报告期内，公司因处置或报废导致固定资产减少 28,309.52 万元，主要原因
115
为处置内燃机板块 6 家子公司，相关资产类、负债类、所有者权益类科目不再并
入合并口径资产负债表。
二、会计师回复
执行的检查程序：
1、通过访谈管理层和检查相关程序文件，了解、评估并测试了与资产处置
或报废相关的内部控制设计和运行的有效性；
2、检查处置或报废固定资产的原始凭证和单据，对处置或报废的具体内容
进行分类，分类了解处置或报废的原因；
3、实地监盘重要固定资产，关注是否存在已报废但仍未核销的固定资产，
检查固定资产的使用状态，分析固定资产的质量状况；
4、查阅了 2022 年度公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的会
议记录、决议等档案；
5、查阅了 2022 年度公司相关公告信息；
6、复核了公司合并财务报告过程，并重点关注处置子公司相关的合并财务
报告处理。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司报告期处置或报废的固定资产主要系处置内燃机板块 6 家子公司，不再
纳入合并范围，具备合理性
问题 12：年报显示，公司与长江大药房等多家关联企业发生关联交易
3,112.32 万元。请分别补充说明公司与各关联方之间的交易模式，是否签署长
期协议，如是，请补充说明协议核心条款；并结合公司对关联客户及非关联客
户销售的产品单价、收付款方式、毛利率情况等，说明前述交易是否存在重大
差异。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
公司在价格公允等同等条件下向关联方销售产品、商品，有利于充分拓展销
116
售渠道，发挥关联方资源优势，促进公司产品销售，实现较好经济效益。湖北金
缔药业有限公司是湖北省荆州市大型医药流通公司，且拥有第三方医药物流配送
资质，是湖北省荆州市防疫重要医疗物质储备企业之一，具有资质全、上下游资
源广、产品齐等优势，其经营状况参见问题 8 第 1 小问的相关回复内容。公司在
价格公允等同等条件下向湖北金缔药业有限公司采购商品，有利于保障公司商品
供应。各关联方的经营发展未受到罗明等关联方限高的影响。
公司与各关联方之间的交易模式，是否签署长期协议及协议核心条款如下表：
是否签
序
关联方 交易类型 交易模式 署长期 协议核心条款
号
协议
湖北金缔药 向关联人采购 货到后验收，分 按照市场原则定价、按照销售出库及销售
1 否
业有限公司 商品 期支付货款 回执确认收入、收取货款般是银行转账
湖北金缔药 向关联人销售 货到后验收，分 按照市场原则定价、按照销售出库及销售
2 否
业有限公司 产品、商品 期收取货款 回执确认收入、收取货款般是银行转账
湖北茉莉大
向关联人销售 货到后验收，分 按照市场原则定价、按照销售出库及销售
3 药房连锁有 否
产品、商品 期收取货款 回执确认收入、收取货款般是银行转账
限公司
湖北长江大
向关联人销售 货到后验收，分 按照市场原则定价、按照销售出库及销售
4 药房连锁有 否
产品、商品 期收取货款 回执确认收入、收取货款般是银行转账
限公司
湖北长江大
向关联人销售 货到后验收，分 按照市场原则定价、按照销售出库及销售
5 药房连锁武 否
产品、商品 期收取货款 回执确认收入、收取货款般是银行转账
汉有限公司
湖北舒惠涛
社区药房连 向关联人销售 货到后验收，分 按照市场原则定价、按照销售出库及销售
6 否
锁有限公司 产品、商品 期收取货款 回执确认收入、收取货款般是银行转账
及其关联方
因涉及的产品数量繁多，为便于对比分析，按照产品类别列示公司对关联客
户及非关联客户销售产品的对比情况，具体如下表：
单位：元
关联客户 非关联客户
序 是否存在
产品类别 平均 收付款 平均毛 平均 平均毛 重大差异
号 收付款方式
单价 方式 利率（%） 单价 利率（%）
1 西药 6.24 银行转款 5.59% 6.24 银行转款、银承 5.59% 否
2 中成药 1.57 银行转款 5.80% 1.57 银行转款、银承 5.80% 否
3 生物药品 38.50 银行转款 2.25% 38.50 银行转款、银承 2.25% 否
计生用品药 否
4 15.04 银行转款 5.66% 15.04 银行转款、银承 5.66%
品
5 医药器械 2.60 银行转款 2.15% 2.60 银行转款、银承 2.15% 否
6 中药饮片 7.50 银行转款 18.45% 7.50 银行转款、银承 18.45% 否
7 口罩 0.32 银行转款 -145.04% 0.32 银行转款、银承 -145.04% 否
117
二、会计师回复
执行的检查程序：
1、对销售总监进行访谈，了解产品定价规则；查阅公司关联交易的披露及
决策资料；
2、了解、评估并测试与关联方交易相关的内部控制；
3、检查关联方资料，了解交易的商业目的，评估交易的必要性及真实性；
4、获取公司与主要客户签订的销售协议、销售订单，检查签订的交易价格；
4、通过查询市场报价、与非关联方交易价格，核实关联交易价格是否公允；
5、执行交易和余额的细节测试，复核大额交易、账户余额的会计记录；检
查证实交易的支持性文件，如：发票、合同及出入库单和运输单据相关文件；
6、比较与关联方签订协议及与非关联方签订协议的主要条款，检查其中的
差异情况；
7、分析同类产品与关联方交易的价格与其他客户的差异，以及差异是否合
理，交易价格整体是否公允。
基于执行的审计程序，我们认为：
2022 年公司向关联方销售差异变动属于正常范围内，公司向关联方销售定
价是公允的。
问题 13：年报显示，公司董事长李金凤，职工监事徐勇报告期内分别自公
司获取报酬 3.5 万元、8.42 万元，公司董事韩庆凯、监事会主席李娴、监事王
昱力报告期内分别自公司获取报酬 5.33 万元、2.67 万元、2.67 万元，同时在
公司关联方获取报酬。公司离任董事长郭晓伟、董事宗军报告期内分别自公司
获取报酬 100 万元、50 万元。
（1）请结合同行业管理层平均薪酬水平，公司薪酬管理办法规定，公司董
事、监事实际工作情况等，补充说明前述人员报告期内自公司领取报酬金额远
低于离任董事的原因及合理性。
（2）请列示说明韩庆凯、李娴、王昱力获取报酬的单位名称，是否与公司、
118
公司控股股东、实际控制人、董监高人员存在关联关系，是否有利于维护公司
利益。
公司回复：
一、请结合同行业管理层平均薪酬水平，公司薪酬管理办法规定，公司董事、
监事实际工作情况等，补充说明前述人员报告期内自公司领取报酬金额远低于
离任董事的原因及合理性。
通过查询 Wind 中药板块的上市公司管理层薪酬，2022 年度同行业董事长的
平均薪酬为 119 万元，中位数为 98 万元；同行业总经理的平均薪酬为 118 万元，
中位数为 97 万元。
根据公司薪酬管理相关规定，为了更好地体现董事、监事报酬与责任的统一，
公司董事的津贴为每人每年 12 万元（含税），公司监事津贴为每人每年 6 万元
（含税），另外，在公司内部任职的董事和监事按其岗位、行政职务以及在实际
工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
鉴于目前的实际经营情况，公司暂未提交股东大会审议公司第五届董事会董
事长的薪酬标准，因此，公司董事长李金凤仅根据公司薪酬管理相关规定领取董
事津贴。等经营业绩明显改观后，公司将提请股东大会审批公司董事长的薪酬标
准。董事韩庆凯、监事会主席李娴、监事王昱力没有在公司内部担任其他职务，
因此仅领取津贴。公司职工监事徐勇在公司控股子公司担任人事行政经理，工作
地点在湖北省荆州市公安县，参照当地较低的薪酬水平发放薪酬，因此报酬金额
较低。离任董事长郭晓伟在离任前参与公司经营管理工作，离任董事宗军在离任
前担任公司总经理，参照同行业上市公司管理层的薪酬水平发放薪酬，因此报酬
金额较高。
119
二、请列示说明韩庆凯、李娴、王昱力获取报酬的单位名称，是否与公司、
公司控股股东、实际控制人、董监高人员存在关联关系，是否有利于维护公司
利益。
韩庆凯、李娴、王昱力除在长药控股领取津贴外，还在盛世景资产管理集团
股份有限公司任职并获取报酬。公司实际控制人吴敏文、宁新江是盛世景资产管
理集团股份有限公司的实际控制人，公司董事李萱担任盛世景资产管理集团股份
有限公司董事兼常务副总裁，因此，盛世景资产管理集团股份有限公司是长药控
股的关联方。
公司控股股东长兴盛世丰华商务有限公司与盛世景资产管理集团股份有限
公司同受公司实际控制人吴敏文、宁新江的控制，因此，公司控股股东提名在盛
世景资产管理集团股份有限公司任职并获取报酬的人员担任公司董事监事，有利
于维护股东利益和公司利益。
问题 14：年报显示，公司控股股东长兴盛世丰华商务有限公司（以下简称
盛世丰华）持有公司股份 5,713.36 万股，其中 3,908.17 万股被质押；公司关
联方寿光市康跃投资有限公司持有公司（以下简称康跃投资）股份 1,351.67 万
股，其中 401.67 万股被质押，950 万股被冻结。
（1）请核实说明盛世丰华债务情况，是否被提起诉讼，是否涉及公司担保
责任，盛世丰华是否具备还款能力，是否存在质押平仓风险，是否可能对公司
控制权产生不利影响。
（2）请核实说明康跃投资债务情况，所持公司股份被冻结的原因及进展，
是否被提起诉讼，是否涉及公司担保责任，康跃投资是否具备还款能力，前述
事项是否对公司产生不利影响。
公司回复：
120
一、请核实说明盛世丰华债务情况，是否被提起诉讼，是否涉及公司担保责
任，盛世丰华是否具备还款能力，是否存在质押平仓风险，是否可能对公司控
制权产生不利影响。
截至本回复出具日，盛世丰华流动负债 2.35 亿元，其中，逾期金额 0.7 亿
元正在办理展期手续，相关的债务未被提起诉讼。公司未对盛世丰华提供担保,
上述事项不涉及公司担保责任。
截止 2023 年 4 月 30 日，盛世丰华资产负债率 51.79%，流动比率 2773.75%，
净资产收益率-2.90%，整体经营状况良好，公司控股股东、实际控制人除质押融
资以外无其他逾期债务，盛世丰华持有的未质押的股份数为 1,734.19 万股。如
遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，盛世丰华可通过补充股票质押等方式
来满足质权人对履约保障比例的要求。
此外，截至本回复出具日，盛世丰华持有公司总股数为 5,642.36 万股，持
股比例达 16.11%，远高于第二大股东的持股比例 5.05%，其余股东股份较为分散。
盛世丰华现有质押是为自身资金需求的借款提供增信担保，不存在平仓风险，如
届时被担保债权无法清偿的，盛世丰华将积极与其商讨和解方案。因此，盛世丰
华目前股份质押情况不会影响其对上市公司的控制权的稳定性，未对公司控制权
产生不利影响。
二、请核实说明康跃投资债务情况，所持公司股份被冻结的原因及进展，是
否被提起诉讼，是否涉及公司担保责任，康跃投资是否具备还款能力，前述事
项是否对公司产生不利影响。
中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券质押及司法冻结明细表》显示，
2022 年 10 月 10 日，康跃投资持有的公司股份 950 万股被北京市海淀区人民法
院司法冻结，解冻日期 2025 年 10 月 9 日。因康跃投资是公司持股 5%以下的股
121
东，虽然公司通过各种渠道采取电话、书面、上门面谈等多种方式沟通，并在中
国裁判文书网等网站查询相关信息，但受限于核查手段、核查权利，公司无法核
实康跃投资的债务情况、还款能力、其所持公司股份被冻结的详细原因及进展情
况。公司未对康跃投资提供担保，康跃投资的债务不涉及公司担保责任。前述事
项不会对公司产生不利影响。
特此公告。
长江医药控股股份有限公司董事会
2023 年 6 月 1 日
122
