苏州天孚光通信股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则


                             第一章 总   则

    第一条   为进一步建立健全苏州天孚光通信股份有限公司（以下 简称“ 公

司”）董事（非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核与薪酬管理 制度 ，

完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《 深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运 作》《苏

州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规

定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

    第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负 责制 定

公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，提出建议，研究和 审查 公司

董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。

    第三条   本工作细则所称董事是指公司任职的董事，高级管理人员是指董事

会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级

管理人员。



                           第二章 人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会设立三名委员，其中主任委员一名，主任委员由

独立董事担任。

    第五条   薪酬与考核委员会由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人

数的二分之一。

    第六条   薪酬与考核委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连


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任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并

由委员会根据本细则的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解

除其职务。



                          第三章 职责与权限

    第八条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列

事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

形式权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意

后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须提

交董事会审议通过后方可实施。



                           第四章 议事规则

    第十一条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3 天

通知全体委员。委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

    第十二条   薪酬与考核委员会会议应当由一半以上的委员出席方可举行。委


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员不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一委员有一票表决权。委员

会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。

    第十三条   会议以现场召开为原则。在保障全体参会委员充分表达意见的前

提下，必要时，可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。薪酬与考核委员

会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    第十四条   薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确

的意见，委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委

托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一委员

最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独

立董事委员代为出席。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公

司董事会可以撤销其委员职务。

    第十五条   薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级

管理人员列席薪酬与考核委员会会议。

    第十六条   薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，有关费用由公司承担。

    第十七条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

当回避。

    第十八条   薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限

为十年。

    第十九条   薪酬与考核委员会会议记录内容包括：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）决议和表决结果

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    第二十条   委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议的委员

有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

    第二十二条 薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公

司董事会。

    第二十三条 薪酬与考核委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议

决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。



                            第五章 附    则

    第二十四条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的规定为准。

    第二十六条    本细则经公司董事会决议通过之日起执行。

    第二十七条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。




                                              苏州天孚光通信股份有限公司

                                                    二〇二三年十月




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