天孚通信临时股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天孚光通信股份有限公司 2023 年第三次
临时股东大会的法律意见书
致：苏州天孚光通信股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、
法规和规范性文件以及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，本所接受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2023
年第三次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1.本次临时股东大会的召集
2023年11月10日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议决定于2023
年12月1日召开2023年第三次临时股东大会。公司已于2023年11月13日在指定信
息披露网站上刊登了《苏州天孚光通信股份有限公司关于召开2023年第三次临时
股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项和会议登记办法等事项，还包括了参加网络投票的具
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体操作流程等内容。
经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。
2.本次临时股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月1日上午9:15-9:25，
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2023
年12月1日9:15-15:00期间的任意时间。
经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供
了网络投票安排。
3.公司本次临时股东大会现场会议于2023年12月1日下午14:30在苏州高新区
长江路695号公司会议室如期召开，会议由公司董事长邹支农先生主持，会议召
开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律
师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会
议召集人、股权登记日、会议登记办法、会议审议事项、网络投票具体操作流程
等相关内容，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）
和参加网络投票的股东共计33名，所持有表决权股份数共计196,034,990股，占公
司有表决权股份总数的49.6433%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东
及股东代理人共计2名，所持有表决权股份数共计185,742,023股，占公司有表决
权股份总数的47.0368%；通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深
圳证券交易所有关规定进行了身份认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络
投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计31名，所持有表决权
股份数共计10,292,967股，占公司有表决权股份总数的2.6066%。
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公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授
权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会
议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理
人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审
议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了下列议案：
1.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意股数191,155,951股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的97.5111%；反对股数4,879,039股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
2.4889%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员
以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结
果：同意股数5,413,928股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的
52.5983%；反对股数4,879,039股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的
47.4017%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0000%。
2.《关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议
案》
表决结果：同意股数196,031,190股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的99.9981%；反对股数3,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0019%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
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其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数10,289,167股，占
出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.9631%；反对股数3,800股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0369%；弃权股数0股，占出席会议有
表决权中小股东所持股份总数的0.0000%。
3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意股数191,155,951股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的97.5111%；反对股数4,876,039股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
2.4873%；弃权股数3,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0015%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数5,413,928股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的52.5983%；反对股数4,876,039股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的47.3725%；弃权股数3,000股，占出席
会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0291%。
4.《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意股数193,034,890股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的98.4696%；反对股数3,000,100股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
1.5304%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数7,292,867股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的70.8529%；反对股数3,000,100股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的29.1471%；弃权股数0股，占出席会议
有表决权中小股东所持股份总数的0.0000%。
5.《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意股数42,312,508股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的92.9440%；反对股数3,209,948股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
7.0510%；弃权股数2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0051%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数7,080,719股，占出
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席会议有表决权中小股东所持股份总数的68.7918%；反对股数3,209,948股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的31.1858%；弃权股数2,300股，占出席
会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0223%。
6.《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果：同意股数42,312,508股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的92.9440%；反对股数3,209,948股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
7.0510%；弃权股数2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0051%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数7,080,719股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的68.7918%；反对股数3,209,948股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的31.1858%；弃权股数2,300股，占出席
会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0223%。
7.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关
事项的议案》
表决结果：同意股数42,312,508股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的92.9440%；反对股数3,209,948股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
7.0510%；弃权股数2,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0051%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：同意股数7,080,719股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的68.7918%；反对股数3,209,948股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的31.1858%；弃权股数2,300股，占出席
会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0223%。
8.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
8.01《选举邹支农先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：得票数195,400,417股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.6763%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：得票数9,658,394股，占出席
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会议有表决权中小股东所持股份总数的93.8349%。
8.02《选举欧洋女士为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：得票数195,291,757股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.6209%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：得票数9,549,734股，占出席
会议有表决权中小股东所持股份总数的92.7792%。
8.03《选举王志弘先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：得票数195,411,617股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.6820%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：得票数9,669,594股，占出席
会议有表决权中小股东所持股份总数的93.9437%。
8.04《选举朱松根先生为公司第五届董事会非独立董事》
表决结果：得票数195,412,517股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.6825%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：得票数9,670,494股，占出席
会议有表决权中小股东所持股份总数的93.9524%。
9.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
9.01《选举耿慧敏女士为公司第五届董事会独立董事》
表决结果：得票数195,628,292股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.7925%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：得票数9,886,269股，占出席
会议有表决权中小股东所持股份总数的96.0488%。
9.02《选举路琳女士为公司第五届董事会独立董事》
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表决结果：得票数195,820,090股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8904%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：得票数10,078,067股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的97.9122%。
10.《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人
的议案》
10.01《选举王显谋先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
表决结果：得票数195,808,690股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.8846%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：得票数10,066,667股，占出
席会议有表决权中小股东所持股份总数的97.8014%。
10.02《选举李恒宇先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
表决结果：得票数195,471,071股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.7123%。
其中，出席本次股东大会的中小股东表决结果：得票数9,729,048股，占出席
会议有表决权中小股东所持股份总数的94.5213%。
上述议案中，议案5至议案7涉及关联事项，关联股东苏州天孚仁和投资管理
有限公司已回避表决；议案2、议案5至议案7属于特别决议议案，已经出席会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
本次临时股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当
场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次
网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提
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案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次临时股
东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集
人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会
形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有
限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 李可慧___________
苏 训___________
2023年12月1日
地 址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: ct-partners@ct-partners.com.cn
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