苏州天孚光通信股份有限公司
      独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项
                              的独立意见

    作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们对公司第五届董事会第一次会
议审议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于聘任高级管理人员的独立意见

    经认真审阅，我们认为：公司本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人
员身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，被聘任人具备担任上市公
司高级管理人员的任职资格和能力，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担
任高级管理人员的情形。

    本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意聘任欧洋女士为公司总经
理；聘任王志弘先生和陈凯荣先生为公司副总经理；聘任吴文太先生为公司财务
总监；聘任陈凯荣先生为公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至
第五届董事会任期届满之日止。

    二、关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量的独立意见

     经核查，我们认为：公司董事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年
限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）中相关调整事项的规定。鉴于
1名激励对象因个人原因离职，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计
划首次授予激励对象名单及首次授予限制性股票数量进行调整。公司本次激励计
划首次授予的激励对象人数由400人调整为399人；首次授予的限制性股票数量由
252.30万股调整为250.30万股。
    上述调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整事宜。
    三、关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的独立意见

    经审议，我们认为：

    1、根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会拟定本次激励计划
的首次授予日为 2023 年 12 月 22 日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励
计划中关于授予日的相关规定。

    2、公司及本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

    3、公司确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理
办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划及安排。

    5、董事会表决本次限制性股票激励计划授予相关议案时，关联董事已回避
表决。

    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务、技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们一致同意公司本次激励计划的拟定首次授予日为 2023 年 12 月
22 日，并同意首次授予 399 名激励对象合计 250.30 万股第二类限制性股票。

    （以下无正文）
（此页无正文，为苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
一次会议相关事项的独立意见签字页）




耿慧敏：




路琳：




                                                2023 年 12 月 1 日