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北京市康达律师事务所关于
辽宁科隆精细化工股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2023】第 0323 号
致：辽宁科隆精细化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则（2020 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文
件及《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、辽宁科
隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”、“科隆股份”）与北京市康达律师事务所
（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2022 年年度股
东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的
事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，
本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议
的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议
议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》
及《公司章程》的要求对本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不
法律意见书
存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年年度股东大会的必备文件公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。本次会议经公司第五届董事会第九次会议审议通过
决定召开，召集人资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定。
根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《辽宁科隆精细化工股份
有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知（更正后）》《辽宁科隆精细化工股
份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的提示性公告》（以下简称“《股东大会
通知》”），公司董事会于 2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 12 日发布了关于召开本
次会议的通知公告。
经验证，公司董事会已按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会
议，并对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师现场见证，本次会
议的现场会议于 2023 年 5 月 19 日（星期五）下午 13:30 在辽宁省辽阳市宏伟区万和
七路 36 号二楼会议室召开，会议由公司董事长姜艳女士主持。通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 19 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2023 年 5 月 19 日上午 9:15
至下午 15:00 的任意时间。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、召集人资格符合《公
法律意见书
司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议人员资格
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，参加本次股东大会现场会议的股东
及股东授权代表 7 名，持有及代表公司有表决权股份数 88,137,563 股，占公司有表决
权总股份 30.4753%，均为截至 2023 年 5 月 11 日下午 15:00 深圳证券交易所交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表
决的股东共计 4 名，持有公司有表决权股份数 5,437,250 股，占公司有表决权总股份
的 1.8800%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共 11 名，持有及代表公司有表决权
股份数 93,574,813 股，占公司有表决权总股份的 32.3553％。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、独立董事征集投票权
根据公司于 2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登的《辽宁科隆精细化工股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《辽
宁科隆精细化工股份有限公司关于变更公开征集投票权征集人的公告》（以下简称
“《独立董事公开征集投票权公告》”），公司独立董事高倚云女士受其他独立董事
的委托，作为征集人向全体股东对本次股东大会审议的《关于公司<2023 年股权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023 年股权激励计划相关事宜
的议案》征集投票权。
经本所律师核查，《独立董事公开征集投票权公告》对征集投票权涉及的相关事
项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《公开征集上市公司股东权利管
理暂行规定》的相关要求。
法律意见书
经公司及独立董事高倚云女士书面确认，截至征集时间结束，征集人未收到股东
的投票权委托。
综上所述，本所律师认为，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管
理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规 定》相关规定。
四、本次会议的议案
根据公司董事会发布的本次会议通知公告，本次股东大会审议的事项为：
1、《2022 年度董事会工作报告》；
2、《2022 年度监事会工作报告》；
3、《2022 年年度报告及摘要》；
4、《2022 年度财务决算报告》；
5、《2022 年度利润分配的预案》；
6、《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》；
7、《2022 年度关联交易及 2023 年度关联交易计划的议案》；
8、《关于为全资子公司及孙公司担保的议案》；
9、《关于 2022 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》；
10、《关于对子公司长期股权投资计提减值损失的议案》；
11、《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》；
12、《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
13、《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
14、《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023 年股权激励计划相关事宜的
议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
经本所律师核查，公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第九次会议、第五
法律意见书
届监事会第六次会议审议通过上述相应议案。经本所律师核查，本次股东大会所审议
的议案与公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》
《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东
大会的议案合法、有效。
五、本次会议的表决程序
本次会议对《股东大会通知》中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络投
票相结合的方式进行了表决；本次会议没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行
表决。
出席本次会议现场会议的股东对《股东大会通知》中列明的议案进行了表决，就
表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及委托代理人
对表决结果没有提出异议。本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监
事、董事会秘书及会议主持人签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决
结果合法、有效。
六、本次会议的表决结果
本次会议对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，结合本次会议现场投票以
及网络投票的情况，表决结果如下：
（一）《2022 年度董事会工作报告》
同意 93,567,533 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9922％；反对 7,280 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 8,016,679 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9093％；反对 7,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0907％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（二）《2022 年度监事会工作报告》
法律意见书
同意 93,567,533 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9922％；反对 7,280 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 8,016,679 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9093％；反对 7,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0907％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（三）《2022 年年度报告及摘要》
同意 93,567,533 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9922％；反对 7,280 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 8,016,679 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9093％；反对 7,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0907％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（四）《2022 年度财务决算报告》
同意 93,567,533 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9922％；反对 7,280 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 8,016,679 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9093％；反对 7,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0907％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（五）《2022 年度利润分配的预案》
同意 93,567,533 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9922％；反对 7,280 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 8,016,679 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9093％；反对 7,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0907％；
法律意见书
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（六）《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》
同意 93,567,533 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9922％；反对 7,280 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 8,016,679 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9093％；反对 7,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0907％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（七）《2022 年度关联交易及 2023 年度关联交易计划的议案》
同意 6,904,448 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8947％；反对 7,280 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.1053％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 6,904,448 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.8947％；反对 7,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1053％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东姜艳、蒲云军已回避表决。
（八）《关于为全资子公司及孙公司担保的议案》
同意 93,567,533 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9922％；反对 7,280 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 8,016,679 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9093％；反对 7,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0907％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（九）《关于 2022 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
同意 93,567,533 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9922％；反对 7,280 股，
法律意见书
占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 8,016,679 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9093％；反对 7,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0907％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（十）《关于对子公司长期股权投资计提减值损失的议案》
同意 93,567,533 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9922％；反对 7,280 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 8,016,679 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9093％；反对 7,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0907％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（十一）《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
同意 93,567,533 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9922％；反对 7,280 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 8,016,679 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9093％；反对 7,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0907％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东及股东授权代表所持有效表决
权股份的三分之二以上同意。
（十二）《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
同意 5,429,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8661％；反对 7,280 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.1339％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 5,429,970 股，占出席会议中小股
法律意见书
东所持股份的 99.8661％；反对 7,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1339％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东姜艳、周全凯、蒲云军、
巴栋声、金凤龙、季春伟、刘鑫已回避表决。
本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东及股东授权代表所持有效表决
权股份的三分之二以上同意。
（十三）《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
同意 5,429,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8661％；反对 7,280 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.1339％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 5,429,970 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.8661％；反对 7,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1339％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东姜艳、周全凯、蒲云军、
巴栋声、金凤龙、季春伟、刘鑫已回避表决。
本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东及股东授权代表所持有效表决
权股份的三分之二以上同意。
（十四）《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023 年股权激励计划相关事
宜的议案》
同意 5,429,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8661％；反对 7,280 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.1339％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 5,429,970 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.8661％；反对 7,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1339％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
该议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东姜艳、周全凯、蒲云军、
法律意见书
巴栋声、金凤龙、季春伟、刘鑫已回避表决。
本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东及股东授权代表所持有效表决
权股份的三分之二以上同意。
（十五）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
同意 93,567,533 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9922％；反对 7,280 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0078％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 8,016,679 股，占出席会议中小股
东所持股份的 99.9093％；反对 7,280 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0907％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
上述议案以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过，表决结果符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有
效。
七、结论意见
经验证，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会
规则》《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果
合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司2022
年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：李 冲
王晓灿
2023 年 5 月 19 日
