科隆股份：关于辽宁科隆精细化工股份有限公司2023年股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书2023-05-31
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波
北京市康达律师事务所
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
2023 年股权激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
康达法意字【2023】第 2062 号
二零二三年五月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
科隆股份/上市公司/
指 辽宁科隆精细化工股份有限公司
公司
本 次激 励计 划 /本 激
励 计划 / 股权 激励 计 指 辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023 年股权激励计划
划
《辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023 年股权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《辽宁科隆精细化工股份有限公司 2023 年股权激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的上市公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事
会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，归属日必须为交易日
《辽宁科隆精细化工股份有限公司审计报告》（大信审字
《审计报告》 指
[2023]第 4-347 号）
《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限
《法律意见书》 指 公司 2023 年股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律
意见书》（康达法意字【2023】第 2062 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
1
法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
2
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
2023 年股权激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
康达法意字【2023】第 2062 号
致：辽宁科隆精细化工股份有限公司
本所接受科隆股份的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问，
在查验科隆股份提供的相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
就本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效
的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出
的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认
后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所
律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律
师已经进行了必要的核查和验证。
本所仅就与股权激励计划的本次调整及首次授予有关的合法性发表意见，并不
对有关会计审计、资产评估、财务内部控制等事项发表意见，本所律师对于会计审
计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。在本法律意见书中涉
及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具文件或公司文件的引述，该等引述
并不意味着本所律师对有关数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或
默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
3
法律意见书
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
科隆股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性
陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供本激励计划的本次调整及首次授予使用，不得由任何第
三方使用或用作任何其他目的。
本所同意将本《法律意见书》作为本激励计划的本次调整及首次授予所必备的
法定文件；同意科隆股份在激励计划相关公告文件中引用部分或全部本《法律意见
书》的内容，但科隆股份在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在查验相关材料和事实的基础上，本所律师遵循审慎性及重要性原则，出具法
律意见书如下：
4
法律意见书
正 文
一、本次激励计划的实施、调整及首次授予的批准和授权
（一）2023 年 4 月 26 日，科隆股份第五届董事会第九次会议审议通过《关于公
司<2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023 年股权
激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事姜艳、周全凯、
蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声回避表决。
（二）2023 年 4 月 26 日，科隆股份独立董事就《关于公司<2023 年股权激励计
划（草案）>及其摘要》《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》发表了一致同意
的独立意见。
（三）2023 年 4 月 26 日，科隆股份第五届监事会第六次会议审议通过《关于公
司<2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年股权激励计划（草案）>中激
励对象人员名单的议案》，关联监事刘会军、卢静、顾美佳回避表决。
（四）2023 年 4 月 26 日，科隆股份发布了《辽宁科隆精细化工股份有限公司
2023 年股权激励计划激励对象名单》。
（五）2023 年 4 月 26 日，科隆股份发布了《辽宁科隆精细化工股份有限公司关
于独立董事公开征集投票权的公告》；2023 年 5 月 10 日，科隆股份发布了《辽宁科
隆精细化工股份有限公司关于变更公开征集投票权征集人的公告》，公司独立董事高
倚云女士接受其他独立董事委托，就 2022 年年度股东大会审议的相关议案征集股东
委托投票权。
（六）2023 年 5 月 12 日，科隆股份发布了《辽宁科隆精细化工股份有限公司监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有
效。
（七）2023 年 5 月 19 日，科隆股份 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司
5
法律意见书
<2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023 年股权激
励计划相关事宜的议案》，关联股东姜艳、周全凯、蒲云军、巴栋声、金凤龙、季春
伟、刘鑫回避表决。
（八）2023 年 5 月 31 日，根据 2022 年年度股东大会的授权，科隆股份召开第
五届董事会第十次会议，会议审议通过《关于调整公司 2023 年股权激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，关联董事姜艳、
周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、巴栋声回避表决。
（九）2023 年 5 月 31 日，独立董事就本次调整及首次授予事项发表同意的独立
意见。
（十）2023 年 5 月 31 日，科隆股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关
于调整公司 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予第二
类限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，科隆股份本次股权激励计划的调整、首次授予事项已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划的调整
2023 年 5 月 31 日，科隆股份召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过《关
于调整公司 2023 年股权激励计划相关事项的议案》，根据公司发布的《关于调整 2023
年股权激励计划相关事项的公告》，《激励计划（草案）》确定的 70 名激励对象中
有 3 名已知悉本次激励计划的激励对象因对相关规定理解有误，在《激励计划（草
案）》公告前 6 个月内存在买卖股票的行为，基于审慎性考虑，公司董事会决定取
消该 3 人参与本次激励计划的资格，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董
事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，具体情况如
下：
项目 调整前 调整后
6
法律意见书
激励对象人数（人） 70 67
首次授予数量合计（万股） 331 320
预留权益合计（万股） 29 40
全部授予数量合计（万股） 360 360
经核查，本所律师认为，科隆股份 2023 年股权激励计划的本次调整符合《管理
办法》《激励计划（草案）》相关规定。
三、本次激励计划的首次授予事项
（一）根据股东大会的授权，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予的授予日
为 2023 年 5 月 31 日。
（二）根据《辽宁科隆精细化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为：“公司 2023 年股权激励计划规定的授
予条件已经成就，同意公司以 2023 年 5 月 31 日为首次授予日”。
（三）2023 年 5 月 31 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于向激励
对象首次授予第二类限制性股票的议案》，同意以 2023 年 5 月 31 日作为本次激励计
划的首次授予日。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股东
大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。本所律师认为，本次激励计划首次
授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
（一）根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象
授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
7
法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）根据公司第五届董事会第十次会议决议文件、第五届监事会第七次会议
决议文件，公司董事会、监事会认为《激励计划（草案）》规定的授予条件已成就。
综上所述，经核查上述董事会、监事会决议文件、并经公司书面确认，本所律
师认为，本次激励计划的首次授予条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整及首次授予已获得现阶段必要
8
法律意见书
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草
案）》的有关规定，本次调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本
次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次
激励计划的首次授予条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
本《法律意见书》一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
9
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
2023 年股权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 李 冲
王晓灿
2023 年 5 月 31 日
