金盾股份：信息披露管理制度（2023年8月）2023-08-30
浙江金盾风机股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江金盾风机股份有限公司（下称“公司”）的信息披露行
为，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件和《浙江金盾风机股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证
券”）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润
分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发
明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有
重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料
价格、汇率、利率等变化等；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。
本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）公司各部门及下属公司负责人；
（三）公司的股东、实际控制人及收购人；
（四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人
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第三条 公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书是
公司信息披露的具体执行人和联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包
括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信
息披露原则，不得进行选择性信息披露。
第五条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意
选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第六条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密
措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可
控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第七条 公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免
选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其
他违法违规行为。公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策
的，应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。
第八条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发
生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
第九条 公司确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导
性陈述或重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第十条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十一条 公司及其各部门、全资子公司、控股子公司（以下简称“所属机
构”）按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，应切实履行信
息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。报送的信息应事先报董事会秘书，
由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
第十二条 公司至少指定一种法定信息披露报刊为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体；指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其
他需要披露信息的网站。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，
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不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的
正式公告。
第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规
定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或
公司董事会认为该事件对公司证券交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照
本制度的规定及时披露相关信息。
第十四条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，
应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
第十五条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现错误、遗漏或误导，公
司应当按照深圳证券交易所的要求做出说明并公告。
第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且
符合《上市规则》中有关条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂
缓披露的理由和期限。
第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所
认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导
致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所
申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的审批程序
第十八条 信息披露的管理部门为：总经办。董事会秘书为信息披露的主管
负责人。
第十九条 公司及所属机构负责人应及时向董事会秘书报告与公司及所属
机构相关的未公开重大信息。
第二十条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会
秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第二十一条 任何董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时
报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
对外发布招股说明书、招募说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等信
息，应当按照“先审查、后公开、谁公开、谁负责”的原则，严格履行保密审查
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程，对涉密信息进行脱密处理。
对于无法进行脱密处理或经脱密处理后仍然存在泄密风险的信息，应当按照
有关规定到相关行业主管部门申请信息免披露。
涉及军工涉密业务的资产评估、融资担保、投资咨询、会计审计、法律服务
等中介服务机构提供服务，采用一事一议，向当地国防部门备案，同时与中介服
务机构签订保密协议，提出保密要求，采取保密措施。通过业绩说明会、分析师
会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与
任何机构和个人进行沟通时，不得提供涉及武器装备建设等国家秘密信息。
第二十二条 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或公司证券交易发生
异常波动的，公司董事会秘书应当于次一交易日之前向证券交易所报告并公告。
第二十三条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人
应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式
公告前不得买卖公司证券。
第二十四条 在遵循本制度所确立的信息披露制度的基础上，公司董事应当
了解并持续关注公司的各项经营情况，主动调查、获取决策所需要的资料。监事
应当对公司履行信息披露职责的情况进行监督，发现信息披露存在违法违规问题
的，应当进行调查并提出处理建议。 高级管理人员应当根据需求或董事会的要
求及时向董事会报告有关公司各项经营情况和重大事件进展信息。
第二十五条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，除监事会公
告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。其他董事、监事、高级管
理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第二十六条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书
许可，任何人不得从事投资者关系活动。
第二十七条 信息披露的内部审批程序
（一）信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。
（二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批
程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议。
（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董
事会决议、监事会决议以外的临时报告：
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1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
（四）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的
涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司董事会秘书、总经
理或董事长最终签发。
第四章 定期报告的披露
第二十八条 定期报告应根据中国证券监督管理委员会的相关内容与格式
要求编制，并按下列规定披露。
（一）季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日
内编制完成季度报告，在公司指定的报纸上刊载季度报告正文，在公司指定的网
站上刊载季度报告全文(包括正文及附录)，但第一季度报告的披露时间不得早于
上一年度年度报告；
（二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制
完成中期报告，在公司指定的报纸上刊登中期报告摘要，在公司指定的网站上登
载中期报告全文；
（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年
度报告，在公司指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露
其全文。
第五章 临时报告的披露
第二十九条 临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、上市规则和证券交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
具体来说，临时报告按以下分类和标准实施。
（一）会议：
1．公司董事会形成的决议公告；
2．公司监事会形成的决议公告；
3．公司股东大会形成的决议公告。
（二）交易：
1．购买或者出售资产；
2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
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外）；
3．提供财务资助（含委托贷款）；
4．提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5．租入或者租出资产；
6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7．赠与或者受赠资产；
8．债权或者债务重组；
9．签订许可协议；
10．研究与开发项目的转移。
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
12. 证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：
1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
2. 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
3. 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
当上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
时应及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
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值计算。
（三）关联交易（是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项）：
1．前述（二）项第一款规定的交易事项；
2．购买原材料、燃料、动力；
3．销售产品、商品；
4．提供或者接受劳务；
5．委托或者受托销售；
6．与关联人共同投资；
7．其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
当上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一时应及时披露：
①与公司的关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
②与公司的关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（四）日常经营重大合同
公司采取自愿披露原则，公司一次性签署与日常经营活动相关的销售产品或
者商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准的，应当及时公告：
1. 风机、通风系统类合同：军工、核电类通风系统单个标的金额达到 500
万元以上；地铁、隧道、工业与民用类通风系统单个标的金额达到 1000 万元以
上；
2. 建筑安装类合同：单个标的金额达到 3000 万元以上；
（五）重大事项：
1．变更募集资金投资项目；
2．业绩预告和盈利预测的修正；
3．利润分配和资本公积金转增股本事项；
4．股票交易异常波动和澄清事项；
5．可转换公司债券涉及的重大事项。
（六）重大风险事项：
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1．发生重大亏损或者遭受重大损失；
2．发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3．可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4．计提大额资产减值准备；
5．公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解
散；
6．预计出现净资产为负值；
7．主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
8．营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资
产的 30%；
9．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚，
控股股东、实际制人涉嫌违法规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行
政处罚、刑事处罚；
10．公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违
规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
11．公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的
人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的
风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重
要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
（七）重大变更事项：
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1．变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系
电话等；
2．经营方针和经营范围发生重大变化；
3．变更会计政策或者会计估计；
4．董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关
决议；
5．中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司
新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
6．公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
7．公司董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者
发生变动；
8．生产经营情况或者生产经营环境发生重大变化；
9．订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
10．新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11．聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
12．法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；
13．任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托；
14．获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对
公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15．证券交易所或者公司认定的其他情形。
（八）重大诉讼、仲裁事项
1．涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元的；
2．涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3．可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的；
4．证券交易所认为有必要的其他情形。
上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，
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经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影
响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁
决执行情况等。
第三十条 其他事项
1．涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股
本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
2．公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公
司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券的交易产生重大
影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第六章 外部信息报送和使用管理
第三十一条 公司董事会是公司对外信息报送和使用的统一管理部门。
第三十二条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守信
息披露相关法律、法规、制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履
行必要的传递、审核和披露流程。
第三十三条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、
临时报告正式公开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，
不得向其他任何单位或个人泄露相关信息。在定期报告、临时报告正式公开披露
前，公司及其董事、监事、高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何
途径（包括但不限于业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研座谈等）向外界
或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。
第三十四条 在公司公开披露定期报告前，公司不得向无法律法规依据的外
部单位提前报送有关统计报表等资料。对于外部单位提出的报送有关统计报表等
无法律法规依据的要求，公司应当拒绝报送。特殊情况下，经董事会秘书及董事
长批准且外部单位出具《保密承诺函》（格式见附件一）的，方可报送。
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第三十五条 公司依据统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或
其他外部单位报送统计报表等资料的，或公司申请授信、贷款、融资、商务谈判
等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应根据
相关规定履行内幕信息登记流程。
第三十六条 公司应当将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息，将报送
的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，另外还要履行如下程序：
1、公司及所属机构在依照法律法规的规定对外报送信息前，应当由经办人
员填写《对外信息报送审批表》（格式见附件二），经部门负责人、控股子公司负
责人、公司分管领导审批并由董事会秘书批准后方可对外报送。
2、公司对外报送未公开重大信息时，公司应书面提示报送的外部单位及相
关人员认真履行有关法律法规规定的保密义务和禁止内幕交易的义务，向接收方
提供《保密提示函》（格式见附件三），并要求接收方签署《保密承诺函》，《保密
承诺函》中应当列明接收、使用本公司报送信息的人员情况。对于法律法规政策
要求需定期报送例行信息的外部行政主管单位，在报送部门、内容等未发生重大
变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，要求其出具一次性保密承诺函，
在同一张表格中登记此外部部门的名称，并持续登记报送信息的时间；对于其他
报送事项，采取一事一函的方式。
第三十七条 公司及所属机构对外报送信息后，该部门负责人应负责将《保
密提示函》、《保密承诺函》复印件留本部门备查，原件交由公司董事会秘书保留
存档，保管期限为 10 年。
第七章 责任与处罚
第三十八条 公司及所属机构应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料
和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。
第三十九条 公司及所属机构按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信
息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。
第四十条 公司信息披露的负责人和联络人按《重大事项内部报告制度》的
规定确定。
第四十一条 公司及所属机构发生本制度规定的事项而未报告的，造成公司
信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对
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相关的责任人给予处罚并追究赔偿责任。
第四十二条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定
擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四十三条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的
审核责任人给予处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造
成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。
第四十四条 为公司重大项目提供服务的中介机构及其有关人员，参与公司
重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自
泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，报送有关行业协会或管理部门
处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致
时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第四十六条 本制度由公司董事会制订，经公司董事会审议通过后生效，本
制度的修订应经公司董事会批准方可生效。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江金盾风机股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十九日
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