关于北京浩丰创源科技股份有限公司

2023年股票期权激励计划（草案）

                  之

             法律意见书
      联慧意见（2023）字第【156】号




             二〇二三年八月
                     北京联慧律师事务所

            关于北京浩丰创源科技股份有限公司

             2023年股票期权激励计划（草案）

                               之

                          法律意见书
                             编号：联慧意见（2023）字第【156】号

                         第一部分 前       言

致：北京浩丰创源科技股份有限公司

    北京联慧律师事务所（以下简称“本所”）接受北京浩丰创源科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“浩丰科技”）的委托，并根据浩丰科技与本所签订
的《专项法律顾问合同》，作为浩丰科技 2023 年股票期权激励计划（草案）（以
下简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及
《北京浩丰创源科技股份有限公司2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）、《北京浩丰创源科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本激励计划相关事项出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司实施本激励计划的主体资格进行了调
查，查阅了本激励计划的相关文件，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进
行了必要的讨论。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大
遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。

    本所承诺本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出

                                    1
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代
表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股
票价值发表任何意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为浩丰科技本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供浩丰科技本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具相关法律意见。




                                  2
                             释 义
     本法律意见书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

浩丰科技/公司         指   北京浩丰创源科技股份有限公司
《激励计划（草             《北京浩丰创源科技股份有限公司2023年股票
                      指
案）》                     期权激励计划（草案）》

本次股权激励计划/
                           北京浩丰创源科技股份有限公司拟实施的2023
本激励计划/本计划     指
                           年股票期权激励计划
/本次股权激励
标的股票              指   公司向本次激励对象定向发行的股票

《公司章程》          指   《北京浩丰创源科技股份有限公司章程》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》          指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管办法》          指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
                           《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《业务办理指南》      指
                           南第1号-业务办理》

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所                指   深圳证券交易所
本所                  指   北京联慧律师事务所

元                    指   人民币元




                                  3
                         第二部分 正         文

    一、浩丰科技实行股权激励计划的条件

    （一）主体资格

    1、经中国证监会《关于核准北京浩丰创源科技股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]17号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司首次
在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“浩丰科技”，股票代码为300419。

    2、根据浩丰科技现持有北京市海淀区市场监督管理局于2021年12月27日核
发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示 系 统 查 询
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询时间：2023年8月30日），截至本
法律意见书出具日，浩丰科技的基本情况如下：

   名称               北京浩丰创源科技股份有限公司

   统一社会信用代码 91110000783967006U
   住所               北京市海淀区远大路39号1号楼4层435号

   法定代表人         王剑
   注册资本           36,775.377万人民币

   公司类型           股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
                      技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算
                      机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算
                      机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助
                      设备、计算机网络设备、电子产品、通讯设备；经
                      营电信业务；互联网信息服务；以下项目限外埠经
   经营范围           营：建筑智能化综合布线；视频监控及会议系统建
                      设；计算机系统集成设备及强弱电安装服务；机电
                      设备安装；数据中心建设。（市场主体依法自主选
                      择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联
                      网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家


                                   4
                       和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   成立日期            2005年12月28日
   营业期限            2005年12月28日至无固定期限

   登记机关            北京市海淀区市场监督管理局

    3、根据《公司章程》规定，浩丰科技为依法设立并有效存续的股份有限公司。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，浩丰科技的登记状态为“在营
（开业）企业”，自设立之日起至本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，
不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中规定的应
予终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并存续有效，
且在深交所创业板上市的股份有限公司，具备实施本次激励计划的主体资格。

    （二）不存在禁止实行股权激励的情形

    根据【中审众环会计师事务所】于2023年4月26日出具的《2022年度审计报告》
（众环审字（2023）0204668号）以及浩丰科技于2023年6月30日披露的《关于使
用闲置自有资金进行现金管理的进展公告》等公开披露文件，并经本所律师核查，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条
件。


                                   5
    二、本激励计划的主要内容

    2023年8月29日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。经本所律师审阅《激励计划
（草案）》，本次激励计划的相关内容如下：

    《激励计划（草案）》共十四章，内容分别如下：“第一章释义”；“第二
章本激励计划的目的与原则”；“第三章本激励计划的管理机构”；“第四章激
励对象的确定依据和范围”；“第五章股权激励的来源、数量和分配”；“第六
章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”；“第七章股票
期权的行权价格及行权价格的确定方法”；“第八章股票期权的授予与行权的条
件”；“第九章股票期权激励计划的调整方法和程序”；“第十章股票期权的会
计处理”；“第十一章公司/ 激励对象发生异动的处理”和“第十二章附则”。

    经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容及其合法合规性情况如
下：

    1.经核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当
载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

    2.《激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，激励
对象行使权益的条件包含绩效考核指标，符合《管理办法》第十条的规定。

    3.本激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人
绩效指标，《激励计划（草案）》披露了所设定指标的科学性和合理性，符合《监
管办法》第二十五条和《管理办法》第十一条的规定。

    4.本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股票，符
合《管理办法》第十二条的规定。

    5.本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条的规定。



                                   6
    6.本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量不超过2,500万份，约占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额36,775.377万股的6.80%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%，符合《监管办
法》第二十九条和《管理办法》第十四条第二款的规定。

    7.本激励计划授予的股票期权的行权价格为6.86元/份，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告日前1个交易日交易均价每
股6.86元；（2）本激励计划公告日前120个交易日交易均价每股6.85元，符合《管
理办法》第二十九条的规定。

    8.激励对象获取的全部股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计
算；授权日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第三十
条的规定。

    9.第一个行权期为“自首次/预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例为30%；第二个行权期为
“自首次/预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最
后一个交易日当日止”，行权比例为30%；第三个行权期为“自首次/预留授予之
日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”，
行权比例为40%，符合《管理办法》第三十一条的规定。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的内容符合《管
理办法》和《监管办法》的相关规定。

    三、本激励计划的拟定、审议、公示等法定程序

    （一）本激励计划已经履行的主要程序

    根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书
出具之日，公司为实施本激励计划已履行了下列主要程序：

    1.董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订《激励计划（草案）》，


                                   7
并提交公司第五届董事会第十次会议审议。

    2.2023年8月29日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司
2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事王剑、张利萍作为本
次股权激励的拟激励对象，对前述议案已回避表决。

    3.2023年8月29日，公司独立董事王凡林、张立和仲为国对本次股权激励事项
进行了审核，发表了《独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独
立意见》，发表了同意的独立意见。

    4.2023年8月29日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司
2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2023年股票期权激励
计划首次授予部分激励对象名单的议案》，同意公司实行本激励计划。

    （一）本激励计划尚未履行的主要程序

    1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

    2.监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明，包括激励对象情况的公式途径、公示期、公司内部人员提出异议等情
况。存在异议情形的，监事会应当督促公司董事会就异议意见涉及的对象是否能
够作为激励对象作出解释说明，并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所
应当分别对董事会解释说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。

    3.公司应当至迟在股东大会决议披露的同时披露内幕信息知情人在《激励计
划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告，并说明
是否存在内幕交易行为。

    4.公司尚需召开股东大会审议本激励计划。股东大会在审议本激励计划时，
独立董事应当就本激励计划相关议案向所有股东征集委托投票权；关联股东应当

                                   8
回避表决，激励计划方案应经出席会议的非关联股东所持有效表决权的2/3以上
通过；中小股东应当单独计票并披露。

    5.自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司应向激励对象授
予权益并完成登记、公告等相关程序。

    本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》《业务办理指南》及《公司章程》的相关规定；本激励计划尚
需根据《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及《公司章程》履行相关法
定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

    四、本计划激励对象的确定及其合规性

    （一）激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包
括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括公
司独立董事、监事）。

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象名单以及激励对象的身
份证明文件及劳动合同（或聘用合同），并经本所律师查询中国执行信息公开网
（http:zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交
所（http://www.szse.cn）（查询日：2023年8月30日），截至本法律意见书出具
之日，本次激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

    1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；



                                  9
    6.中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管
理办法》第八条的规定。

    五、本激励计划的信息披露

    经本所律师核查，公司已报请深圳证券交易所公告了《激励计划（草案）》
及其摘要、第五届董事会第十次会议决议、第五届监事会第九次会议决议、独立
董事关于本激励计划的相关独立意见。

    除上述信息外，针对其他与本次《激励计划（草案）》及其摘要相关的决议
和公告等，公司尚需按照相关法律、行政以及规范性文件的规定，持续履行相应
的信息披露义务。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划按照《管
理办法》的规定，依法履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的
进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、行政法规以及规范性文件的规定
持续履行相应的信息披露义务。

    六、本激励计划的资金来源

    根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象
自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和
承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。

    七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，


                                   10
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    《激励计划（草案）》对激励对象获授权益及行使权益设定了相应条件，包
括公司不得发生特定情形、个人不得发生特定情形，且应达到公司层面的业绩考
核要求以及个人层面业绩考核要求。

    根据公司第五届监事会第九次会议决议，公司董事会和监事会均认为：本激
励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    根据公司独立董事王凡林、张立和仲为国发表的《独立董事关于公司第五届
董事会第十次会议相关事项的独立意见》，其均认为本次股票期权激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对
象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件，其均同
意实施本次股权激励计划。

    本所律师认为，本激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东尤其是中
小股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    八、结论性意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

    1.公司具备实行本激励计划的主体资格和条件；

    2.本激励计划的内容符合《管理办法》《监管办法》的相关规定；

    3.本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定；

    4.本计划激励的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和
规范性文件规定的参与公司股权激励计划的资格；

    5.公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务；

                                   11
    6.公司不存在为激励对象就获取本激励计划有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定；

    7.公司实行本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规和规范性文件的情形；

    8.作为激励对象的公司董事已根据《管理办法》的相关规定进行了回避；

    9.本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。




                                 12
                        第三部分 结       尾

   一、本法律意见书的出具日期

   本法律意见书于二〇二三年八月三十日由北京联慧律师事务所出具，经办律
师为吴荣荣律师、张娜律师。

   二、本法律意见书的正本、副本份数

   本法律意见书正本一式叁份，无副本。

   （以下无正文，系《北京联慧律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公
司2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）




                                 13
（本页无正文，系《北京联慧律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）




                                                  吴荣荣律师




                                                    张娜律师

                                                北京联慧律师事务所




                                 14