航新科技:关于拟签署项目进区合同的公告2023-11-16
证券代码:300424 证券简称:航新科技 公告编号:2023-108
广州航新航空科技股份有限公司
关于拟签署《项目进区合同》的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1. 本次拟签署《项目进区合同》事项尚需公司股东大会审议通过,
最终签署尚存在不确定性。
2. 本合同中关于投资总额、收入规模及税收贡献的条款不代表公
司对未来业绩的预测,亦不构成对投资者的业绩承诺。
3. 关于本合同中公司承诺所设立的项目公司为今后公司在航空
资产管理业务版块的上市公司主体条款,公司目前并无将航空资产管
理业务分拆上市的具体计划。如策划、实施相关资本运作事项公司将
依据法律、法律及相关监管规则履行严格的审议流程与披露义务。
4. 关于本合同中甲方协调银行或由甲方区属平台为项目公司提
供借款,公司为项目公司提供担保条款,为双方就借款支持达成的初
步意向,且项目主体尚未设立,借款及担保事项尚需根据项目实施进
展依据法律、法规及相关监管规则履行严格的审议流程与披露义务。
5. 本次投资项目在实施建设过程中及建成后均会面临宏观经济、
国家政策、法律法规、行业发展、当地政策、市场环境、生产经营等
因素的影响,项目具体投入金额、投资周期、能否建成并投入使用均
存在不确定性,可能存在本项目部分或全部无法实施的情况。
6. 本次项目投资资金来源为公司自有资金及自筹资金,本次投资
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总额较大,投资期较长,资金能否按期到位存在不确定性,投资、建
设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公
司承担一定的资金风险。
一、 本次交易概述
广州航新航空科技股份有限公司(以下简称“公司”、“航新科
技”)及控股子公司天弘航空科技有限公司(以下合称“乙方”)拟
与南昌经济技术开发区管理委员会(以下简称“甲方”)签署《项目
进区合同书》,双方就在甲方区域投资建设航空资产管理及航材保障
中心项目达成一致,乙方将在南昌经济技术开发区设立控股子公司作
为项目运营主体项目总投资人民币32亿元,分二期建设,一期投资20
亿元,主要建设发动机维修库房和发动机保税中心、航材保税中心、
支援保障中心、维修附楼、生产区、办公区、宿舍区等;项目二期投
资12亿元,主要建设飞机拆解、维修机坪、航空研发基地、维修机库、
航材库、发动机维修车间、航材保障中心及民机业务总部等。
上述事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过,根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,
该议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效和实施。
本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易双方基本情况
1. 甲方:南昌经济技术开发区管理委员会
住所地:江西省南昌经济技术开发区枫林大道568号
法定代表人:于立山
职务:管委会主任
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与公司关联关系:与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联
关系。
是否为失信被执行人:否。
2. 乙方1:广州航新航空科技股份有限公司
注册地址:广州市经济技术开发区科学城光宝路1号
注册资本: 23989.3853万元人民币
法定代表人:蒋军
经营范围:航空、航天相关设备制造;航空器零件制造;航空航天
器修理;电子工业专用设备制造;电子测量仪器制造;电子、通信与自动
控制技术研究、开发;信息技术咨询服务;通用设备修理;专用设备修理;
铁路运输设备修理;仪器仪表修理;通信传输设备专业修理;通信交换
设备专业修理;雷达、无线电导航设备专业修理;其他通信设备专业修
理;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);软件开发;信息系
统集成服务;数据处理和存储服务;机械零部件加工;电工机械专用设
备制造;船用配套设备制造;交通安全、管制及类似专用设备制造;工业
自动控制系统装置制造;船舶自动化、检测、监控系统制造;船舶修理;
商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类
商品除外);技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外)。
是否为失信被执行人:否。
3. 乙方2:天弘航空科技有限公司
注册地址:珠海市横琴新区宝华路6号105室-40128(集中办公区)
注册资本:10,000万元
法定代表人:吕海波
经营范围:一般项目:电子产品销售;电子元器件与机电组件设
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备销售;机械电气设备销售;紧固件销售;机械设备租赁;机械设备
销售;橡胶制品销售;轴承、齿轮和传动部件销售;电子元器件批发;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
航空运输设备销售;运输设备租赁服务;航空商务服务;民用航空材
料销售;旧货销售;通用设备修理;电气设备修理;仪器仪表修理;
软件开发;货物进出口;技术进出口;电子专用设备销售。(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:
民用航空器维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
与公司关联关系:公司合计持有天弘航空80%股份。
是否为失信被执行人:否。
三、 协议主要内容
(一)项目基本情况
1.项目名称:航空资产管理及航材保障中心项目。
2.项目地址:南昌经济技术开发区。
3.项目内容:由乙方1或乙方2在南昌经济技术开发区设立控股子
公司作为项目运营主体,项目总投资人民币(下同)32亿元,分二期
建设,一期投资20亿元,主要建设发动机维修库房和发动机保税中心、
航材保税中心、支援保障中心、维修附楼、生产区、办公区、宿舍区
等;项目二期投资12亿元,主要建设飞机拆解、维修机坪、航空研发
基地、维修机库、航材库、发动机维修车间、航材保障中心及民机业
务总部等。
项目二期为乙方预留机场内或周边约140亩土地,二期项目根据
乙方实际发展情况届时再签订进区合同,并约定政策支持。项目一期
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进区合同签订后,同步启动项目二期用地报批手续。
4.运营目标:项目一期投产后第一年度(项目公司2亿元借款到
位即为投产时间,满12个月为第一年度,后面以此类推,下同)实现
主营业务收入4.69亿元,税收2,200万元;第二年度实现主营业务收入
7.57亿元,税收4,200万元;第三年度实现主营业务收入15.15亿元,
税收7,100万元;第四年度实现主营业务收入20.5亿元,税收9,600万
元;第五年度实现主营业务收入27.69亿元,税收13,000万元。五年合
计主营业务收入75.6亿元,税收36,100万元。
5.纳税地为南昌经济技术开发区。
(二)双方的权利和义务
1.甲方(即南昌经济技术开发区管理委员会)的权利和义务
(1) 积极协助乙方(即公司与天弘航空)及项目公司办
理相关审批手续,提供优质高效服务。
(2) 为乙方及项目公司协调解决项目实施过程中遇到的
有关问题,营造良好的投资环境,为项目顺利进行提供支持。
(3) 依法保障乙方及项目公司的合法权益,为乙方投资
提供便利条件和政策支持。
2.乙方的权利和义务
(1) 乙方及项目公司拥有法律赋予的财产、经营自主权和劳
动用工自主权等权利,并建立健全账目、依法经营、依法纳税。
(2) 依本合同的约定及投资计划办理项目公司注册、建设、
投产、达税,切实履行本合同。
(3) 乙方及项目公司必须依法依规办理项目建设工程相关
审批手续,确保项目建设全过程符合环境保护、安全生产、消防、人
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防、能耗、地震、气象、交通等有关要求。
(4) 项目公司在经营期间若发生股东、股权变更事宜,须提
前书面告知甲方。
(5) 乙方及项目公司不得将本合同项下的权利义务转让给
任何第三方。
(6) 项目公司自进区之日起在甲方区域内连续运营时间不
得低于15年。如在经营期内因国家或地方法律法规或政策变化及不可
抗力等原因需转移资产或15年期满后需外迁,须提前书面告知甲方。
(7) 乙方承诺项目公司为航新科技集团公司今后在航空资
产管理业务版块上的上市公司主体。
(三)政策支持
成立项目公司的支持:按项目公司注册资本金5000万元,甲方区
属平台公司入股比例不超过10%计算,甲方区属平台公司出资不超过
500万元入股项目公司,具体实施由甲方区属平台公司按投资决策流
程操作。
甲方提供厂房及宿舍支持、用地支持、开工奖励、借款支持、固
投补贴支持、研发补贴支持、企业地方发展贡献奖、个人地方发展贡
献奖励等政策支持。
(四)违约责任
1.甲方所有政策支持资金,包括但不仅限于上述涉及的租金补贴、
开工奖励、借款本金及借款贴息、融资本金及融资贴息、固投补贴、
研发补贴、地方发展主要贡献奖励等,均须全部用于乙方及项目公司
在甲方园区的项目建设、运营及在甲方区域内开展航空资产管理或发
动机维修等业务。如使用于本项目之外或没有按本合同约定在甲方区
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域内开展航空资产管理或发动机维修等业务,甲方有权终止支持政策,
终止借款和贴息,并追回给予乙方及项目公司已兑现的支持资金本金。
2.乙方承诺项目公司投产后连续十一年税收总额要达到10亿元,
如果未达到,甲方所支出的所有支持和奖励资金本金由乙方及项目公
司按未达到的比例折算退回。
3.乙方承诺除因国家或地方法律法规或政策变化原因及不可抗
力外,项目公司15年内不迁出甲方园区,否则视为违约,乙方及项目
公司应退还甲方已兑现的全部支持奖励资金,并按迁出时同期全国银
行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准向甲方支付支持和
奖励资金的资金占用费,计算时间从甲方支付支持和奖励资金之日起
至项目公司实际退还之日止。
(五)不可抗力
1.不可抗力,是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,
包括但不限于天灾、战争、恐怖主义、骚乱、火灾、洪水、爆炸、地
震、流行病、重大事故,其中包括军事行动和法庭判决,或其他任何
受影响一方无法合理控制的原因。
2.由于不可抗力事件,致使一方在履行其在本合同项下的义务过
程中遇到障碍或延误,不能按规定的条款全部或部分履行其义务的,
遇到不可抗力事件的一方(受阻方),只要满足下列所有条件,不应
视为违反本合同:
(1)受阻方不能全部或部分履行其义务,是由于不可抗力事件
直接造成的,且在不可抗力发生前受阻方不存在延迟履行相关义务的
情况;
(2)受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件
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给另一方造成的损失。
3.不可抗力事件终止或被排除后,受阻方应继续履行本合同,并
应尽快书面通知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间,延长期应
相当于不可抗力实际造成延误的时间。
(六)保密条款
1.对于本合同签署前或签署后,一方为合作项目披露的任何包含
其非公开信息的文件或信息(包括但不限于商业计划、价格信息、财
务信息、客户资料等),接收该等文件或信息的一方应予严格保密,
未经批露方书面允许,不得以任何方式披露这些文件或信息,不得为
合作项目以外的目的使用或利用该等文件或信息。
2.任何一方不得就本合同之主题、其条款发布任何新闻稿、公告
或公开声明(合称“公告”),除非发布该等公告已经征得另一方的
同意,或是依据法律要求或有关监管机关或证券交易所的规定,违背
要求发布公告的一方应就该等公告的发布时间安排以及具体内容与
另一方进行磋商。
四、 本次交易目的及对公司影响
本次签署《项目入园合同书》并投资建设航空资产管理及航材保
障中心项目符合公司在航空资产管理方面的战略布局需要,通过项目
建设将南昌作为公司开展航空资产管理业务的运营基地,延伸发展为
飞机全寿命资产管理企业。
通过项目建设获取投资收益。国内航空资产管理业务即将迎来全
面发展时期,公司通过对航空资产管理业务国内市场的布局,获得行
业发展红利,提升公司价值。
本次业务布局与公司现有境内外航空维修与航材业务具有良好
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的产业协同效应,可推动公司的创新,增加产品或服务的多样性,提
升公司的市场地位。
五、 备查文件
1. 《项目进区合同书》;
2. 《航空资产管理及航材保障中心项目可行性报告》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十五日
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