上海君澜律师事务所

           关于

  富临精工股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

 归属及解除限售相关事项

             之



       法律意见书




        二〇二三年六月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                        上海君澜律师事务所
                     关于富临精工股份有限公司
     2021 年限制性股票激励计划归属及解除限售相关事项之
                             法律意见书

致：富临精工股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受富临精工股份有限公司
（以下简称“公司”或“富临精工”，曾使用“绵阳富临精工股份有限公司”
的企业名称）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
（以下简称“《监管指南》”）《富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就富临
精工本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及第一类限制性股
票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下合称“本次归属及解除限售”）
相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到富临精工如下保证：富临精工向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、



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误导、疏漏之处。

       （三）本所仅就公司本次归属及解除限售的相关法律事项发表意见，而不
对公司本次归属及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默
示的保证。

       本法律意见书仅供本次归属及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目
的。

       本所律师同意将本法律意见书作为富临精工本次归属及解除限售所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、本次归属及解除限售的批准与授权

       2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等。同日，公司独立董事发表了同
意实施本次股权激励计划的独立意见。

       2021 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等。

       2021 年 5 月 10 日，公司第四届董事会第九会议及第四届监事会第五次会议
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的


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议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     2021 年 5 月 31 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     2023 年 6 月 7 日，公司第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二
十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于 2021 年限制性股票
激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议
案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次归属及解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次归属及解除限售的情况

     （一）归属期及解除限售期

     根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第二类限
制性股票第二个归属期为自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月后
的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，可申请归属比例为首次授予限制性股票总数的 30%。本次激
励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 9 日，公司本次激励
计划首次授予的第二类限制性股票将于 2023 年 6 月 8 日进入第二个归属期。

     根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的第一类限制性
股票第二个解除限售期为自第一类限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日
起至第一类限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解
除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。本次激励计划授予的第一类限制性



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股票的上市日期为 2021 年 7 月 26 日，公司本次激励计划授予的限制性股票第
二个等待期将于 2023 年 7 月 25 日届满。

     （二）归属及解除限售条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属及解除限售条件方可分批次办理归属及解除限售事宜：

                     归属及解除限售条件                          达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                       公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                       属及解除限售条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及      激励对象未发生前述情形，符
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               合归属及解除限售条件。
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
                                                       根据立信会计师事务所（特殊
                                                       普通合伙）对公司 2022 年年度
（三）公司层面业绩考核要求                             报告出具的“信会师报字[2023]
2022 年营业收入不低于 46 亿元，且净利润增长率较        第 ZA11267 号”《审计报告》，
2021 年不低于 20%。                                    公司 2022 年营业收入为 82.83
上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入加增值       亿元（含税）；归属于上市公司
税为计算口径；                                         股东的净利润为 6.45 亿元。剔
上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净       除股份支付费用等后的归属于
利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依       上市公司股东的净利润为 6.94
据。                                                   亿 元 ， 净 利 润 增 长率 为
                                                       58.19%，符合归属及解除限售
                                                       条件。
（四）个人层面绩效考核要求
                                                       授予第一类限制性股票的激励
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
                                                       对象中，4 名激励对象 2022 年
度实施，激励对象个人考核结果分为 “优秀”、“良
                                                       度绩效考核结果为优秀，满足
好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的解除限
                                                       解除限售条件，解除限售系数
售系数如下表所示，对应的可归属系数及解除限售系数
                                                       为 100%，第二个解除限售期可



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情况如下：                                          解除限售数量为 195.75 万股。
    评价标准     优秀    良好     合格  不合格
                                                    首次授予第二类限制性股票的
  个人层面归属/                                     激励对象中，138 名激励对象绩
                 100%    80%      60%     0%
  解除限售系数                                      效考核为优秀，满足全额归属
在公司业绩目标达成的前提下，个人当年实际可归属/     条件，1 名激励对象因离职不得
解除限售额度=个人当年计划归属/解除限售额度×归属/   归属。
解除限售系数

     （三）本次归属及解除限售的人数、数量及价格

     根据公司第四届董事会第三十四次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股
票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
及《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，公司本次归属人数为 138 人，归属数量为 424.7550 万
股，归属价格为 2.89 元/股；本次解除限售人数为 4 人，解除限售数量为 195.75
万股。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划第一类限制性股票即将进入第
二个解除限售期，首次授予部分的第二类限制性股票即将进入第二个归属期，
第二个归属期的归属条件及第二期的解除限售条件已成就，本次归属及解除限
售的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励
计划》的相关规定。

     三、本次归属及解除限售的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第四届董事会第三十四次会议决议公告》《第四届监事会第二十六
次会议决议公告》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授
予部分第二个归属期归属条件成就及授予价格调整的公告》《关于 2021 年限制
性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》
及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、
规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。




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     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次归属及解除限售已取得现阶段必要的批准和
授权；公司本次激励计划第一类限制性股票即将进入第二个解除限售期，首次
授予部分的第二类限制性股票即将进入第二个归属期，第二个归属期的归属条
件及第一期的解除限售条件已成就，本次归属及解除限售的人数、数量及价格
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司
已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现
阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于富临精工股份有限公司2021年限
制性股票激励计划归属及解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 6 月 7 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正