上海君澜律师事务所

                 关于

       富临精工股份有限公司

   作废 2021 年限制性股票激励计划

部分限制性股票及调整授予价格相关事项

                   之



            法律意见书




              二〇二三年六月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                        上海君澜律师事务所
 关于富临精工股份有限公司作废 2021 年限制性股票激励计划
              部分限制性股票及调整授予价格相关事项之
                             法律意见书

致：富临精工股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受富临精工股份有限公司
（以下简称“公司”或“富临精工”，曾使用“绵阳富临精工股份有限公司”
的企业名称）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
（以下简称“《监管指南》”）《富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就富临
精工本次激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整授予价
格（以下简称“本次作废及调整”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到富临精工如下保证：富临精工向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。



                                   2
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


     （三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为富临精工本次作废所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次作废及调整的批准与授权

     2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等。同日，公司独立董事发表了同
意实施本次股权激励计划的独立意见。

     2021 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等。

     2021 年 5 月 10 日，公司第四届董事会第九会议及第四届监事会第五次会议
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的
议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     2021 年 5 月 31 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公


                                      3
上海君澜律师事务所                                                法律意见书


司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     2023 年 6 月 7 日，公司第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二
十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的议案》及《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制
性股票授予价格的议案》等议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次作废及调整的情况

     （一）本次作废的原因、人数及数量

     鉴于公司本次激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中有 1 名激励
对象因离职而不符合公司激励计划中有关激励对象的规定。根据《激励计划》
的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的
第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效”，公司将
对上述 1 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票 5.4 万股进行作废失
效处理。

     （二）本次调整的情况

     公司于 2023 年 5 月 23 日披露了《关于 2022 年年度权益分派实施公告》，
以公司 2022 年 12 月 31 日总股本 1,219,223,766 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 2.00 元（含税）。




                                     4
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


     根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定：“在本激励计划公告当日
至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成
归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细
或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相
应的调整”。

     根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，公司董事会将对本次激励计划
首次授予的第二类限制性股票授予价格进行调整，当公司出现资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细时，限制性股票的授予价格调整方法如下：

     P＝P0-V，其中: P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后
的授予价格，经派息调整后 P 仍须大于 1。

     调整后，首次授予的第二类限制性股票授予价格=3.09-0.20=2.89 元/股。

     （三）本次作废及调整的影响

     根据公司相关文件说明，公司本次作废及调整不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的正常实施。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、
人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定；本次调整的原因、方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废及调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的正常实
施。

     三、本次作废及调整的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第四届董事会第三十四次会议决议公告》《第四届监事会第二十六
次会议决议公告》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属
期归属条件成就及授予价格调整的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激


                                    5
上海君澜律师事务所                                             法律意见书


励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行
相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据 2021 年第三次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权；
本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定；本次调整的原因、方法及调整后的授予价格符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次
作废及调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司
本次激励计划的正常实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规
定履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




                                    6
上海君澜律师事务所                                                  法律意见书


（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于富临精工股份有限公司作废2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整授予价格相关事项之法律意见书》
之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 6 月 7 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金 剑


                                                     ____________________

                                                            吕 正