上海君澜律师事务所

           关于

  富临精工股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

归属、作废及调整相关事项

             之



       法律意见书




       二〇二三年十二月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                        上海君澜律师事务所
                     关于富临精工股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划归属、作废及调整相关事项之
                             法律意见书

致：富临精工股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称 “本所”）接受富临精 工股份有限公司
（以下简称“公司”或“富临精工”）的委托，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《绵阳富临精工股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激
励计划”）的规定，就富临精工本次激励计划预留授予部分第二个归属期符合
归属条件、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及调整授予价格（以下简称
“本次归属、作废及调整”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到富临精工如下保证：富临精工向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。



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     （三）本所仅就公司本次归属、作废及调整的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次归属、作废及调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次归属、作废及调整之目的使用，不得用作任何其他
目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为富临精工本次归属、作废及调整所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次归属、作废及调整的批准与授权

     2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等。同日，公司独立董事发表了同
意实施本次股权激励计划的独立意见。

     2021 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等。

     2021 年 5 月 10 日，公司第四届董事会第九会议及第四届监事会第五次会议
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的



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议案》及《关于公司<2021 年限制性 股票激励计划 实施考核管理 办法（修订
稿）>的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     2021 年 5 月 31 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票 激励计划（草 案修订稿）>及 摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

     2023 年 12 月 8 日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第
二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留
部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格的议案》等议案。同日，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次归属、作废及调整的情况

     （一）本次归属的情况

     1. 归属期

     根据《激励计划》的规定，公司向激励对象预留授予的第二类限制性股票
第二个归属期为自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止，可申请归属比例为预留授予限制性股票总数的 30%。

     本次激励计划预留授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 14 日，
公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票将于 2023 年 12 月 14 日进入第
二个归属期。




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     2. 归属条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件：


   预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件       是否满足归属条件的说明

 （一）本公司未发生如下任一情形：
 （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足归
 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    属条件。
 （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5） 中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
 不适当人选；
 （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；         足归属条件。
 （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
 管理人员情形的；
 （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6） 中国证监会认定的其他情形。
 （三）公司层面归属业绩条件：

                                                   根据立信会计师事务所（特殊
           归属安排            业绩考核目标
                                                   普通合伙）对公司 2022 年年
                          2021 年营业收入不低于 26 度报 告出具的“ 信会师报 字
    预留    第一个归属期 亿元，且净利润增长率较 [2023]第 ZA11267 号”《审计
    授予                  2020 年不低于 20%。
                                                   报告》，公司 2022 年营业收入
      的                  2022 年营业收入不低于 46
                                                   为 82.83 亿元（含税）；归属
    第二    第二个归属期 亿元，且净利润增长率较
    类限                  2021 年不低于 20%。      于上 市公司股东 的净利润 为
    制性                  2023 年营业收入不低于 68 6.45 亿元。剔除股份支付费用
    股票    第三个归属期 亿元，且净利润增长率较 等后的归属于上市公司股东的
                          2022 年不低于 20%。      净利润为 6.94 亿元，净利润
 （1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入 增长率为 58.19%，满足第二
 加增值税为计算口径；                              个归属期公司层面业绩考核条
 （2）上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股 件。
 东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为
 计算依据。



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 （四）激励对象层面考核内容
 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
 度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确             预留授予第二类限制性股票的
 认 其 归 属 比 例 。激 励 对 象个 人 考 核 结果 分 为 “优   激励对象中，37 名激励对象
 秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分             绩效考核为优秀，满足全额归
 别对应的归属系数如下表所示：                                 属条件；2 名激励对象离职、
                                                              1 名激励对象因被选举为公司
    评价结果     优秀       良好       合格       不合格      监事不得归属，公司将作废上
    归属系数                                                  述 3 名激励对象其已获授但尚
                 100%       80%        60%         0%
                                                              未归属的第二类限制性股票。
     个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×
 归属系数

     3. 本次归属的人数、数量及价格

     根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激
励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司
本次激励计划预留授予部分第二个归属期共计 37 名激励对象可归属 40.50 万股
限制性股票，归属价格为 10.58 元/股。

     （二）本次作废的情况

     1. 作废的原因、人数及数量

     鉴于《激励计划》预留授予第二类限制性股票激励对象中，有 2 名激励对
象离职、1 名激励对象被选举为公司监事不得归属，已不符合公司本次激励计
划中有关激励对象的规定。根据本次激励计划的规定：“激励对象合同到期，且
不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限
制性股票取消归属，并作废失效”，“若激励对象担任监事或独立董事或其他不
能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售的第一类限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；已归属的第二类限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效”。




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     公司将对上述 3 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计
5.25 万股进行作废失效处理。

     2. 本次作废的影响

     根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的正常实施。

     （三）本次调整的情况

     公司于 2023 年 5 月 22 日披露了《关于 2022 年年度权益分派实施公告》，
以公司 2022 年 12 月 31 日总股本 1,219,223,766 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 2.00 元（含税）。

     根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定：“在本激励计划公告当日至
激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归
属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或
缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应
的调整”。

     根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，公司董事会将对本次激励计划
预留授予的第二类限制性股票授予价格进行调整，当公司出现资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细时，限制性股票的授予价格调整方法如下：

     P＝P0-V，其中: P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后
的授予价格，经派息调整后 P 仍须大于 1。

     调整后，预留授予的第二类限制性股票授予价格=10.78-0.20=10.58 元/股。

     本次调整属于公司 2021 年第三次临时股东大会授权范围内事项，经公司董
事会通过即可，无需提交股东大会审议。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的限制性股票将进入
第二个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见


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书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的正常实施。本次
调整的原因及调整后的预留授予的第二类限制性股票授予价格符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     三、本次归属、作废及调整的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第五届董事会第八次会议决议公告》《第五届监事会第七次会议决
议公告》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个
归属期归属条件成就及授予价格调整的公告》《关于作废部分已授予但尚未归属
的预留部分限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的
推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相
关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计
划预留授予的限制性股票将进入第二个归属期，归属条件已成就，本次归属的
人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符
合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本
次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司本次
激励计划的正常实施。本次调整的原因及调整后的预留授予的第二类限制性股
票授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关



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规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规
定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露
义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于富临精工股份有限公司2021年限
制性股票激励计划归属、作废及调整相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 12 月 8 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正