富临精工：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告2023-12-08
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
富临精工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予第二类限制性股票
第二个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ............................................................. 3
第二章 释 义 ............................................................. 5
第三章 基本假设 ........................................................... 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序 .......................................... 8
第五章 本次激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就情况 .... 12
一、董事会就预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件是否成就的审议情况 12
二、预留授予第二类限制性股票第二个归属期情况 ............................. 12
三、预留授予第二类限制性股票符合第二个归属期归属条件的说明................ 12
四、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 ......................... 14
第六章 本次第二类限制性股票可归属的具体情况 ............................... 15
第七章 独立财务顾问的核查意见 ............................................. 16
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任富临精工股份有限公
司（以下简称“富临精工”“上市公司”或“公司”）2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在富临
精工提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供富临精工全体股东
及有关各方参考。富临精工于 2022 年 12 月 26 日披露了《关于完成公司名称工
商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2022-113），公司名称由“绵
阳富临精工股份有限公司”变更为“富临精工股份有限公司”。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富临精工提供，富临精工已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立
财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；富临精工及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对富临精
工的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
富临精工股份有限公司，曾用公司名称为“绵阳富临精
富临精工、上市公司、公司 指
工股份有限公司”
本激励计划、本次激励计划 指 富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于富临精工
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第
本独立财务顾问报告 指
二类限制性股票第二个归属期归属条件成就相关事项
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
第一类限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员、中层管理及技术骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
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票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《富临精工股份有限公司章程》
《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《考核管理办法（修订稿）》 指
计划实施考核管理办法（修订稿）》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）富临精工提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2021 年 4 月 26 日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，
公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划
的相关事项发表了同意的独立意见。
二、2021 年 5 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）
等事项发表了同意的独立意见。
三、2021 年 5 月 12 日至 2021 年 5 月 21 日，公司对股权激励计划激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象
名单的异议，并于 2021 年 5 月 27 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。
四、2021 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，
公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2021-059）。
五、2021 年 6 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激
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励对象名单。
六、2021 年 7 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-083），公司办理完成了
2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，登记数量为
435.00 万股，授予价格为 4.64 元/股，登记人数 4 人，上市日期为 2021 年 7 月
26 日。
七、2021 年 12 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了
核查意见，公司独立董事授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。
八、2022 年 6 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分
已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励
计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、关于 2021
年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会
对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
九、2022 年 7 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告
编号：2022-061），公司办理完成了 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股
票首次授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属
数量为 424.7550 万股，归属人数 138 人，上市流通日为 2022 年 7 月 15 日。
十、2022 年 7 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减少注册资本暨通知债
权人的公告》（公告编号：2022-063）。
十一、2022 年 7 月 22 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公
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告编号：2022-064），公司办理完成了 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制
性股票数量为 156.60 万股，人数为 4 人，上市流通日为 2022 年 7 月 26 日。
十二、2022 年 10 月 15 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-084），公司办理
完成了 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销工作，本次
回购注销的第一类限制性股票数量为 39.15 万股，涉及 4 名激励对象，回购注销
价格为 3.09 元/股。
十三、2022 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划
预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激
励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期
的归属名单进行核查并发表了核查意见。
十四、2022 年 12 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编
号：2022-112），公司办理完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限
制性股票第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为
42.75 万股，归属人数 40 人，上市流通日为 2022 年 12 月 23 日。
十五、2023 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第
二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格的议案》，
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激
励对象名单进行核查并发表核查意见。
十六、2023 年 6 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公
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告编号：2023-052），公司办理完成了 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性
股票首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归
属数量为 424.7550 万股，归属人数 138 人，上市流通日为 2023 年 6 月 21 日。
十七、2023 年 7 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公
告编号：2023-063），公司办理完成了 2021 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的
限制性股票数量为 195.75 万股，人数为 4 人，上市流通日为 2023 年 7 月 26 日。
十八、2023 年 12 月 8 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
预留授予的第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励
计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第二个归属期的
归属名单进行核查并发表了核查意见。
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第五章 本次激励计划预留授予第二类限制性股票第二个
归属期归属条件成就情况
一、董事会就预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件是否成就
的审议情况
2023 年 12 月 8 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属
条件成就的议案》。董事会认为：根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，
董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二
个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 40.50 万股，
根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定
为符合条件的 37 名激励对象办理 40.50 万股第二类限制性股票归属相关事宜。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
二、预留授予第二类限制性股票第二个归属期情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象预留授予的第二类限制
性股票第二个归属期为自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月后的
首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，可申请归属比例为预留授予限制性股票总数的 30%。
本激励计划预留授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 14 日，公
司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票将于 2023 年 12 月 14 日进入第二
个归属期。
三、预留授予第二类限制性股票符合第二个归属期归属条件的说明
预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件 是否满足归属条件的说明
1、 本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生前述情形，满足归
法表示意见的审计报告；
属条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
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（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满
政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3、 公司层面归属业绩条件：
根据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2022 年年度
归属安排 业绩考核目标 报 告出具的 “信会师 报字
2021 年营业收入不低于 26 亿元，且 [2023]第 ZA11267 号”《审计报
第一个归属期
净利润增长率较 2020 年不低于 20%。 告》，公司 2022 年营业收入为
预留授予的第
2022 年营业收入不低于 46 亿元，且 82.83 亿元（含税）；归属于上
二类限制性股 第二个归属期
净利润增长率较 2021 年不低于 20%。 市公司股东的净利润为 6.45
票
2023 年营业收入不低于 68 亿元，且
第三个归属期 亿元。剔除股份支付费用等后
净利润增长率较 2022 年不低于 20%。
的归属于上市公司股东的净利
（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入加增值税为计算口
润为 6.94 亿元，净利润增长率
径；
为 58.19%，满足第二个归属期
（2）上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，
公司层面业绩考核条件。
剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、激励对象层面考核内容
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司 预留授予第二类限制性股票的
依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考 激励对象中，37 名激励对象绩
核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别 效考核为优秀，满足全额归属
对应的归属系数如下表所示： 条件；2 名激励对象离职、1 名
评价结果 优秀 良好 合格 不合格 激励对象因被选举为公司监事
不得归属，公司将作废上述 3
归属系数 100% 80% 60% 0% 名激励对象其已获授但尚未归
属的第二类限制性股票。
个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数
综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限
制性股票第二个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量
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为 40.50 万股，根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激
励计划相关规定为符合条件的 37 名激励对象办理第二类限制性股票归属相关
事宜。鉴于预留授予第二类限制性股票激励对象中有 2 名激励对象离职、1 名
激励对象被选举为公司监事不得归属，已不符合公司激励计划中有关激励对象
的规定，公司将作废上述 3 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
5.25 万股。
四、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票激励对象
中有 2 名激励对象离职、1 名激励对象被选举为公司监事不得归属，已不符合公
司激励计划中有关激励对象的规定，公司将作废上述 3 名激励对象已获授但尚未
归属的第二类限制性股票 5.25 万股。调整后，预留授予第二类限制性股票激励
对象人数实际为 37 人，预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属数量
40.50 万股。
除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
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第六章 本次第二类限制性股票可归属的具体情况
（一）预留授予日：2021 年 12 月 14 日
（二）预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属人数：37 人。
（三）预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属数量：40.50 万股。
（四）归属价格：10.58 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属情况如下：
获授的第二类限制 第二期可归属数量 占获授第二类限制
姓名 国籍 职务
性股票数量(万股) （万股） 性股票总量的比例
核心骨干人员（37 人） 135.00 40.50 30%
注：1、上表中获授的第二类限制性股票数量、第二期可归属数量仅包含预留部分第二
个归属期可归属的 37 名激励对象，且已按 2021 年年度权益分派调整后的数量为准。
2、上述核心骨干人员中的李严帅将按照《招股说明书》中的承诺，在其本人担任股份
公司其他核心人员期间，将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况，其
本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
本人所持有的股份公司股份。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，富临精工 2021 年限制性股票激励计划本次可归属的
激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项
已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于富临精工股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归
属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 12 月 8 日
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