法律意见书

                  浙江浙经律师事务所


                            关于


           杭州中泰深冷技术股份有限公司


2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性
股票第二个归属期归属条件成就及作废部分第二类
                       限制性股票


                             的


                       法律意见书




浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼

       电话:0571-85151338         传真:0571-85151513

               网址:http://www.zjlawfirm.com
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                        浙江浙经律师事务所
                                   关于
                 杭州中泰深冷技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第
  二个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票
                                    的
                              法律意见书

                                         编号：（2023）浙经法意字第436号


致：杭州中泰深冷技术股份有限公司

    浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中泰深冷技术股份有限
公司（以下简称“中泰股份”或“公司”）委托，为公司实施 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”提供专
项法律服务，已于 2021 年 6 月 30 日出具（2021）浙经法意字第 183 号《浙江浙
经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）之法律意见书》、于 2021 年 8 月 13 日出具（2021）浙经法意字第 213
号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》、于 2022 年 5 月 23 日出具（2022）
浙经法意字第 184 号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予价格调整及预留部分授予事项之法律意见
书》、于 2022 年 8 月 8 日出具（2022）浙经法意字第 287 号《浙江浙经律师事
务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废部分第二类限制性股票的
法律意见书》、于 2023 年 4 月 6 日出具（2023）浙经法意字第 183 号《浙江浙
经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
预留授予第一个归属期归属条件成就的法律意见书》、于 2023 年 5 月 19 日出具



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（2023）浙经法意字第 255 号《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书》。
    现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，在对公司及其股权激励计划的有
关事实情况进行核查的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就题述事项出具本法律意见书。

                          第一节 律师声明事项
    本所持有杭州市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所律师持有杭
州市司法局颁发的《律师执业证》，该等证书均合法有效，本所及本所律师具备
从事本法律意见书项下法律服务的主体资格，且与公司不存在关联关系。
    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。
    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对有关事项
的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：其已经提
供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和
复印件与原件一致。
    本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、专业说明、
评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和
作出评价的适当资格。

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    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的法律文件之一，
随同其他材料向有关部门报送或作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责
任。
    本法律意见书仅供公司实施股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用
途。阅读本法律意见书时，本法律意见书的所有章节应作为一个整体，且本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。




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                               第二节 正      文
    一、本次归属及本次作废的批准与授权
    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等资料及披
露的公告，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次归属及本
次作废相关事项已履行如下程序：
    1、2021 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董
事钟晓龙回避表决。2021 年 6 月 30 日，公司独立董事就本计划发表独立意见，
同意实施本次激励计划。
    2、2021 年 6 月 30 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于核实＜公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
    3、2021 年 7 月 1 日，公司披露了《中泰股份：2021 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单》,并于 2021 年 7 月 2 日至 2021 年 7 月 11 日在公司内部对本
次拟激励对象的姓名和职务进行了公示；2021 年 7 月 12 日，公司在巨潮资讯网
披露了《中泰股份监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》；2021 年 7 月 16 日，公司披露了《中泰股份关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
    4、2021 年 7 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关
联股东钟晓龙对关联议案回避表决。
    5、2021 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事

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钟晓龙回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励
对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
    6、2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格
的议案》、《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分的议案》。
关联董事钟晓龙回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对预留
授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
    7、2022 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予制性股票第
一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关归属
事宜，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处
理。关联董事钟晓龙回避表决。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对
首次授予第一个归属期的激励对象名单进行了核查并发表了审核意见。
    8、2023 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个归属
期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留部
分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为
75.00 万股。同意公司按规定为符合条件的 20 名激励对象办理归属相关事宜。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对预留部分第一个归属期的
激励对象名单进行了核查并发表了审核意见。
    9、2023 年 5 月 19 日公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，根据公司 2022 年度利润分配方案对 2021 年限制性股票激励计划的首次
授予价格进行相应的调整，限制性股票激励计划首次授予价格由 5.96 元/股调整
为 5.86 元/股，预留部分的授予价格亦同步调整为 5.86 元/股。
    10、2023 年 8 月 7 日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归


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属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，董事会认为：“公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 181.80 万股。
同意公司按规定为符合条件的 197 名激励对象办理归属相关事宜。”、“鉴于公
司 3 名激励对象因离职等个人原因已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励
管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，上述 3 名离
职激励对象已获授尚未归属的 2.82 万股第二类限制性股票不得归属，并由公司
作废。”关联董事唐伟先生、刘晓庆先生回避表决。独立董事对相关事项发表了
独立意见。监事会对首次授予第二个归属期的激励对象名单进行了核查并发表了
审核意见。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的
相关规定。
    二、本次归属的具体情况
    （一）归属期
    根据《杭州中泰深冷技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（补充更正后）的规定，本激励计划的首次授予的限制性股票的归属期和归属安
排如下表所示：

归属安排                归属时间                    归属比例
首次授 予的 限制 性股 票 自首次授予日起 12 个月 40%
第一个归属期            后 的 首个 交易 日起 至首
                        次授予日起 24 个月内的
                        最后一个交易日当日止
首次授 予的 限制 性股 票 自首次授予日起 24 个月 30%
第二个归属期            后 的 首个 交易 日起 至首
                        次授予日起 36 个月内的
                        最后一个交易日当日止
首次授 予的 限制 性股 票 自首次授予日起 36 个月 30%

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第三个归属期              后 的 首个 交易 日起 至首
                          次授予日起 48 个月内的
                          最后一个交易日当日止
    本激励计划首次授予日为 2021 年 8 月 13 日，因此，本激励计划首次授予的
限制性股票第二个归属期为 2023 年 8 月 14 日至 2024 年 8 月 13 日。
    （二）归属条件成就情况
    1、根据公司提供的资料及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
审〔2023〕1778 号《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司层面业绩满足本次归属的要求




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    本激励计划业绩考核以 2020 年数据为基础，拟授予的限制性股票归属对应
考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司业绩考核
目标如下表所示：

                                          年度净利润增长率（R)
 归属安排     对应考核年度
                                   目标值(R1)               触发值(R2)

                               深冷业务板块净利润增 深冷业务板块净利润增
            第一个
                   2021 年度   长 40%且公司净利润增 长 30%且公司净利润增
            归属期
                               长 10%               长 8%
 首次授予                      深冷业务板块净利润增 深冷业务板块净利润增
          第二个
 的限制性        2022 年度     长 50%且公司净利润增 长 40%且公司净利润增
          归属期
 股票                          长 15%               长 10%
                               深冷业务板块净利润增 深冷业务板块净利润增
            第三个
                   2023 年度   长 60%且公司净利润增 长 50%且公司净利润增
            归属期
                               长 20%               长 15%

    注：1、公司 2020 年数据以会计师事务所出具的年度审计报告为准。2、公
司净利润，指经会计师审计后的合并口径净利润；深冷业务板块净利润，指公司
深冷设备板块的净利润，包含母公司杭州中泰深冷技术股份有限公司及其除山东
中邑燃气有限公司以外的其他全资或控股子公司的净利润。3、以上净利润，均
为经会计师审计后的净利润，并剔除股份支付费用的影响，下同。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕1778 号《审
计报告》，公司 2022 年度深冷业务板块净利润 149,422,493.78 元，较 2020 年
度增长 215.13%；2022 年度净利润 309,890,161.72 元，较 2020 年度增长 60.34%。
2022 年度业绩考核达标。公司层面业绩考核达标，满足该项归属条件。
    4、激励对象个人层面绩效考核结果满足本次归属的要求
    根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，
原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）
四个档次。考核评价表适用于考核对象。
 考评结果（S）       S≥90       90＞S≥80      80＞S≥60          S＜60
   评价标准        优秀（A）     良好（B）      合格（C）        不合格（D）
   标准系数           1.0           1.0            0.8                0


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    个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。
    根据公司提供的资料，本次拟归属的激励对象上一年度个人考核等级在良好
（B）以上。个人层面考核达标，满足该项归属条件。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已
成就。
    三、本次作废的具体情况
    根据《杭州中泰深冷技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（补充更正后）第十三章公司/激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况
发生变化“（二）激励对象因辞职、公司裁员、因个人过错被公司解聘、协商解
除劳动合同、退休而离职，自情况发生之日起，对激励对象根据本计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。”
    根据公司第五届董事会第二次会议决议、第五届监事会第二次会议决议、独
立董事就本次作废发表的独立意见、公司提供的离职证明文件等资料，并经本所
律师核查，本次激励计划首次授予激励对象中 3 名激励对象已离职，不再具备激
励对象资格，上述 3 名激励对象已获授但尚未归属的 2.82 万股第二类限制性股
票不得归属并由公司作废。
    综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本次激励
计划的相关规定。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计
划本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次归属符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定；本次作废的原因和
数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。
本次归属及本次作废尚需依法履行相应的信息披露义务，并办理相关手续。
    本法律意见书正本一式叁份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。（本页以下无正文）


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（此页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件
成就及作废部分第二类限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




浙江浙经律师事务所                     经办律师（签名）：


负责人

            唐   满                               宋深海




                                                  马洪伟




                                           二〇     年     月   日