美康生物科技股份有限公司

证券代码：300439           证券简称：美康生物          公告编号：2023-055

                    美康生物科技股份有限公司
         关于向全资子公司划转相关资产暨增资的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次划转及增资概述

    1、为优化公司管理和业务架构，提高公司整体经营管理效率，美康生物科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）拟将其位于宁波市鄞州区
下应街道姜村村处的土地25,307平方米及地上在建建筑物等资产依据评估作价
向全资子公司宁波瑞合院生物科技有限公司（以下简称“宁波瑞合院”）进行增

资。上述事项实施完毕后，宁波瑞合院将成为上述资产的运营主体。

    2、2023年8月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于向全资子公司划转相关资产暨增资的议案》。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及公司《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次增资事项属于董事会

决策范围，无需提交股东大会审议。

    3、本次交易属于公司内部划转，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、本次划转双方的基本情况

    1、划出方基本情况

    公司名称：美康生物科技股份有限公司

    统一社会信用：913302007503871799

    类    型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

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    注册资本：38,299.9815 万人民币

    法定代表人：邹炳德

    住    所：宁波市鄞州区启明南路 299 号

    成立日期：2003 年 7 月 22 日

    营业期限：2003 年 7 月 22 日至长期

    经营范围：第二、三类 6840 体外诊断试剂的制造、加工；第一类医疗器械、
精密实验仪器的研发、生产、销售；生物酶及试剂的技术开发、研究；医药生物
技术咨询；生物技术推广、技术开发、技术转让、技术服务；医疗器械的维修；
第Ⅲ、Ⅱ类临床检验分析仪器的租赁；自营或代理货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；医疗项目投资；第二、三类医疗器械
的批发、零售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、生物化学制剂的销
售；信息系统集成技术转让、技术咨询服务；网络技术研发、咨询、服务；计算
机软硬件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及销售；计算机的销售、
安装、维修；健康信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、划入方基本情况

    公司名称：宁波瑞合院生物科技有限公司

    统一社会信用：91330212MACNWK631B

    类    型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：100 万人民币

    法定代表人：章耀天

    住    所：浙江省宁波市鄞州区启明南路 289 号 2 号楼 5 楼

    成立日期：2023 年 6 月 28 日


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    营业期限：2023 年 6 月 28 日至长期

    经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；第三类
医疗器械生产；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械
租赁；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第二
类医疗器械租赁；软件开发；信息系统集成服务；专用设备修理；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及辅助设备批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；园区管理
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    3、划入方与划出方的关系

    宁波瑞合院（划入方）系美康生物（划出方）的全资子公司。

    三、本次资产划转及增资的具体方案

    1、公司拟向宁波瑞合院增资的土地及地上在建建筑物为宁波美康生物生命
健康产业园项目（以下简称“健康产业园项目”），该项目定位为生物医药产业
链培育和研发型初创企业孵化基地、科研院所研发和成果转化基地、生物医药领
域高新技术产品的研发中试基地等。

    银信资产评估有限公司以2023年7月31日为基准日，分别采用市场法和成本
法进行评估，并出具了（2023）第C00125号《资产评估报告》，上述土地和地上
在建建筑物相关资产市场价值评估值为192,719,262.00元。公司以该评估 价值为
作价依据，将上述土地及地上在建建筑物等资产作价19,200万元向宁波瑞合院进
行增资，全部计入注册资本。本次增资完成后，宁波瑞合院的注册资本将由原来
的100万元增加至19,300万元，仍为公司全资子公司，并成为健康产业园项目的运
营主体。

    上述划转资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。


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    2、本次划转涉及的人员根据“人随业务走”的原则，员工的劳动关系将由
划入方宁波瑞合院接收，公司将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿
进行合理安置。

    3、对于公司已签订的与划转资产相关的协议、合同、承诺等，将根据实际
业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至
宁波瑞合院。

    四、本次资产划转及增资对公司的影响

    1、本次资产划转及增资有利于进一步明确公司的业务架构和管理体系，优
化内部资源配置，提高经营管理效率，有利于促进公司业务发展和经营业绩提升。
    2、本次增资后，公司仍持有宁波瑞合院 100%股权，不影响公司合并报表范
围。
    3、本次增资不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公
司及投资者权益的情形。

    五、本次资产划转及增资的风险分析

    本次资产划转及增资事项须经有关部门审批，公司将持续关注相关事项的进
展，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。

    六、独立董事独立意见

    经审核，公司独立董事认为：公司本次以土地使用权及地上在建建筑物等资
产向全资子公司增资，是内部架构调整，有利于优化组织架构和治理模式，符合
公司的经营发展需要。本次划转及增资不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导
致公司财务状况和经营成果发生重大变化。涉及的相关评估实施了必要的评估程
序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估价值公
允、准确。该事项履行了必要的审议程序，符合《公司章程》及相关法律法规的
规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次向全资
子公司划转相关资产暨增资的事项。


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七、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

3、《资产评估报告》。



特此公告。



                                         美康生物科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                  2023 年 8 月 19 日




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