美康生物科技股份有限公司


                   美康生物科技股份有限公司

                     《公司章程》修订对照表

    公司于 2023 年 11 月 28 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业
板上市公司规范运作》及其他最新修订的上市公司监督管理相关法律法规，为进
一步规范公司运作，提高公司治理水平，通过对照自查并结合公司自身实际情况，
公司拟修订公司章程的相关条款，具体如下：

 章节条款
                      原章程内容                   修改后的章程条款内容
（修订后）
             公司发起人为邹炳德、邹继华、叶
             辉、周英章等 4 名自然人及宁波美
             康盛德投资咨询有限公司、浙江优
             创创业投资有限公司、宁波创业加    表格中所有发起人的出资时间改为：
 第十九条
             速器投资有限公司、上海展澎投资            2011 年 11 月 30 日
               有限公司等 4 名法人。……
             表格中所有发起人的出资时间为：
                   2011 年 12 月 31 日
                                                  有下列情形之一的，公司在事实
                 有下列情形之一的，公司在事 发生之日起 2 个月以内召开临时股东
             实发生之日起 2 个月以内召开临时 大会：
             股东大会：                           （一）董事人数不足《公司法》
                 （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
             规定人数或者本章程所定人数的     时；
             2/3 时；                             （二）公司未弥补的亏损达实收
                 （二）公司未弥补的亏损达实 股本总额 1/3 时；
第四十六条
             收股本总额 1/3 时；                  （三）单独或者合计持有公司
                 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
             10%以上股份的股东请求时；            （四）董事会认为必要时；
                 （四）董事会认为必要时；         （五）监事会提议召开时；
                 （五）监事会提议召开时；         （六）过半数以上独立董事提议
                 （六）法律、行政法规、部门 召开时；
             规章或本章程规定的其他情形。         （七）法律、行政法规、部门规
                                              章或本章程规定的其他情形。
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 章节条款
                        原章程内容                      修改后的章程条款内容
（修订后）
                                                 董事、非职工代表监事候选人名单以
                                                  提案的方式提请股东大会表决。
               董事、非职工代表监事候选人名单    （一）董事、非职工代表监事候选人
               以提案的方式提请股东大会表决。                 的提名：
               （一）董事、非职工代表监事候选                   ……
                         人的提名：              2、独立董事候选人由董事会、监事会、
                            ……                 单独或合并持有公司已发行股份 1%
               2、独立董事候选人由董事会、监事   以上的股东提名，其提名候选人人数
第八十五条
               会、单独或合并持有公司已发行股    不得超过拟选举或变更的独立董事人
               份 1%以上的股东提名，其提名候选   数。依法设立的投资者保护机构可以
               人人数不得超过拟选举或变更的独    公开请求股东委托其代为行使提名独
                        立董事人数。             立董事的权利。提名人不得提名与其
                                                 存在利害关系的人员或者有其他可能
                            ……                 影响独立履职情形的关系密切人员作
                                                          为独立董事候选人。
                                                                ……
                                                 董事会行使下列职权：
               董事会行使下列职权：
                                                 ……
               ……
                                                     公司董事会设立审计委员会，并
                   公司董事会设立审计委员会，
                                                 根据需要设立战略、提名、薪酬与考
               并根据需要设立战略、提名、薪酬
                                                 核等专门委员会。专门委员会对董事
               与考核等专门委员会。专门委员会
                                                 会负责，依照本章程和董事会授权履
               对董事会负责，依照本章程和董事
                                                 行职责，提案应当提交董事会审议决
               会授权履行职责，提案应当提交董
第一百一十条                                     定。专门委员会成员全部由董事组成，
               事会审议决定。专门委员会成员全
                                                 其中审计委员会、提名委员会、薪酬
               部由董事组成，其中审计委员会、
                                                 与考核委员会中独立董事过半数并担
               提名委员会、薪酬与考核委员会中
                                                 任召集人，审计委员会的成员应当为
               独立董事占多数并担任召集人，审
                                                 不在上市公司担任高级管理人员的董
               计委员会的召集人为会计专业人
                                                 事且召集人为独立董事中会计专业人
               士。董事会负责制定专门委员会工
                                                 士。董事会负责制定专门委员会工作
               作规程，规范专门委员会的运作。
                                                 规程，规范专门委员会的运作。
               公司董事会应当就注册会计师对公    公司董事会应当就会计师事务所对公
第一百一十一
               司财务报告出具的非标准审计意见    司财务报告出具的非标准审计意见向
    条
               向股东大会作出说明                股东大会作出说明。
第一百一十八   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
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 章节条款
                      原章程内容                    修改后的章程条款内容
（修订后）
    条       以上董事或者监事会，可以提议召     上董事、过半数以上独立董事或者监
             开董事会临时会议。董事长应当自     事会可以提议召开董事会临时会议。
             接到提议后 10 日内，召集和主持董   董事长应当自接到提议后 10 日内，召
                       事会会议。                     集和主持董事会会议。

    除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》全文
详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露的
文件。

    上述事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并须经出席会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。




    特此公告。



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                                                                          董事会
                                                              2023 年 11 月 29 日