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北京国枫（杭州）律师事务所
关于美康生物科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2023]G0010 号
致：美康生物科技股份有限公司（贵公司）
北京国枫（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大
会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办
法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规
则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《美康生物科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会
议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
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3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二十一次会议决定召开并由董事会召集。
贵公司董事会于2023年11月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《美康
生物科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议
通知”），会议通知载明了本次会议的会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、股
权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、出席现场会议的登记方
法、参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年12月15日在宁波市鄞州区金达南路1228号2号楼一楼
大会议室如期召开，由贵公司董事长邹炳德先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12
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月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席本次会议股东开立股票账户的证明文件、相关股东的身份证明文件、
股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的
网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确
认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计16人，代表股份182,601,572
股，占贵公司有表决权股份总数的47.6767％。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，本所律师认为，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
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《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选
人的议案》
同意181,716,512股，邹炳德先生当选为贵公司第五届董事会非独立董事；同意
181,716,514股，邹继华先生当选为贵公司第五届董事会非独立董事；同意181,886,311股，
黄盖鹏先生当选为贵公司第五届董事会非独立董事。
（二）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人
的议案》
同 意181,716,513股 ， 田云鹏先 生当选为 贵公司 第五届董事会独立董事 ；同 意
181,829,712股，徐玲女士当选为贵公司第五届董事会独立董事。
（三）表决通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事候选人的议案》
同 意181,829,711股，田晓燕 女士当选为 贵公司 第五届董事会独立董事；同 意
181,716,514股，朱俊启先生当选为贵公司第五届董事会独立董事。
（四）逐项表决通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
1.表决通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》
同意182,430,102股，占出席会议所有股东所持股份的99.9061％；反对171,470股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意1,592,883股，占出席会议的
中小股东所持股份的90.2814％；反对171,470股，占出席会议的中小股东所持股份的
9.7186％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
2.表决通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
同意182,083,519股，占出席会议所有股东所持股份的99.7163％；反对518,053股，占
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出席会议所有股东所持股份的0.2837％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意1,246,300股，占出席会议的
中小股东所持股份的70.6378％；反对518,053股，占出席会议的中小股东所持股份的
29.3622％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
3.表决通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
同意182,083,519股，占出席会议所有股东所持股份的99.7163％；反对518,053股，占
出席会议所有股东所持股份的0.2837％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意1,246,300股，占出席会议的
中小股东所持股份的70.6378％；反对518,053股，占出席会议的中小股东所持股份的
29.3622％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的0.0000％。
（五）表决通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
同意182,430,102股，占出席会议所有股东所持股份的99.9061％；反对171,470股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0939％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意1,592,883股，占出席会议的
中小股东所持股份的90.2814％；反对171,470股，占出席会议的中小股东所持股份的
9.7186％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（六）表决通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
同意19,672,874股，占出席会议的非关联股东所持股份的94.0640％；反对1,241,470
股，占出席会议的非关联股东股东所持股份的5.9360％；弃权0股，占出席会议的非关联
股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意522,883股，占出席会议的中
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小股东所持股份的29.6360％；反对1,241,470股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.3640％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东邹炳德先生、邹继华先生、宁波美康盛德投资咨询有限公司、熊慧萍女士、
方亮先生、沈敏先生回避表决。
（七）表决通过了《关于<美康生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
同意19,672,874股，占出席会议的非关联股东所持股份的94.0640％；反对1,241,470
股，占出席会议的非关联股东股东所持股份的5.9360％；弃权0股，占出席会议的非关联
股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意522,883股，占出席会议的中
小股东所持股份的29.6360％；反对1,241,470股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.3640％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东邹炳德先生、邹继华先生、宁波美康盛德投资咨询有限公司、熊慧萍女士、
方亮先生、沈敏先生回避表决。
（八）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
同意19,672,874股，占出席会议的非关联股东所持股份的94.0640％；反对1,241,470
股，占出席会议的非关联股东股东所持股份的5.9360％；弃权0股，占出席会议的非关联
股东所持股份的0.0000％。
其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意522,883股，占出席会议的中
小股东所持股份的29.6360％；反对1,241,470股，占出席会议的中小股东所持股份的
70.3640％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东邹炳德先生、邹继华先生、宁波美康盛德投资咨询有限公司、熊慧萍女士、
方亮先生、沈敏先生回避表决。
经查验，上述第（一）项至第（三）项议案采取累积投票制，邹炳德先生、邹继华
先生、黄盖鹏先生当选第五届董事会非独立董事，田云鹏先生、徐玲女士当选第五届董
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事会独立董事，田晓燕女士、朱俊启先生当选第五届监事会监事；上述第（四）项议案
的第1项子议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上
通过；上述第（四）项议案的第2项、第3项子议案及第（五）项议案经出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第（六）项至第（八）项议案
经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京国枫（杭州）律师事务所关于美康生物科技股份有限公司2023
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
胡 琪
北京国枫（杭州）律师事务所 经办律师
杨 婕
练慧梅
年 月 日
8
