北京国枫律师事务所

           关于美康生物科技股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划授予事项的

                       法律意见书

               国枫律证字[2023]AN182-2 号




                    北京国枫律师事务所

                   Grandway Law Offices

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                关于美康生物科技股份有限公司
           2023 年限制性股票激励计划授予事项的
                             法律意见书

                   国枫律证字[2023]AN182-2 号

致：美康生物科技股份有限公司

    根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与美康生物科技股份有限公
司（以下简称“美康生物”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受美
康生物的委托，担任美康生物 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的特聘专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件及《美康生物科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美康生物向本次激励计划激励对象首次授
予限制性股票的相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1.本所律师仅就与本次授予相关法律事项、针对本法律意见书出具日之前
已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见；

    2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；


                                    1
    3.本所律师同意将本法律意见书作为美康生物本次授予所必备的法定文件

随同其他材料一起上报和公开披露；本所律师同意美康生物在其为本次授予所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关

内容，但美康生物作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    4.美康生物已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：美康生物提供的
所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原
件或正本完全一致；
    5.本法律意见书仅供美康生物本次授予之目的使用，不得用作任何其他用
途。
    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、
规章及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对美康生物提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意
见如下：
       一、本次授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，美康生物就本次授予已履行如
下程序：
    1.美康生物董事会下设薪酬与考核委员会拟定《美康生物科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《美康生物科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第二十一次
会议审议。
    2.2023 年 11 月 28 日，美康生物第四届董事会第二十一次会议审议了《关于
<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。独立董事
对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
    3.2023 年 11 月 28 日，美康生物第四届监事会第二十次会议对本次激励计划

                                    2
的相关议案进行了审议，发表了认可及同意的意见。

    4.2023 年 12 月 15 日，美康生物 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，关联股东回避了相关议案的表决。
    5.2023 年 12 月 18 日，美康生物第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事
回避了相关议案的表决。独立董事对董事会审议的相关事项发表了同意的独立意
见。
    6.2023 年 12 月 18 日，美康生物第五届监事会第二次会议审议通过了《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，美康生物本次授予已
取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《美
康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）
的相关规定。
       二、本次授予的主要内容

    经本所律师核查，美康生物本次授予的主要内容如下：
    （一）授予日
    2023 年 12 月 18 日，美康生物第五届董事会第二次会议审议通过《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2023
年 12 月 18 日为本次激励计划的首次授予日。
    经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为美康生物股东大会审议通过
《激励计划》之日起 60 日内的交易日，且不在《激励计划》规定的不得授予限
制性股票的期间。
    本所律师认为，美康生物董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
    （二）激励对象和授予数量
    根据美康生物第五届董事会第二次会议审议通过的《关于向 2023 年限制性

                                    3
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，美康生物向符合授予条件

的 8 名激励对象授予 95.00 万股第一类限制性股票，向符合授予条件的 20 名激
励对象授予 82.00 万股第二类限制性股票。本所律师核查后认为，前述授予对象

均符合《激励计划》的规定，并已经公司监事会核实。
    本所律师认为，美康生物本次授予的激励对象和授予数量均符合《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
    三、本次授予的条件

    经本所律师核查，美康生物本次激励计划的授予条件已经成就：
    1.经本所律师核查，截至授予日，美康生物未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2.经本所律师核查，截至授予日，激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    综上所述，本所律师认为，美康生物本次授予的条件已经成就，本次授予符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定。
    四、结论性意见

                                   4
    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具日，美康生物本次授予已获得必要的批准与授权；本
次授予的授予日、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》等法律、行政法

规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；美康生物本次授予的条件已经成就，
本次授予符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定；美康生物尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等法
律、行政法规、规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
    本法律意见书一式叁份。




                                   5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司 2023

年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                       张利国




   北京国枫律师事务所                 经办律师
                                                       杨   婕




                                                       练慧梅




                                                 2023 年 12 月 18 日




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