运达科技：北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-05-31
北京中伦（成都）律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二三年五月
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BEIJINGSHANGHAISHENZHEN GUANGZHOUWUHANCHENGDUCHONGQING QINGDAOHANGZHOUNANJING HAIKOUTOKYOHONG KONGLONDON NEW YORKLOS ANGELESSAN FRANCISCO ALMATY
法律意见书
目 录
一、公司符合实施本次股权激励计划的条件 ........................................................ 4
二、本次股权激励计划内容的合法合规性 ............................................................ 5
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序 ............................................ 8
四、本次股权激励计划激励对象的确定 ................................................................ 9
五、本次股权激励计划的信息披露 ...................................................................... 10
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............................................. 11
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................. 11
八、关联董事回避表决情况 .................................................................................. 11
九、结论意见 .......................................................................................................... 12
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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：成都运达科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）的委托，作为公司本次实施 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的
专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等法律、
法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，就公
司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股权激励计划有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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1．在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：公司业已向本
所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料
和说明文件，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
2．本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我
国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、
规章和规范性文件发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及本所律师并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本
所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6．本所同意本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，
随同其他申报材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，未经
本所同意，不得用作其他任何目的。
7．本所同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中依法引
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用本法律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司符合实施本次股权激励计划的条件
（一）运达科技系依法设立并有效存续的股份有限公司
运达科技成立于 2006 年 3 月 10 日，经中国证监会《关于核准成都运达科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]553 号）批准，运达
科技首次公开发行人民币普通股 2,800 万股。经深交所《关于成都运达科技股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]154 号文）批
准，运达科技发行的普通股于 2015 年 4 月 23 日在深交所上市，股票代码为
300440，股票简称为“运达科技”。
运达科技现持有成都市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91510100785429105D），住所为成都高新区新达路 11 号，法定代表人为
何鸿云，注册资本为 44,737.6 万元人民币，经营范围为“轨道交通、机械、轻工、
电气、电子通讯材料、计算机及软件、网络信息方面的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让以及以上相关产品的生产（涉及工业行业另设分支机构经营或
另择经营场地经营）、销售（国家有专项规定的除外）；防雷工程设计、施工、
安全技术防范工程设计施工、建筑智能化工程施工、机电设备的安装及维护（涉
及资质许可的凭相关资质证从事经营）；土木工程技术的技术服务（国家有专项
规定的除外）；信息服务（不含证券及中介业务）；货物进出口和技术进出口；
房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据运达科技《营业执照》《公司章程》、工商登记资料等文件，运达科技
依法设立并有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需
予终止的情形。
（二）运达科技不存在不得实行股权激励计划的情形
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根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度《审计
报告》（XYZH/2023CDAA6B0325）、公司法定信息披露文件、公司的说明并经
本所律师核查，运达科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计
划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，运达科技系依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形，符合实施本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2023 年 5 月 30 日，运达科技召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
本所律师根据《管理办法》《创业板股票上市规则》的相关规定对运达科技《2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）
的内容进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实 施 股权激励的情形，符合《管理办法》第七条的规定。
（二）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励
对象为公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不
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包括公司监事、独立董事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。前述激励对象不存在不得成为激
励对象的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《创业板股票上
市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划已经载明《管理
办法》第九条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划规定了激励对象
获授限制性股票的授予条件及归属条件且归属条件包含绩效考核指标，符合《管
理办法》第十条及《创 业 板 股 票 上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象绩效
考核指标包括公司层面业绩考核、部门层面业绩考核和个人层面绩效考核，且《限
制性股票激励计划（草案）》已披露所设定指标的科学性和合理性，符合《管理
办法》第十一条的规定。
（六）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票
来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性
股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，
最长不超过 60 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
（八）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性
股票数量为 1,171.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 44,471.30
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万股的 2.63%。其中，首次授予 1,071.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 44,471.30 万股的 2.41%和本次股权激励计划授予权益总额的 91.46%；
预留 100.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 44,471.30 万股的
0.22%和本次股权激励计划授予权益总额的 8.54%。公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的
10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%，本激励计划的预留比
例未超过本次股权激励计划拟授予数量的 20%，符合《管理办法》第十四条、第
十五条第一款和《创 业 板 股 票 上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（九）根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性
股票的授予价格为 每 股 3.53 元 ，前述授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
1.本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.53 元；
2.本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 3.50 元。
公司已在《限制性股票激励计划（草案）》中说明定价依据及定价方式，符
合《管理办法》第二十三条及《创业板股票上市规则》第 8.4.4 条第一款的规定。
（十）根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制
性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限，本激励计划的获授股票归属
后不设置禁售期，符合《管理办法》第十六条及《创业板股票上市规则》第 8.4.6
条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》和《创业板
股票上市规则》的相关规定。
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三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次股权激励已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段为实施本次股权激励计划
已经履行了如下程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订《限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将其提交公司董事
会审议。
2．公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、经监事会核实
后的激励对象名单及公司的说明，本次股权激励计划的激励对象与公司现任董事
不存在关联关系，无需回避表决。
3．公司独立董事韩风险先生、廖斌先生、吉利女士发表独立意见，认为本激
励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司
实施本激励计划，并同意将本激励计划有关议案提交股东大会审议。
4．公司第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》，公司监事会经审核本激励计划激励对象名单，认为拟首
次授予的激励对象均符合相关规定，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，运达科技为实施本次股权激励计划，尚需履行
如下程序：
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1．公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明；
3．公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权；
4．公司召开股东大会，以特别决议审议本激励计划及相关议案，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况，关联股东应当回避表决；
5．本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行的程序符合《管理办法》《创业板股票上市规则》《自律监管指南 1 号》的
相关规定；为实施本激励计划，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定履行相关法定程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股
子公司）任职的高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
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预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意见
书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司
后续实际发展情况确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 164 人，包括：（1）高级管理人员；（2）
核心技术（业务）骨干；不包括公司监事、独立董事和外籍员工，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。前述激励
对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划
的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用关系或劳动关系。
（三）激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司应当在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及对公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条第
二款、第三十七条、第四十二条第二款及《创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的相
关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于2023年5月30日召开第四届董事会第四十六次会议，
审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
与本激励计划有关的议案。根据公司的确认，公司将按规定公告相关董事会决议、
监事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等与本
激励计划相关的文件；同时，公司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》
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等法律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续应予履行的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺，本次股权激励计
划激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。公司承诺不会为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”所述，公司本
次股权激励计划内容符合《管理办法》等有关规定，不存在违反有关法律、行政
法规的情形。公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为
公司实施本激励计划未损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划不存在明显
损害上市公司利益、全体股东利益及违反相关法律、行政法规的情形，符合《管
理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》及经监事会核实后的激励对象名单，
公司本次股权激励计划激励对象不包括公司现任董事。根据公司的说明及本所律
师核查，激励对象与公司现任董事之间也不存在关联关系。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象不包括公司现任董事，激
励对象与现任董事不存在关联关系，因此，董事会在审议本次股权激励计划的相
关议案时无需回避表决。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续的股份有限
公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合实
施本次股权激励计划的条件；
（二）公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《创
业板股票上市规则》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的程序符
合《管理办法》《创业板股票上市规则》《自律监管指南1号》的相关规定；为
实施本激励计划，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定履行相关法定程序；
（四）本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五
条第二款、第三十七条、第四十二条第二款及《创业板股票上市规则》第8.4.2条
的相关规定；
（五）公司将按规定公告相关董事会决议、监事会决议、《限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等与本激励计划相关的文件；同时，公
司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，
继续履行后续应予履行的信息披露义务；
（六）公司已承诺不会向本次股权激励计划激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条第二款的规定；
（七）截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的
规定；
（八）公司本次股权激励计划的激励对象不包括公司现任董事，激励对象与
现任董事不存在关联关系，因此，董事会在审议本次股权激励计划的相关议案时
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法律意见书
无需回避表决。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 文泽雄
姚怡丰
2023 年 5 月 30 日
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