运达科技：北京中伦（成都）律师事务所关于运达科技2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书2023-06-19
北京中伦（成都）律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
二〇二三年六月
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法律意见书
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北京中伦（成都）律师事务所
关于成都运达科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
致：成都运达科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都运达科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）的委托，作为公司本次实施 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股
票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，以及《公司 2023 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关内容，就公司实施本激励计
划首次授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本激励计划首次授予
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1．在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：公司已向本所
律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
说明文件，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
2．本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我
国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、
规章和规范性文件发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6．本所同意本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随同
其他申报材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相
应的法律责任。本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所同意，
不得用作其他任何目的。
7．本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中依法引用本法
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法律意见书
律意见书的相关内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述文件的相关内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本激励计划授予的批准与授权
（一）2023 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议及第四届
监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象的名单
进行了核实，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 5 月 31 日至 2023 年 6 月 9 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。2023 年 6 月 10 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
（三）2023 年 6 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了前述与本激励计划有关的议案，并同意授权董事会确定本激励计划授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜等与本激励计划授予有关的事项。
（四）2023 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2023 年 6 月
19 日为首次授予日，向符合授予条件的 164 名首次授予激励对象授予 1,071 万股
第二类限制性股票，授予价格为 3.53 元/股。公司独立董事对本激励计划首次授
予相关事宜发表了独立意见，公司监事会对本激励计划首次授予限制性股票的激
励对象名单进行核实并发表了意见。
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法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划所涉限制
性股票的首次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划的授予日
2023 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 6 月 19 日为本
激励计划的首次授予日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司本
激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023 年 6 月 19 日为首次授予日，向
164 名首次授予激励对象授予 1,071 万股限制性股票，授予价格为 3.53 元/股。
根据公司相关决议文件并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易
日，且不存在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，公司本激励计划所涉限制性股票的首次授予日的确定
符合《管理办法》《创业板股票上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司及
激励对象需同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
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法律意见书
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司《2022 年年度报告》、审计报告及与本次授予相关的决议文件、监事
会核查意见等文件并经本所律师核查，公司本激励计划所涉限制性股票的授予条
件已经成就。本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。
综上，本所律师认为，公司本激励计划所涉限制性股票的授予条件已经成就，
公司向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划所涉
限制性股票的首次授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本激励计划
所涉限制性股票的首次授予日的确定符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本激励计划所涉限制性股
票的授予条件已经成就，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 文泽雄
姚怡丰
2023 年 6 月 19 日
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