华泰联合证券有限责任公司
关于润泽智算科技集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2022 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年五月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受上市公 司的
委托，担任上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套 资金暨
关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的 公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法
律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本
着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关 资料和
充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次重 大资产
重组实施情况的核查意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所 提供资
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误 导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承 担个别
和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本持续督导意见仅供上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资 产并募
集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财 务顾问
根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券 行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及实施情况事 宜的相
关文件和事实进行了核查和验证。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续 督导意
见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本 持续督
导意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的 文件全
文。
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目录
释义................................................................................................................................ 4
一、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 11
三、标的资产业绩承诺实现情况 ............................................................................. 33
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 36
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 38
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 40
3
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份
本持续督导意见 指 有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之 2022 年度持续督导意见
《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股
《重组报告书》 指
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易/本次重组/本次 上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的
指
重大资产重组 方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权
润泽智算科技集团股份有限公司，2022 年 9 月 7 日前名
润泽科技/上市公司 指
称为上海普丽盛包装股份有限公司
润泽发展 指 润泽科技发展有限公司
新疆大容 指 新疆大容民生投资有限合伙企业
上市公司实际控制人 指 周超男、李笠和张娴
《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公
司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫
《重组协议》及其补充协
指 东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业
议
投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买
资产协议》及其补充协议
《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）
数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润
《盈利预测补偿协议》及
指 惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润
其补充协议
湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公
司的盈利预测补偿协议》及其补充协议
COMAN 公司 指 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto
S.r.l.
截至评估基准日除 COMAN 公司 100%股权以外的上市
拟置出资产 指
公司的全部资产和负债
补偿义务人 指 京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资
北京天星汇 指 北京天星汇市政工程有限公司
宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有
平盛安康 指
限合伙）
上海炜贯 指 上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
平安消费 指 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
宁波枫文 指 宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥弘博 指 合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽弘博 指 安徽弘博资本管理有限公司
中金盈润 指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启鹭投资 指 启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启融 指 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4
上海森佐 指 上海森佐企业管理中心（有限合伙）
润和合伙 指 润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
润惠合伙 指 润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
泽睿科技 指 廊坊泽睿科技有限公司
润湘投资 指 共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产定价基 上市公司第三届董事会第二十九次会议相关决议公告之
指
准日 日
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
加期评估基准日 指 2021 年 10 月 31 日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组管理办法》 指 理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2020
年 3 月 20 日修订）
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用
相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等
互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统
IDC 指
配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备
的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代
理租用和其他应用服务。
机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和
相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的
机柜 指 高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同
厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够
在高稳定性的环境下运行。
带宽是指在单位时间（一般指的是 1 秒钟）内能传输的
数据量，在计算机网络、IDC 机房中，其网络传输速率
带宽 指
的单位用 B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位
选择互联网接入服务商的主要因素之一。
CDN（Content Delivery Network）即内容分发加速网络
业务，指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流量
分配管理网络平台，为用户提供内容的分散存储和高速
CDN 指
缓存，并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发到
快速、稳定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响应
速度和服务的可用性。
PUE 指 PUE（Power Usage Effectiveness），指数据中心消耗的
5
所有能源与 IT 负载使用的能源之比，是国际上比较通
行的评价数据中心能源效率的指标。
UPS（Uninterruptible Power Supply），即不间断电源，
是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路
UPS 指 将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算
机、计算机网络系统或其它电力电子设备等提供稳定、
不间断的电力供应。
一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化
的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付
云计算 指 和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所
需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过
网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。
ITIL（Information Technology Infrastructure Library ），
即信息技术基础架构库，是全球公认的一系列信息技术
ITIL 指 服务管理的最佳实践，由英国中央计算机与电信局一手
创建，旨在满足将信息技术应用于商业领域的发展需
求。
Uptime Institute 成立于 1993 年，是全球公认的数据中心
标准组织和第三方认证机构，该机构提出了基于 4 个不
UPTIME 指
同级别的数据中心分层方案，即 Uptime Tier 等级认证
评级体系，是目前数据中心业界最知名、权威的认证。
IFMA（InternationalFacilityManagementAssociation），
即国际设施管理协会，是一家致力于设施管理业发展的
非盈利性协会，总部设在美国的休斯顿，其开发并提供
IFMA 指
培训和资格认证的注册设施管理师职业资格证书是专门
为从事设施管理工作的高级管理人员设计的在设施行业
内全球通认的证书。
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
6
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换：上市公司拟将截至评估基准日的
除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽
持有的润泽发展股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽 指定的
第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接；（二）发行股份购买资产：本
次交易的拟置入资产为润泽发展 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差
额部分，由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份购买。本次交易完
成以后，润泽发展将成为上市公司的子公司；（三）募集配套资金：本次交易中，
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本
次配套融资总额不超过 470,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价
格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
30%。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公 司银行 借
款、支付中介机构费用及相关发行费用等。
（二）重大资产置换实施情况
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，本次交易 的标的
资产为润泽发展 100%的股权，上市公司登记为标的资产的所有权人之日为标的
资产的交割日。自标的资产交割日起，标的资产及其相关权利、义务和 责任转
移至上市公司。
根据廊坊经济开发区市场监督管理局于 2022 年 7 月 25 日核发的统一社会信
用代码为 911310016934666708 的《营业执照》及《内资企业登记基本情况表》，
润泽发展已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，上市 公司持
有润泽发展 100%的股权。
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，为置出资 产交割
方便，上市公司可以将全部或主要置出资产置入指定的全资子公司，上 市公司
将该指定的全资子公司 100%股权过户给承接方即视为已将相关置出资产交割给
承接方。鉴此，上市公司将置出资产以增资的方式置入其全资子公司普 丽盛机
7
械。
2022 年 6 月 6 日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于本次
重大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，上市公司以置出 资产向
其子公司普丽盛机械增资。2022 年 6 月 27 日，普丽盛机械就增资完成工商变更
登记。
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，上市公司 和京津
冀润泽指定的承接方签署置出资产交割确认书之日，即为置出资产的交 割日。
2022 年 6 月 28 日，京津冀润泽设立全资子公司廊坊普丽盛智能科技有限公司
（“廊坊普丽盛”）作为本次交易置出资产的承接方。2022 年 7 月 25 日，上市公
司与普丽盛机械、京津冀润泽、廊坊普丽盛等相关方签署了《置出资产 交割协
议》，约定本次置出资产交割日为 2022 年 7 月 25 日，自置出资产交割日起，上
市公司即完成交付义务。自置出资产交割日起，置出资产的全部资产与负债
（无论是否已实际办理完成相关变更登记和过户手续）均归廊坊普丽盛 所有，
廊坊普丽盛享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产 的风险
及其相关的一切责任和义务。因置出资产产生的所有赔偿（包括但不限 于债权
人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及置出资产 尚未了
结的全部纠纷或争议事项均由廊坊普丽盛承担和解决，上市公司均不承 担任何
责任。2022 年 7 月 23 日，普丽盛机械就股东变更事宜完成工商变更登记手续，
本次变更完成后，廊坊普丽盛持有普丽盛机械 100%的股权。
截至本意见出具日，上市公司将置出资产办理至普丽盛机械名下所 涉及的
股权类资产已经办理完毕工商变更登记手续，相关债权债务移转至普丽 盛机械
的相关手续已经办理完毕，少量土地使用权、房屋所有权以及知识产权 的过户
手续尚未办理完毕，置出资产涉及的员工安置工作已经完成。
（三） 发行股份购买资产实施情况
经核查，2022 年 7 月 25 日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字
[2022]230Z0204 号）。经审验，截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司收到交易对方
以润泽发展 100%股权出资缴纳的新增注册资本合计 720,420,678.00 元。润泽发
展股权已于 2022 年 7 月 25 日过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登
8
记手续。截至 2022 年 7 月 25 日，上市公司变更后的注册资本为 820,420,678.00
元，累计股本 820,420,678.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 7 月 29 日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受 理上
市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入 上市公
司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 720,420,678 股（其中限售
股数量为 720,420,678 股），非公开发行后上市公司总股本为 820,420,678 股。
（四）募集配套资金实施及验资情况
上市公司本次募集配套资金向特定对象发行股份的发行价格为 35.22 元/股，
发行股数为 133,446,905 股，募集资金总额为 4,699,999,994.10 元。
认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
锁定期
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 海富通基金管理有限公司 4,770,017 167,999,998.74 6
2 黄振球 6,643,952 233,999,989.44 6
天津华人投资管理有限公司-
3 中信建投股份有限公司华人 7,382,169 259,999,992.18 6
和晟 3 号
安徽省铁路发展基金股份有
4 5,110,732 179,999,981.04 6
限公司
华美国际投资集团有限公司-
5 华美对冲策略证券私募投资 3,833,049 134,999,985.78 6
基金
6 广发证券股份有限公司 3,833,049 134,999,985.78 6
7 财通基金管理有限公司 8,323,679 293,159,974.38 6
8 华夏基金管理有限公司 4,684,838 164,999,994.36 6
大有财富（北京）资产管理
有限公司-兴业证券股份有限
9 7,382,169 259,999,992.18 6
公司大有尊享 4 号私募股权投
资基金
10 长城证券股份有限公司 3,957,978 139,399,985.16 6
北京泰德圣私募基金管理有
11 限公司-光大证券泰德圣投资 4,798,409 168,999,964.98 6
德来 3 号私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有
12 限公司-光大证券泰德圣投资 3,861,442 135,999,987.24 6
德来 2 号私募证券投资基金
9
南方天辰（北京）投资管理
13 有限公司-南方天辰景丞价值 3,833,049 134,999,985.78 6
精选 5 期私募证券投资基金
14 魏巍 8,517,887 299,999,980.14 6
15 兴证全球基金管理有限公司 5,048,268 177,799,998.96 6
16 费丁悦 3,833,049 134,999,985.78 6
宁波仁庆私募基金管理有限
17 公司-光大证券仁庆仁和 3 号 4,486,087 157,999,984.14 6
私募证券投资基金
宁波仁庆私募基金管理有限
18 公司-光大证券仁庆仁和 1 号 3,889,835 136,999,988.70 6
私募证券投资基金
19 邵昌成 3,833,049 134,999,985.78 6
20 竺伟 7,666,098 269,999,971.56 6
21 诺德基金管理有限公司 10,119,250 356,399,985.00 6
汇添富基金管理股份有限公
22 4,997,160 175,999,975.20 6
司
23 嘉实基金管理有限公司 7,296,990 256,999,987.80 6
24 杨国芬 5,344,700 188,240,334.00 6
合计 133,446,905 4,699,999,994.10 -
截至 2023 年 1 月 17 日下午 15:00，发行对象已分别 将认 购 资 金 共 计
4,699,999,994.10 元缴付联席主承销商指定的账户内，2023 年 1 月 18 日，容诚会
计师出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0017 号）。
2023 年 2 月 2 日，容诚会计师就润泽科技重大资产置换、发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金到账 事项出
具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016 号），确认募集资金到账。 根据该
验资报告，截至 2023 年 1 月 18 日止，润泽科技向特定投资者发行人民币普通股
股票 133,446,905 股，募集资金总额人民币 4,699,999,994.10 元，扣除不含税的
发行费用人民币 214,378,726.99 元，实际募集资金净额为人民币 4,485,621,267.11
元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币 133,446,905.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
4,352,174,362.11 元。各投资者全部以货币出资。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 2 月 8 日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012290）文件，其已受 理润
泽科技非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入润泽科
10
技的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 133,446,905 股（其中限售
股数量为 133,446,905 股），非公开发行后润泽科技总股本为 953,867,583 股。
本次向特定对象发行股票的新增股份上市首日为 2023 年 2 月 16 日。本次发
行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次募 集配套
资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次发 行股份
自上市之日起 6 个月内不得转让。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本意见出具之日，上市公司与廊 坊普丽
盛已完成普丽盛机械 100%股权过户给廊坊普丽盛的工商变更登记程序；根据
《置出资产交割协议》的约定，廊坊普丽盛已取得置出资产的全部权利、 义务、
责任和风险；置出资产权属转移涉及的债权债务转移手续以及员工安置 手续等
已经办理完毕，部分资产的权属转移手续尚在办理中，但是不影响置出 资产的
交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，本次上市公司置入资产项下资产交割 、新增
注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕。本次募集配套融资新增 注册资
本验资及新增股份登记手续已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次重组过程中，相关方作出的主要承诺事项情况如下：
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
上市公司 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管
11
承诺主体 承诺内容
理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组相关
文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别及连带的法律责任。
5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管
理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组相关
标的公司
文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本
次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别及连带的法律责任。
5、根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本承诺人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺就此承担个别及连带的法律责任。
2、本人/本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
上市公司控股
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
股 东 / 实 际控制
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
人及其一致行
误导性陈述或重大遗漏。
动人、董事、
3、本人/本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
监事、高级管
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
理人员以及标
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
的公司董事、
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
监事、高级管
立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本承诺人将暂停转让在上市
理人员
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本承诺人未在两个
交易日内提交锁定申请的，本人/本承诺人同意授权上市公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信
12
承诺主体 承诺内容
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户信息的，本人/本承诺
人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人/本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关
投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法
律责任。
2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承
诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责
京津冀润泽、 任。
北京天星汇、 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规
泽睿科技、润 章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的
湘投资、润和 有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的
合伙、润惠合 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
伙 述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担个别和连带的法律责任。
5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司
中拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未
在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会
核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意
授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证
平盛安康、上 其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
海炜贯、平安 者重大遗漏，如因其提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或
消费、宁波枫 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律
文 、 合 肥 弘 责任。
博 、 中 金 盈 2、本承诺人保证其向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
润 、 启 鹭 投 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
资、上海森佐 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
13
承诺主体 承诺内容
导性陈述或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承
诺人将依法承担相应的法律责任。
3、本承诺人保证其为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承
诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的
有关规定，及时提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依
法承担相应的法律责任。
5、本承诺人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事
会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所
和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同
意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
（二）关于诚信及合法合规情况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的
上市公司
情形，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最
近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易
所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规
标的公司
章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
14
承诺主体 承诺内容
律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事
处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的
情形，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共
和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最
近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易
所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情
形。
5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人均按时履
行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
2、最近三十六个月内，本承诺人不存在违规占用上市公司资金或违
规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。
3、最近三十六个月内，本承诺人未受到证券交易所公开谴责，不存
上市公司控股 在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被
股东、实际控 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行
制人及其一致 政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
行动人 4、截至本承诺出具之日，本承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的
行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
上 市 公 司 董
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第
事、监事、高
一百四十八条规定的行为。
级管理人员
4、本人与本次重组的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行
动关系及关联关系。
5、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及
遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的
行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
标 的 公 司 董
被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
事、监事、高
3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第
级管理人员
一百四十八条规定的行为。
4、上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及
遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
15
承诺主体 承诺内容
1、本企业为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业，具
备相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
京津冀润泽、 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到
北京天星汇、 任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷
平盛安康、上 有关的重大民事诉讼或者仲裁。
海炜贯、平安 4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状
消费、宁波枫 况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情
文 、 合 肥 弘 形，不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
博 、 中 金 盈 5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者
润 、 启 鹭 投 合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场
资 、 上 海 森 失信行为。
佐 、 润 和 合 6、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情
伙 、 润 惠 合 形：
伙 、 泽 睿 科 （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
技、润湘投资 （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
7、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
特此承诺。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
一、人员独立
1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本承
诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企
业 ”） 以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企
业”）。
2、保证上市公司及润泽发展的高级管理人员不在本承诺人及关联企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领
薪。
3、保证上市公司及润泽发展的财务人员不在本承诺人及关联企业中
京津冀润泽、北
兼职。
京天星汇、泽睿
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐
科技、周超男
出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会
及/或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整
1、保证上市公司及润泽发展拥有的与经营有关的业务体系和相关资
产独立完整、权属清晰。
2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽发展的资金、资
产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担
保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/
16
承诺主体 承诺内容
或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立
1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系
和财务管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本承诺人及关联企
业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使
用。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本承诺人保证不超越股东大会及/
或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本承诺人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实
质性竞争的业务。
4、保证本承诺人及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关
联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立
1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独
立行使经营管理职权。
2、保证本承诺人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同
的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干
预上市公司的经营管理。
本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动
人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未
被遵守，本承诺人将向上市公司赔偿一切损失。
一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控
制的除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他
经济组织。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其
他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业
领取薪酬。
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中
上市公司控股股
兼职或领取报酬。
东、实际控制人
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
及其一致行动人
选都通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的
程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决
定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算
体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及
17
承诺主体 承诺内容
本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
内部经营管理组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管
理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办
公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上
市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清
晰的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整
的重大决策。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺
人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺
人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规
范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露
义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公
司主营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人
投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公
司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起 36 个月内采取
包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式
最终解决上述同业竞争问题。
4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决
策。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
京津冀润泽、北 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公
京天星汇、泽睿 司相同或相似或其他构成竞争的业务。
18
承诺主体 承诺内容
科技、周超男 2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际
控制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式
新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子
公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、
业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，
进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上
市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，
本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会
让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机
构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受
损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业
正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺
人保证在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公
司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问
题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本
承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本
承诺人将予以赔偿。
4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东或其
一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
1、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股
股东、实际控制人或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式
新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子
公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
2、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、
业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，
进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
上市公司控股股 （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上
东、实际控制人 市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，
及其一致行动人 本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会
让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机
构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受
损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业
正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺
人保证在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公
司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问
题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本
承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本
19
承诺主体 承诺内容
承诺人将予以赔偿。
1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公
司相同或相似或其他构成竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为实际
控制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式
新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子
公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、
业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）周超男作为上市公司实际控制人期间，本人不会利用本人身份
进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上
市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，
李笠
本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会
让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机
构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受
损害。
（4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业
正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺
人保证在自本承诺出具日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司
或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问
题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因
同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本
承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本
承诺人将予以赔偿。
4、上述各项承诺在周超男作为上市公司实际控制人期间持续有效且
不可变更或撤销。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司
及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，
不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和
京津冀润泽、北 等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
京天星汇、泽睿 关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
科技、周超男 务。
3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章
程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信
息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益。
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公
20
承诺主体 承诺内容
司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的
资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其
一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司
及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，
不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
务。
上市公司控股股
3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章
东、实际控制人
程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信
及其一致行动人
息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益。
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公
司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的
资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、在本次重组完成后，本承诺人及关联企业将尽量减少与上市公司
及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，
不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
务。
3、本承诺人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章
程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信
李笠
息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合
法权益。
4、本承诺人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公
司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的
资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
7、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司关联自然人期间持续有效
且不可变更或撤销。
21
（六）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、对于本次重组前已经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让，如果本次重组终止或未能实施，自本次重组终
止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。
上市公司控股股
2、锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部
东、实际控制人
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
及其一致行动人
3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规
定。
4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买
资产相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；在本次重组的具体方
案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有
效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计
算）；
3、本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因
上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股
京津冀润泽、北 份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
京天星汇、润湘 监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
投资、润惠合伙 4、自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届
满后，盈利预测补偿期内，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、
北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有
限合伙）及共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“补偿义务人”）
持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利
润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数 = 补偿
义务人获得的上市公司股份数—剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股
份数—资产减值部分补偿的股份数—盈利预测补偿期已补偿股份数。
若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务人所持
有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。
5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法
规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束
之日起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的
锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取
泽睿科技、润和 得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的
合伙 部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意
见进行相应调整。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）
2、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
22
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产
实施完成之日起 36 个月内不进行转让。
2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成
后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终
润 和合伙郭美
发行价格的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的上述锁定期自
菊、魏宝增、赵
动延长至少 6 个月。
秀芳等 39 名合
3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规
伙人
定。若润和合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份
的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文
件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的锁定
期也相应比照进行调整。
4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额自本次发行股份购买资产
实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让。
2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成
后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终
发行价格的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的上述锁定期自
动延长至少 6 个月。
3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届
润惠合伙祝敬、
满后，盈利预测补偿期内，因润惠合伙持有的股份数量（“继续锁定
张海付、魏强等
股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，
16 名合伙人
本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额亦比照润惠合伙的锁定数量同
比例满足锁定要求。
4、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规
定。若润惠合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份
的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文
件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的锁定
期也相应比照进行调整。
5、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人所持有的润湘投资的投资份额自本次发行股份购买资产
实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让。
2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成
后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终
发行价格的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的上述锁定期自
动延长至少 6 个月。
润 湘合伙沈晶 3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届
玮 、李笠、祝 满后，盈利预测补偿期内，因润湘投资持有的股份数量（“继续锁定
敬 、 任 远 等 30 股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，
名合伙人 本承诺人所持有的润湘投资的投资份额亦比照润湘投资的锁定数量同
比例满足锁定要求。
4、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规
定。若润湘投资就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份
的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文
件的规定进行调整的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的锁定
期也相应比照进行调整。
5、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
23
承诺主体 承诺内容
就泽睿科技因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，
泽睿科技张娴、 在泽睿科技所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的泽睿科
田慧、候朝辉等 技股权。如泽睿科技就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期
46 名 最 终 出资 安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
人 进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
1、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特
定对象发行股份的润泽发展股权截至本次发行股份购买资产实施完成
之日未满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上
市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行
转让。
2、若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特
平盛安康、上海 定对象发行股份的润泽发展股权截至本次发行股份购买资产实施完成
炜 贯、平安消 之日已满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上
费、宁波枫文、 市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行
合肥弘博、中金 转让。
盈 润、启鹭投 3、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
资、上海森佐 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6
个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述
股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
合肥弘博合伙人
安徽弘博、安徽
国元投资有限责
任公司、西藏新
华长江投资有限
公司、戚科仁、
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，
杨帆、张敏孜、
在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的合肥弘
安徽利昶投资中
博份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期
心 （ 有 限 合
安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
伙 ）、陈胤铭、
进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构
黄霞、创业慧康
的监管意见进行相应调整。
科技股份有限公
司、国元创新投
资有限公司、安
徽云乾创业投资
有限责任公司、
张岚
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，
合肥弘博合伙人
在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽云
安徽云乾创业投
乾份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期
资有限责任公司
安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
股东胡晓慧、张
进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构
克惠、李阳
的监管意见进行相应调整。
合肥弘博合伙人 就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，
安徽利昶投资中 在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽利
24
承诺主体 承诺内容
心（有限合伙） 昶份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期
合伙人张硕颀和 安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
朱向阳 进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
1、若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公
开发行股份的润泽发展股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日
未满 12 个月的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份
购买资产实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让。
2、若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公
开发行股份的润泽发展股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日
已满 12 个月的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份
上海森佐合伙人 购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。
刘玉仙、刘雪梅 3、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规
定。
4、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成
后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终
发行价格的，本人所持有的上海森佐的投资份额的上述锁定期自动延
长至少 6 个月。
5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
平安消费合伙人
就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，
新余高新区永旭
在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的永旭昌
昌悦投资合伙企
悦份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期
业（有限合伙）
安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
的合伙人绍兴恒
进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构
辰投资合伙企业
的监管意见进行相应调整。
（有限合伙）
平安消费合伙人
新余高新区永旭 就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，
昌悦投资合伙企 在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的绍兴恒
业（有限合伙） 辰份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期
的合伙人绍兴恒 安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
辰投资合伙企业 进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构
（有限合伙）的 的监管意见进行相应调整。
合伙人沈卓铭
上海炜贯合伙人 就上海炜贯因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，
常州健腾投资合 在上海炜贯所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的上海炜
伙企业（有限合 贯合伙份额。如上海炜贯就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁
伙 ）、中国平安 定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的
财产保险股份有 规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管
限公司 机构的监管意见进行相应调整。
就京津冀润泽因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股
京津冀润泽全体 份，在京津冀润泽所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的
股东（周超男、 京津冀润泽股权。如京津冀润泽就其在本次重组中取得的上市公司股
朱 宏斌、李萍 份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性
男、周宏仁） 文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
京津冀润泽、北 1、本公司将积极督促标的公司在 2025 年之前实现标的公司廊坊地区
京天星汇 “国际信息云聚核港（ICFZ）项目”数据中心的 PUE 降至 1.3 以下的节
25
承诺主体 承诺内容
能降耗目标（以届时河北省发改委节能监察部门出具的监察结果或节
能监察部门认可的第三方专业机构出具的检测结果为准），本次重组
实施完成后，在标的公司尚未实现前述节能降耗目标之前，本公司通
过本次重组所获得的上市公司股份将继续锁定，不会对外进行转让。
2、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人所持有的北京天星汇的投资份额自本次发行股份购买资
产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。
2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成
后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终
发行价格的，本承诺人所持有的投资份额的上述锁定期自动延长至少
6 个月。
3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届
满后，盈利预测补偿期内，因北京天星汇持有的股份数量（“继续锁
李笠
定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要
求，本承诺人所持有的北京天星汇的股权亦比照北京天星汇的锁定数
量同比例满足锁定要求。
4、上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规
定。若北京天星汇就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股
份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性
文件的规定进行调整的，本承诺人所持有的北京天星汇的投资份额的
锁定期也相应比照进行调整。
5、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺
承诺主体 承诺内容
1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有
效的占有、使用、收益及处分权。
2、拟置出资产权属清晰，不存在影响本次拟置出资产转移的纠纷。
3、上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在
出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所
应当承担的义务及责任的行为。
4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其
他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻
上市公司
结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。
5、不存在影响本次拟置出资产转移且以拟置出资产作为争议对象或
标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本
公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制
转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6、拟置出资产在本次重组各方约定的期限内办理完毕过户手续不存
在法律障碍。本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述承诺给本次重组的其他方造成的一切损失。
1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，
具有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体
京津冀润泽 资格。
2、本企业对所持润泽发展的股权享有唯一的、无争议的、排他的权
利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，
26
承诺主体 承诺内容
本企业所持有的润泽发展股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在
的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽发展
的股权权属提出任何权利主张。
3、本企业对所持润泽发展的股权拥有合法、完整的所有权，本企业
已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽发展公
司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽发展股
权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情
形。
4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽发展股权不存在质押、
查封、冻结、权属争议及其他限制。
5、本企业所持润泽发展的股权不存在法律、法规或润泽发展的公司
章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽发
展股权过户或权属转移不存在法律障碍。
6、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，本企业不会就所持
有的润泽发展股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给
上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本企业发生任何可能影
响标的资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项，本企业将
立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
7、未经上市公司同意，本企业不会将持有的润泽发展股权之全部或
部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
8、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金
或自筹资金，该等资金来源合法。
9、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。
10、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本
企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，
具有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体
资格。
2、本企业对所持润泽发展的股权享有唯一的、无争议的、排他的权
利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，
本企业所持有的润泽发展股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在
的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽发展
的股权权属提出任何权利主张。
3、本企业对所持润泽发展的股权拥有合法、完整的所有权，本企业
已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽发展公
北京天星汇、泽
司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽发展股
睿科技、润湘投
权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情
资、润和合伙、
形。
润惠合伙
4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽发展股权不存在质押、
查封、冻结、权属争议及其他限制。
5、本企业所持润泽发展的股权不存在法律、法规或润泽发展的公司
章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽发
展股权过户或权属转移不存在法律障碍。
6、自本承诺函签署日起至标的资产完成交割前，本企业不会就所持
有的润泽发展股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给
上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本企业发生任何可能影
响标的资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项，本企业将
立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
27
承诺主体 承诺内容
7、未经上市公司同意，本企业不会将持有的润泽发展股权之全部或
部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
8、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金
或自筹资金，该等资金来源合法。
9、标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、
行政法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。
10、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本
企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，
具有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体
资格。
2、本企业对所持润泽发展的股权享有唯一的、无争议的、排他的权
利，所持有润泽发展的股权不存在信托持股、委托第三方持股、代第
三方持股等类似安排，本企业所持有的润泽发展股权权属清晰，不存
在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式
就本企业所持润泽发展的股权权属提出任何权利主张。
3、本企业对所持润泽发展的股权拥有合法、完整的所有权，本企业
平盛安康、上海 已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽发展公
炜 贯、平安消 司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽发展股
费、宁波枫文、 权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情
合肥弘博、中金 形。
盈 润、启鹭投 4、截至本承诺函签署日，本企业持有的润泽发展股权不存在质押、
资、上海森佐 查封、冻结、权属争议及其他限制。
5、本企业所持润泽发展的股权不存在法律、法规或润泽发展的公司
章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽发
展股权过户或权属转移不存在法律障碍。
6、未经上市公司同意，在本次重组期间，本企业不会将持有的润泽
发展股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
7、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金
或自筹资金，该等资金来源合法。
8、如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相
应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
上市公司及其控 刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
股股东、实际控 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的
制人、董事、监 情形。
事、高级管理人 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
员 不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进
行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
标的公司及其董 1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
事、监事、高级 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
管理人员 刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
28
承诺主体 承诺内容
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的
情形。
2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进
行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
京津冀润泽、北
京天星汇、润和 1、本承诺人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
合 伙、润惠合 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
伙、泽睿科技、 刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
润湘投资、平盛 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的
安 康、上海炜 情形。
贯、平安消费、 2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，
宁波枫文、合肥 不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进
弘 博、中金盈 行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉
润、启鹭投资、 及的资料和信息严格保密。
上海森佐
（九）关于本次重组期间减持计划的承诺
承诺主体 承诺内容
为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易
上市公司控股股
实施完毕或终止之日止，本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的
东、实际控制人
计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重
及其一致行动人
组实施完毕期间，本企业/本人不减持所持有的上市公司的股份。
上市公司董事、
自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施
监事、高级管理
完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份（如有）。
人员
（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本承诺人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、 5、本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司
高级管理人员 填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照
监管部门的最新规定出具补充承诺。
7.若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若
本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人
29
承诺主体 承诺内容
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
2、本承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺
京津冀润泽、北
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，
京天星汇、泽睿
本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
科技、周超男
3、若违反上述承诺，本承诺人同意接受监管部门按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
若本承诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（十一）关于补偿义务人不逃废补偿义务的承诺
承诺主体 承诺内容
补偿义务人承诺其通过本次购买资产所获得的甲方股份应优先用于履
行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩
补偿期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前，不得用于质
京津冀润泽、北 押。补偿义务人同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担本
京天星汇、润惠 协议项下的补偿义务。补偿义务人应首先以其因本次购买资产获得的
合伙和润湘投资 甲方股票进行补偿，且股份补偿不低于本次购买资产发行股份数量的
90%；前述股份不足补偿的，由补偿义务人以从二级市场购买或其他
合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次购买资
产发行的股份总数的 90%后，补偿义务人可以利用现金补偿。
（十二）关于避免资金占用的承诺
承诺主体 承诺内容
自 2021 年 4 月 16 日至今，本公司及本公司控制的其他企业不存在违
法占用润泽发展及其下属公司资金的情况，本公司承诺本公司及本公
司控制的其他企业未来也不会以任何方式占用润泽发展及其下属公司
资金。在上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方式
购买润泽发展 100%股权并募集配套资金暨关联交易实施完成后，本
公司作为上市公司的控股股东，本公司承诺本公司及本公司控制的其
他企业未来也不会以任何方式占用上市公司及其下属公司资金。
若此承诺出具后发生本公司及本公司控制的其他企业占用润泽发展及
其下属公司资金或占用上市公司及其下属公司资金的情形，润泽发展
京津冀润泽 或上市公司有权要求本公司在限期内将所占用资金及利息归还，并可
直接扣减分配给本公司的现金红利，用以偿还本公司及本公司控制的
其他企业所占用的资金；同时，本公司持有的润泽发展或上市公司的
股份不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至本
公司及本公司控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。
若本企业及本企业控制的其他企业违反上述“不会以任何方式占用润
泽发展及其下属公司资金或上市公司及其下属公司资金”的承诺，即
构成资金占用，系对本承诺的违反，本企业亦将依法承担相应的法律
责任，不因本企业及本企业控制的其他企业通过上述解决措施归还占
用资金而减轻本企业及本企业的法律责任。
30
承诺主体 承诺内容
自 2021 年 4 月 16 日至今，本人及本人控制的其他企业不存在违法占
用润泽发展及其下属公司资金的情况，本人承诺本人及本人控制的其
他企业未来也不会以任何方式占用润泽发展及其下属公司资金。在上
海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽发
展 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”)实施
完成后，本人作为上市公司的实际控制人，本人承诺本人及本人控制
的其他企业未来也不会以任何方式占用上市公司及其下属公司资金。
若此承诺出具后发生本人及本人控制的其他企业占用润泽发展及其下
属公司资金或占用上市公司及其下属公司资金的情形，润泽发展或上
周超男 市公司有权要求本人在限期内将所占用资金及利息归还，并可直接扣
减分配给本人或本人所控制的企业的现金红利，用以偿还本人及本人
控制的其他企业所占用的资金；同时，本人直接或间接持有的润泽发
展或上市公司的股份不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的
除外），直至本人及本人控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。
若本人及本人控制的其他企业违反上述“不会以任何方式占用润泽发
展及其下属公司资金或上市公司及其下属公司资金”的承诺，即构成
资金占用，系对本承诺的违反，本人亦将依法承担相应的法律责任，
不因本人及本人控制的其他企业通过上述解决措施归还占用资金而减
轻本人及本人的法律责任。
（十三）关于土地用途规划的承诺
承诺主体 承诺内容
浙江泽悦信息科技有限公司（以下简称“浙江泽悦”）系润泽发展的控
股 子 公 司 。 目 前 ， 浙 江 泽 悦 拥 有 浙 （ 2020 ） 平 湖 市不 动产权第
0078907 号土地的土地用途为零售商业用地、旅馆用地、商务金融用
地。截至目前，该地块尚未开工建设，目前拟规划的实际用途为长三
角平湖润泽国际信息港项目数据中心运营自用的配套设施。
本次交易完成后，浙江泽悦将成为上市公司间接控制的公司，有鉴于
上市公司
此，上市公司承诺：未来浙江泽悦将会通过招投标确定建设单位，并
由其按照公司要求在上述土地上建设仅用于长三角平湖润泽国际信
息港项目数据中心运营自用的配套设施，该等配套设施为自建房产，
不会用于商业地产业务，亦不会与房地产开发商共同合作建设开发，
浙江泽悦亦不会将上述土地对外转让，也不会向社会公众出租、出售
上述土地及其之上的配套设施。
浙江泽悦信息科技有限公司（以下简称“浙江泽悦”）系润泽发展的控
股 子 公 司 。 目 前 ， 浙 江 泽 悦 拥 有 浙 （ 2020 ） 平 湖 市不 动产权第
0078907 号土地的土地用途为零售商业用地、旅馆用地、商务金融用
地。截至目前，该地块尚未开工建设，目前拟规划的实际用途为长三
角平湖润泽国际信息港项目数据中心运营自用的配套设施。
截至目前，浙江泽悦并非以向社会公众出租或出售为目的持有该等土
浙江泽悦、润泽 地，亦无从事商业地产业务的规划。润泽发展和浙江泽悦承诺：未来
发展 浙江泽悦将会通过招投标确定建设单位，并由其按照公司要求在上述
土地上建设仅用于长三角平湖润泽国际信息港项目数据中心运营自
用的配套设施，该等配套设施为自建房产，不会用于商业地产业务，
亦不会与房地产开发商共同合作建设开发，浙江泽悦亦不会将上述土
地对外转让，也不会向社会公众出租、出售上述土地及其之上的配套
设施。
截至目前，浙江泽悦的经营范围中无涉及房地产开发和经营业务的相
31
承诺主体 承诺内容
关内容，并未持有《房地产开发企业资质证书》，且亦未实际从事房
地产开发和经营业务。
（十四）关于拟建项目规范运营的承诺
承诺主体 承诺内容
截至目前为止，润泽发展及其附属子公司各已建项目均已履行必要的
备案、审批、核准手续，在建项目已根据实际建设进度履行了能耗指
标、建设规划、环境评估等必需的备案、审批及核准手续。
润泽发展
润泽发展承诺，就公司及各附属子公司目前及未来的任何拟建数据中
心项目，在未取得开工建设所必需的能耗指标、建设规划、环境评估
等备案、审批、核准手续前，将不予动工。
（十五）关于股东信息的专项承诺
承诺主体 承诺内容
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》、关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通
知》的要求，标的公司针对股东信息披露，出具专项承诺如下：
1、本公司直接股东和间接持有本公司股权的主体（穿透至上市公
司、自然人及国有资产管理部门等最终持有人）均具备持有本公司股
权的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有
本公司股权的情况，亦不存在通过其他方式给予禁止持股的主体本公
司股权权益的情形。
2、除本次重组独立财务顾问国元证券的全资子公司国元创新投资有
限公司，以及与国元证券同受安徽国元金融控股集团有限责任公司控
润泽发展
制的安徽国元投资有限责任公司均为交易对方之一合肥弘博的有限合
伙人外，本次交易的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在直接或间接持有本公司股权或其他权益的情形。
3、本公司股东不存在以本公司股权或类似权益向其他方输送不当利
益的情形。
4、本公司及本公司的股东已及时向本次交易的中介机构提供了真
实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次交易的中介机构开展
尽职调查，依法在本次交易的申报文件中真实、准确、完整地披露了
股东信息，履行了信息披露义务。
5、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》、关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通
知》的要求，标的公司针对股东信息披露，出具专项承诺如下：
1、本公司直接股东和间接持有本公司股权的主体（穿透至上市公
司、自然人及国有资产管理部门等最终持有人）均具备持有本公司股
权的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有
润泽发展
本公司股权的情况，亦不存在通过其他方式给予禁止持股的主体本公
司股权权益的情形。
2、除本次重组独立财务顾问国元证券的全资子公司国元创新投资有
限公司，以及与国元证券同受安徽国元金融控股集团有限责任公司控
制的安徽国元投资有限责任公司均为交易对方之一合肥弘博的有限合
伙人外，本次交易的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
32
不存在直接或间接持有本公司股权或其他权益的情形。
3、本公司股东不存在以本公司股权或类似权益向其他方输送不当利
益的情形。
4、本公司及本公司的股东已及时向本次交易的中介机构提供了真
实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次交易的中介机构开展
尽职调查，依法在本次交易的申报文件中真实、准确、完整地披露了
股东信息，履行了信息披露义务。
5、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
（十六）实际控制人的其他承诺
承诺主体 承诺内容
本次重组完成后，若天童通信分立前的债务被有权机关届时认定为系
标的公司实际控制人或标的公司通过天童通信分立而恶意逃废自身债
周超男
务，从而要求标的公司对该等债务承担连带责任并造成赔付和损失
的，标的公司因此所导致的全部损失和费用支出均由本人承担。
（十七）独立财务顾问意见
经核查，截至本持续督导意见签署日，相关方均正常履行相关承诺，无违
反相关承诺的行为。
三、标的资产业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其 补充协
议，京津冀润泽等 4 名业绩补偿义务人承诺，于盈利预测补偿期内：
（1）目标公司 2021 年度实现扣非净利润不低于 61,187.57 万元；
（2）目标公司 2021 年度与 2022 年度累积实现的合计扣非净利润 不低于
170,990.01 万元；
（3）目标公司 2021 年度、2022 年度与 2023 年度累积实现的合计扣非净利
润不低于 350,398.97 万元；
（4）目标公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度与 2024 年度累积实现的合
计扣非净利润不低于 559,922.27 万元。
盈利预测补偿期每个会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》要 求的会
计师事务所对公司在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益 后归属
33
母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。公司于盈利预 测补偿
期间每个会计年度实际实现的扣非净利润以专项审计报告认定的数值为 准，并
在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润的差异情况。
盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当 期期末
累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和 ×标的
资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。
累计应补偿金额不超过本次购买资产标的资产的整体作价。
当期股份补偿数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的每股发行价格
当期现金补偿金额＝（当期股份补偿数量－当期股份已补偿数量） ×本次
购买资产的每股发行价格
上述公式中：
当期补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
盈利承诺各方各自应承担补偿金额＝当期应补偿金额×（任一盈利 承诺各
方持有的目标公司股权比例÷盈利承诺各方合计持有的目标公司股权比例）。
34
盈利承诺方承诺其通过本次购买资产所获得的股份应优先用于履行 盈利预
测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买 资产获
得的股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺 补偿义
务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人 作出明
确约定。盈利承诺方同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担 本协议
项下的补偿义务。盈利承诺方应首先以其因本次购买资产获得的股票进行 补偿，
且股份补偿不低于本次购买资产发行股份数量的 90%；前述股份不足补偿的，
由盈利承诺方以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补 偿。当
股份补偿总数达到本次购买资产发行的股份总数的 90%后，盈利承诺方可以利
用现金补偿。
（二）标的资产的业绩承诺实现情况
根据容诚会计师出具的《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专 项审核
报告》（容诚专字[2022]230Z2567 号），容诚会计师认为，上市公司管理 层编制
的差异情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制 ，在所
有重大方面公允反映了润泽发展 2021 年度实际净利润与业绩承诺净利润的差异
情况。润泽发展 2021 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了容诚审字[2022]230Z0378 号无保留意见审计报告。经审计 ，润泽
发展 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 71,135.56 万
元，超出业绩承诺数 9,947.99 万元，完成率为 116.26%，交易对方对润泽发展
2021 年度的业绩承诺已经实现。
根据容诚会计师出具的《关于对润泽科技发展有限公司实际盈利数 与利润
预测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2023]241Z0056 号），容诚
会计师认为，上市公司管理层编制的差异情况说明已按照《上市公司重 大资产
重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了润泽发展 2022 年度实
际净利润与业绩承诺净利润的差异情况。根据上市公司编制的《关于润 泽科技
发展有限公司 2022 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》，润泽发展
2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 115,266.46 万元
（不含北京慧运维技术有限公司），2022 年度和 2021 年度合计扣非净利润为
35
186,402.02 万元，交易对方承诺 2021 年度与 2022 年度累积实现的合计扣非净利
润不低于 170,990.01 万元，超出业绩承诺数 15,412.01 万元，完成率为 109.01%，
交易对方对润泽发展 2022 年度的业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
1、主营业务概况
润泽科技立足京津冀廊坊、长三角平湖、大湾区佛山、惠州，辐 射成渝
经济圈重庆和甘肃兰州，前瞻性地在全国五大核心区域、六大算力节点，总
体规划布局 56 栋数据中心、约 29 万架机柜，构建了一张自主创新的算力网络，
逐步实现全国大型算力的协同调度与高效计算。
报告期内，公司加快全国数据中心的建设力度，推动机柜快速上架 ，实现
了全国数据中心的快速建设和交付。廊坊数据中心 A 区约 7 万架机柜即将完成
全部建设，将于 2023 年全部正式交付投运，同时启动廊坊数据中心 B 区建设；
长三角、粤港澳大湾区（惠州和佛山两地）、成渝经济圈的数据中心， 即将完
成一期工程建设，也将于 2023 年陆续正式交付投运。从 2023 年开始，公司迈
入了从 1 个到全国多个园区级数据中心齐头并进贡献收入的新阶段。截至报告
期末，公司已正式投产机柜数量约 4.6 万架，成熟的数据中心上架率超过 90%。
2、主要产品及用途
报告期内，公司主营业务为提供数据中心基础设施服务。公司主营 业务以
批发型模式为主，通过与基础电信运营商合作，为头部互联网公司、大 型云厂
商等终端用户提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空 调等基
础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取空间租 赁费和
增值服务费。具体而言，终端用户将其服务器及相关设备置于公司数据中 心中，
基础电信运营商提供优质网络传输服务，公司按照与客户协商达成的运 营服务
等级对数据中心基础设施进行 365×24 小时不间断的技术运维管理，确保数据中
心基础设施处于有效安全的工作状态，保障终端用户服务器及相关设备 安全稳
定持续运行。
3、业绩驱动因素
36
受益于数字经济、数字中国发展的不断推进带来的数字化转型需求 、平台
经济政策逐步松绑，以及 ChatGPT 引发的人工智能科技革命，数据中心行业需
求持续快速增长。根据中国信通院 2022 年《中国第三方数据中心运营商分析报
告》，近年来中国数据中心产业保持 30%左右快速增长态势，2021 年数据中心
市场收入达到 1500 亿元。
行业方面，需求侧，数字中国顶层设计落地，平台经济政策逐步松绑 ，
ChatGPT 引发的人工智能科技革命，运营商云计算业务翻倍增长都将带 动算力
需求的快速增长；供给侧，节能降耗政策深入实施及“东数西算”全面 启动将
导致一线城市及周边地区土地和电力资源日益紧张，能耗限制更加严格 ，大量
老旧、不合规机房不断出清，需求增长和优质资源的供给不足将使得一 线城市
机柜资源更加稀缺。
公司方面，廊坊数据中心 A 区约 7 万架机柜将于 2023 年全部正式交付投运，
同时启动廊坊数据中心 B 区建设，长三角、粤港澳大湾区（惠州和佛山两地）、
成渝经济圈的园区级数据中心也将于 2023 年陆续正式交付投运。从 2023 年开
始，公司迈入了从 1 个到全国多个园区级数据中心齐头并进贡献收入的新阶段，
公司上架机柜总量和单机柜功率持续提升，以及上架率的快速爬升将带 来业绩
的稳步增长。除此之外，公司将逐步对低功率机柜进行升级改造，加快 推进高
密机柜和液冷机柜应用，向智算中心和超算中心快速演进，形成数据中 心、智
算中心和超算中心融合的综合算力中心。
（二）上市公司主要财务数据
本年比
项目 2022 年 2021 年 上年增 2020 年
减
营业收入（元） 2,714,740,688.79 2,047,187,400.62 32.61% 1,393,561,515.30
归属于上市公司股
1,198,254,367.29 721,948,191.12 65.98% 264,526,645.71
东的净利润（元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
1,137,933,183.69 711,355,619.39 59.97% 362,749,386.96
损益的净利润
（元）
经营活动产生的现
1,788,146,955.98 1,271,225,794.30 40.66% 823,805,350.13
金流量净额（元）
基本每股收益（元/
1.57 1.00 57.00% 0.40
股）
37
稀释每股收益（元/
1.57 1.00 57.00% 0.40
股）
加权平均净资产收
38.80% 32.86% 5.94% 49.43%
益率
本年末
项目 2022 年末 2021 年末 比上年 2020 年末
末增减
资产总额（元） 16,008,449,352.33 10,768,026,255.70 48.67% 9,192,830,649.84
归属于上市公司股
2,935,597,109.70 2,557,763,420.41 14.77% 1,836,297,367.64
东的净资产（元）
经核查，独立财务顾问认为，在本督导期内的上市公司实际经营情 况与重
组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大 差异的
情形。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要
求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，充分发挥董事会各
专门委员会的职能和作用，更好的提升董事会专业化程度，进一步促进公司规
范运作，提高公司整体治理水平。具体如下：
（一）股东与股东大会
公司严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》等法规和公司《章 程》、
《股东大会议事规则》的规定和要求，规范执行股东大会的召集、召开 、表决
程序，请见证律师进行了全程现场见证并出具了法律意见书，确保会议 全部程
序符合相关法律法规的规定、出席会议人员和召集人的资格有效，表决 程序和
表决结果合法有效。公司对股东大会中每一项需要审议的事项均安排充 裕的时
间给股东发表意见，保证了全体股东，特别是中小股东享有平等地位、 平等权
利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。
（二）关联交易、对外投资、对外担保
为更好地规范公司运作，严格执行相关法律法规和公司《关联交易 管理制
度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》的要求，加强对关联 交易、
38
对外投资、担保决策与披露的监督，确保合法合规。报告期内，公司无 对外投
资、担保事项，涉及关联交易事项均按照相关监管规则和公司制度履行 了相关
决策程序。
（三）关于董事和董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事选聘程序、董事会人数
及人员构成均符合法律、法规和公司《章程》的要求。各位董事能够依 据《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司 自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东
大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，学习相关 法律法
规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符
合法律、法规和公司《章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事 规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况 以及董
事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司《章程》明确规定了董事、监事和高级管理人员的聘任、履职 行为、
权限和职责，报告期内，公司严格执行相关规定标准发放董事、监事薪 酬，对
公司实施年薪制的高管人员采用定量与定性相结合的方式进行年度考评 。董事
会、监事会、独立董事向股东大会报告年度工作情况、绩效评价结果及 薪酬情
况，并予以了披露，做到了公正、透明。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》等公司 制度的
要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定《证券 时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，
确保了所有股东在获得公司信息方面享有的平等机会。
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（七）关于投资者关系管理
公司通过与投资者之间保持良好的双向沟通，促进投资者对公司的 了解和
认同，确保所有股东有公平获得信息的机会，保障投资者的知情权。公 司还通
过深交所互动易平台、投资者专线电话、新闻媒体、网站专栏、现场接 待等渠
道（方式）与各类投资者、中介机构的行研人员及中小投资者保持经常性 联系，
方便投资者及时知悉、查询和咨询公司信息。
（八）相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司与客户、供 应商、
员工、股东、监管机构、政府相关部门、社会相关方面等各方利益的协调 平衡，
加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、稳健发展。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构 ，形成
了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司能够按照《公司章 程》、
三会议事规则等制度规范运作，公司治理实际情况符合中国证监会和深 圳证券
交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，润泽科 技本次
交易交易各方严格按照本次交易方案履行责任和义务，实际实施方案与 公布的
交易方案不存在差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其 他重大
事项。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团 股份有
限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年
度持续督导意见》盖章页）
财务顾问主办人：
蒋坤杰 陈嘉 卞建光
华泰联合证券有限责任公司
2023 年 5 月 8 日
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