证券代码：300442              证券简称：润泽科技           公告编号：2023-040




                   润泽智算科技集团股份有限公司

               第四届董事会第十五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    2023 年 7 月 27 日，润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）第四
届董事会通过现场和通讯相结合的方式召开了第十五次会议，根据《润泽智算科
技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，经全体董事一致同意，
本次会议豁免提前 2 日发出会议通知。本次会议由董事长周超男女士主持。会议
召集和召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。




    二、董事会会议审议情况

    （一） 审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》

    为进一步建立、健全公司的约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，董事会同意董事会薪酬与考核委员会制定
的《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《润泽智算科技集团股份有限公司 2023

                                     1
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    关联董事周超男、李笠、祝敬、沈晶玮、张娴已回避表决。

    独立董事对此已发表了明确同意的独立意见。与会董事以 4 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二） 审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》

    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略与
经营目标的实现，董事会同意董事会薪酬与考核委员会制定的《润泽智算科技集
团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《润泽智算科技集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    关联董事周超男、李笠、祝敬、沈晶玮、张娴已回避表决。

    独立董事对此已发表了明确同意的独立意见。与会董事以 4 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划的以下有关事项（包括但不限于）：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司 2023 年限制性股票激励
计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

                                    2
或缩股、配股等事宜时，按照公司 2023 年限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2023 年限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票授予价格或回购价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励计划授
予协议书。授权董事会在激励对象自愿放弃认购限制性股票时对授予数量进行调
整；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务；

    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （9）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励
计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属
资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未归属的
限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性
股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如果法律、法规或相关监管机
构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等决议必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会对公司 2023 年限制性股票计划进行管理和调整，在与本
次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但
如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

                                   3
    （11）授权董事会实施公司 2023 年限制性股票激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就公司 2023 年限制性股票激励计划向有
关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及作出其认为与 2023 年限
制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为公司 2023 年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委
任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次 2023 年限制性股票
激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2023
年限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    关联董事周超男、李笠、祝敬、沈晶玮、张娴已回避表决。

    与会董事以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。




    公司决定暂不将本次激励计划所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将
在相关工作完成后另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计
划草案及相关议案。




    三、备查文件

    1、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

    2、《润泽智算科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五
次会议相关议案的独立意见》


                                   4
    3、《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要

    4、《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》

    5、《北京市中伦（重庆）律师事务所关于润泽智算科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》




    特此公告。




                                          润泽智算科技集团股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2023 年 7 月 27 日




                                   5