润泽智算科技集团股份有限公司独立董事

   关于公司第四届董事会第十五次会议相关议案的独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简
称“《上市规则》”）等相关法律法规和《润泽智算科技集团股份有限公司章程》
（简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为润泽智算科技集团股份有限公司
（简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就以下事项发表独立意
见如下：

    1、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    经认真审核《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（简称“《2023 年股权激励计划（草案）》”）及其摘要，我们认为：

    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （2）公司《2023 年股权激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《中
华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023
年 2 月修订）》（简称“《自律监管指南第 1 号》”）及《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为在公司（含公司合并报表范
围内的各级分/子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，
均为公司正式在职员工。激励对象不包括公司独立董事和监事及外籍人员。

    激励对象不存在下列情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

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    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《自律监
管指南第 1 号》等规定的激励对象条件，符合《2023 年股权激励计划（草案）》
确定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （3）公司《2023 年股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《上市公
司股权激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规的
规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排等事项未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （5）本激励计划涉及的激励对象包括公司实际控制人周超男女士、实际控
制人李笠先生暨实际控制人周超男女士之子、实际控制人张娴女士暨实际控制人
李笠先生的配偶，公司将其纳入本激励计划的目的在于：

    A. 实际控制人周超男女士，担任公司董事长一职，负责公司战略规划以及
经营管理，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理
具有重大影响。

    B. 实际控制人李笠先生暨实际控制人周超男女士之子，担任公司副董事长、
总经理一职，负责公司经营管理、业务拓展等重要工作，对公司经营计划、经营
决策、管理架构和重大经营事项的管理产生显著积极的影响。

    C. 实际控制人张娴女士暨实际控制人李笠先生的配偶，担任公司董事、副
总经理一职，负责公司投融资及采购业务，对公司投融资及采购业务经营计划、
经营决策、管理架构和重大经营事项的管理产生显著积极的影响。

    上述人员在公司经营管理中担任着重要职责，对公司未来战略方针的制定、
经营决策的把控、重大经营事项的管理及重点业务拓展具有重大影响，他们获授


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的限制性股票数量与其各自的岗位职责相适应。同时，他们参与本激励计划有助
于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，
从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划
将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有
必要性与合理性。

    （6）董事会审议和决策程序合法、合规。

    （7）公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机
制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率
和经营者、业务骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。

    综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”
的原则制定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，有利于健全公
司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、
股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增
强股东对公司的信心，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。

    鉴此，我们同意该《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    2、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：

    （1）公司 2023 年限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的
业绩考核要求和个人层面的绩效考核要求；

    （2）公司层面的考核指标为净利润，该指标反映公司的盈利水平，是企业
成长性的最终体现，能够树立良好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了
公司现状、公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，预测合理
并兼顾了本激励计划的激励作用；



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    （3）除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司人力资源部等
相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核
委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对
象个人是否达到解除限售/归属的条件。

    综上，我们认为，公司 2023 年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，我们同意公司董事会薪酬与
考核委员会制定的《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交股东大会审议。

                       （以下无正文，为签字页）




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（本页无正文，为《润泽智算科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董
事会第十五次会议相关议案的独立意见》的签字页）




 独立董事签字：




 郭克利：




 杜婕：




 应政：




                                                      2023 年 7 月 27 日