国元证券股份有限公司
关于润泽智算科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）作
为润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”、“上市公司”或“公
司”）本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修
订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，对润泽科技向特定对象发行股票解除限售上市流通事项进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、向特定对象发行股票情况
（一）向特定对象发行股票概况
2022 年 6 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）于 2022 年 5 月 27 日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司1重
大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100 号）。中国证监会同意公司以资
产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金
暨关联交易事项的注册申请。为募集配套资金，公司已向 24 名特定对象发行了
133,446,905 股人民币普通股（以下简称“本次发行”），募集配套资金总额为人民
币 4,699,999,994.10 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行事项进
行了审验，并于 2023 年 2 月 2 日出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016
号）。
2023 年 2 月 16 日，本次发行新增股份在深圳证券交易所创业板上市。本次
发行新增股份上市后，公司总股本由 820,420,678 股变更为 953,867,583 股。
1
“上海普丽盛包装股份有限公司”已更名为“润泽智算科技集团股份有限公司”。
（二）向特定对象发行股票后股本变动情况
2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司总股本 953,867,583
股为基数，使用资本公积转增股本，向全体股东按每 10 股转增 8 股，不送红股，
不派发现金红利（以下简称“本次资本公积转增股本”）。本次资本公积转增股本
实施完毕后，公司总股本增加至 1,716,961,649 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,716,961,649 股。其中：有限售条件
的股份数量为 1,598,373,149 股，占公司总股本的 93.09%；无限售条件的股份数
量为 118,588,500 股，占公司总股本的 6.91%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
符合本次解除限售条件的股东作出的股份锁定期承诺履行情况如下：
承诺主体 承诺内容 承诺履行情况
海富通基金管理有限公司、黄振球、天津华人投资
管理有限公司-中信建投股份有限公司华人和晟 3
号、安徽省铁路发展基金股份有限公司、华美国际
本次认购所获股
投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基
份自其上市之日
金、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公
起 6 个月内不进
司、华夏基金管理有限公司、大有财富（北京）资
行转让。本次发
产管理有限公司-兴业证券股份有限公司大有尊享 4
行结束后，由于 截至本核查意
号私募股权投资基金、长城证券股份有限公司、北
公司送红股、转 见出具日，承
京泰德圣私募基金管理有限公司-光大证券泰德圣投
增股本等原因增 诺人严格履行
资德来 3 号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基
持的公司股份， 了承诺，未发
金管理有限公司-光大证券泰德圣投资德来 2 号私募
亦应遵照前述锁 生违反承诺的
证券投资基金、南方天辰（北京）投资管理有限公
定期进行锁定。 情况。
司-南方天辰景丞价值精选 5 期私募证券投资基金、
限售期结束后按
魏巍、兴证全球基金管理有限公司、费丁悦、宁波
中国证监会及深
仁庆私募基金管理有限公司-光大证券仁庆仁和 3 号
圳证券交易所的
私募证券投资基金、宁波仁庆私募基金管理有限公
有关规定执行。
司-光大证券仁庆仁和 1 号私募证券投资基金、邵昌
成、竺伟、诺德基金管理有限公司、汇添富基金管
理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、杨国芬
本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对其不存在违
规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2023 年 8 月 16 日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为 240,204,426 股，占公司当前总股本的 13.9901%。
3、本次解除限售股份为公司向特定对象发行的股份，发行对象共计 24 名，
共涉及证券账户 200 户。
4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：
持有限售股 本次解除限 本次实际可 剩余限售
序号 发行对象名称 份数量 售数量 上市流通数 股数量
（股） （股） 量（股） （股）
1 海富通基金管理有限公司 8,586,033 8,586,033 8,586,033 0
2 黄振球 11,959,114 11,959,114 11,959,114 0
天津华人投资管理有限公
3 司-中信建投股份有限公司 13,287,904 13,287,904 13,287,904 0
华人和晟 3 号
安徽省铁路发展基金股份
4 9,199,318 9,199,318 9,199,318 0
有限公司
华美国际投资集团有限公
5 司-华美对冲策略证券私募 6,899,488 6,899,488 6,899,488 0
投资基金
6 广发证券股份有限公司 6,899,488 6,899,488 6,899,488 0
7 财通基金管理有限公司 14,982,618 14,982,618 14,982,618 0
8 华夏基金管理有限公司 8,432,709 8,432,709 8,432,709 0
大有财富（北京）资产管
理有限公司-兴业证券股份
9 13,287,904 13,287,904 13,287,904 0
有限公司大有尊享 4 号私
募股权投资基金
10 长城证券股份有限公司 7,124,361 7,124,361 7,124,361 0
北京泰德圣私募基金管理
有限公司-光大证券泰德圣
11 8,637,136 8,637,136 8,637,136 0
投资德来 3 号私募证券投
资基金
北京泰德圣私募基金管理
有限公司-光大证券泰德圣
12 6,950,596 6,950,596 6,950,596 0
投资德来 2 号私募证券投
资基金
13 南方天辰（北京）投资管 6,899,488 6,899,488 6,899,488 0
持有限售股 本次解除限 本次实际可 剩余限售
序号 发行对象名称 份数量 售数量 上市流通数 股数量
（股） （股） 量（股） （股）
理有限公司-南方天辰景丞
价值精选 5 期私募证券投
资基金
14 魏巍 15,332,197 15,332,197 15,332,197 0
兴证全球基金管理有限公
15 9,086,883 9,086,883 9,086,883 0
司
16 费丁悦 6,899,488 6,899,488 6,899,488 0
宁波仁庆私募基金管理有
17 限公司-光大证券仁庆仁和 8,074,957 8,074,957 8,074,957 0
3 号私募证券投资基金
宁波仁庆私募基金管理有
18 限公司-光大证券仁庆仁和 7,001,703 7,001,703 7,001,703 0
1 号私募证券投资基金
19 邵昌成 6,899,488 6,899,488 6,899,488 0
20 竺伟 13,798,977 13,798,977 13,798,977 0
21 诺德基金管理有限公司 18,214,646 18,214,646 18,214,646 0
汇添富基金管理股份有限
22 8,994,887 8,994,887 8,994,887 0
公司
23 嘉实基金管理有限公司 13,134,583 13,134,583 13,134,583 0
24 杨国芬 9,620,460 9,620,460 9,620,460 0
合计 240,204,426 240,204,426 240,204,426 0
四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动情况表
本次变动前 本次变动后
股份性质
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,538,410,199 89.60 1,298,205,773 75.61
高管锁定股 1,448,550 0.08 1,448,550 0.08
重组上市后限售股 1,536,961,649 89.52 1,296,757,223 75.53
无限售条件股份 178,551,450 10.40 418,755,876 24.39
总股本 1,716,961,649 100.00 1,716,961,649 100.00
注：1、上表内本次变动前的数据系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2023 年 8 月 8 日出具的《发行人股本结构表》（业务单号：110015292387）填列。因公司 2022
年实施重大资产重组，姜卫东、新疆大容民生投资有限合伙企业和苏州工业园区合杰创业投
资中心（有限合伙）等主体做出了限售承诺等原因，截至本核查意见出具日，公司实际有限
售条件的股份数量为 1,598,373,149 股，占公司总股本的 93.09%；实际无限售条件的股份数
量为 118,588,500 股，占公司总股本的 6.91%。
2、本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：润泽科技本次限售股份解除限售上市流通事项
符合上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。润泽科
技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求，
本次解除限售股份股东严格履行了其做出的承诺，公司与本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对润泽科技本次向特定对象发行股票解除限售上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限
公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵 青 汪 涛 丁江波
国元证券股份有限公司
年 月 日
