华泰联合证券有限责任公司
关于润泽智算科技集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
限售股解禁上市流通的独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）
作为润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”、“上市公司”或
“公司”）重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深交所《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》的相关要求，对润泽科技重大资产置换、发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易中向特定对象发行股票募集资金的限售股解禁上
市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、向特定对象发行股票情况
（一）向特定对象发行股票概况
2022 年 6 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
于 2022 年 5 月 27 日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司1重大资产
置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100 号）。中国证监会同意公司以资产
1 “上海普丽盛包装股份有限公司”已更名为“润泽智算科技集团股份有限公司”。
1
置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金暨
关联交易事项的注册申请。为募集配套资金，公司已向 24 名特定对象发行了
133,446,905 股人民币普通股（“本次发行”），募集配套资金总额为人民币
4,699,999,994.10 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行事项进行
了审验，并于 2023 年 2 月 2 日出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016 号）。
2023 年 2 月 16 日，本次发行新增股份在深圳证券交易所创业板上市。本次
发行新增股份上市后，公司总股本由 820,420,678 股变更为 953,867,583 股。
（二）向特定对象发行股票后股本变动情况
2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 预 案 的 议 案 》， 同 意 以 公 司 总 股 本
953,867,583 股为基数，使用资本公积转增股本，向全体股东按每 10 股转增 8 股，
不送红股，不派发现金红利（“本次资本公积转增股本”）。本次资本公积转增股
本实施完毕后，公司总股本增加至 1,716,961,649 股。
截至本核查意见披露日，公司总股本为 1,716,961,649 股。其中：有限售条
件的股份数量为 1,598,373,149 股，占公司总股本的 93.09%；无限售条件的股份
数量为 118,588,500 股，占公司总股本的 6.91%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
符合本次解除限售条件的股东作出的股份锁定期承诺履行情况如下：
承诺主体 承诺内容 承诺履行情况
海富通基金管理有限公司、黄振球、天津华
人投资管理有限公司-中信建投股份有限公司
本次认购所获股份自
华人和晟 3 号、安徽省铁路发展基金股份有
其上市之日起 6 个月
限公司、华美国际投资集团有限公司-华美对
内不进行转让。本次
冲策略证券私募投资基金、广发证券股份有
发行结束后，由于公 截至本核查意见
限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金
司送红股、转增股本 披露日，承诺人
管理有限公司、大有财富（北京）资产管理
等原因增持的公司股 严格履行了承
有限公司-兴业证券股份有限公司大有尊享 4
份，亦应遵照前述锁 诺，未发生违反
号私募股权投资基金、长城证券股份有限公
定期进行锁定。限售 承诺的情况。
司、北京泰德圣私募基金管理有限公司-光大
期结束后按中国证监
证券泰德圣投资德来 3 号私募证券投资基
会及深圳证券交易所
金、北京泰德圣私募基金管理有限公司-光大
的有关规定执行。
证券泰德圣投资德来 2 号私募证券投资基
金、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南
2
承诺主体 承诺内容 承诺履行情况
方天辰景丞价值精选 5 期私募证券投资基
金、魏巍、兴证全球基金管理有限公司、费
丁悦、宁波仁庆私募基金管理有限公司-光大
证券仁庆仁和 3 号私募证券投资基金、宁波
仁庆私募基金管理有限公司-光大证券仁庆仁
和 1 号私募证券投资基金、邵昌成、竺伟、
诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股
份有限公司、嘉实基金管理有限公司、杨国
芬
本次申请解除限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司对其不存在
违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2023 年 8 月 16 日（星期三）。
2、 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为 240,204,426 股 ， 占 公 司 当 前 总 股 本 的
13.9901%。
3、本次解除限售股份为公司向特定对象发行的股份，发行对象共计 24 名，
共涉及证券账户 200 户。
4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：
本次实际
持有限售 本次解除 剩余限售
序 可上市流
发行对象名称 股份数量 限售数量 股数量
号 通数量
（股） （股） （股）
（股）
1 海富通基金管理有限公司 8,586,033 8,586,033 8,586,033 0
2 黄振球 11,959,114 11,959,114 11,959,114 0
天津华人投资管理有限公司-
3 中信建投股份有限公司华人和 13,287,904 13,287,904 13,287,904 0
晟3号
安徽省铁路发展基金股份有限
4 9,199,318 9,199,318 9,199,318 0
公司
华美国际投资集团有限公司-
5 华美对冲策略证券私募投资基 6,899,488 6,899,488 6,899,488 0
金
6 广发证券股份有限公司 6,899,488 6,899,488 6,899,488 0
7 财通基金管理有限公司 14,982,618 14,982,618 14,982,618 0
8 华夏基金管理有限公司 8,432,709 8,432,709 8,432,709 0
3
本次实际
持有限售 本次解除 剩余限售
序 可上市流
发行对象名称 股份数量 限售数量 股数量
号 通数量
（股） （股） （股）
（股）
大有财富（北京）资产管理有
限公司-兴业证券股份有限公
9 13,287,904 13,287,904 13,287,904 0
司大有尊享 4 号私募股权投资
基金
10 长城证券股份有限公司 7,124,361 7,124,361 7,124,361 0
北京泰德圣私募基金管理有限
11 公司-光大证券泰德圣投资德 8,637,136 8,637,136 8,637,136 0
来 3 号私募证券投资基金
北京泰德圣私募基金管理有限
12 公司-光大证券泰德圣投资德 6,950,596 6,950,596 6,950,596 0
来 2 号私募证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理有
13 限公司-南方天辰景丞价值精 6,899,488 6,899,488 6,899,488 0
选 5 期私募证券投资基金
14 魏巍 15,332,197 15,332,197 15,332,197 0
15 兴证全球基金管理有限公司 9,086,883 9,086,883 9,086,883 0
16 费丁悦 6,899,488 6,899,488 6,899,488 0
宁波仁庆私募基金管理有限公
17 司-光大证券仁庆仁和 3 号私 8,074,957 8,074,957 8,074,957 0
募证券投资基金
宁波仁庆私募基金管理有限公
18 司-光大证券仁庆仁和 1 号私 7,001,703 7,001,703 7,001,703 0
募证券投资基金
19 邵昌成 6,899,488 6,899,488 6,899,488 0
20 竺伟 13,798,977 13,798,977 13,798,977 0
21 诺德基金管理有限公司 18,214,646 18,214,646 18,214,646 0
22 汇添富基金管理股份有限公司 8,994,887 8,994,887 8,994,887 0
23 嘉实基金管理有限公司 13,134,583 13,134,583 13,134,583 0
24 杨国芬 9,620,460 9,620,460 9,620,460 0
合计 240,204,426 240,204,426 240,204,426 0
四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动情况表
本次变动前 本次变动后
股份性质
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,538,410,199 89.60 1,298,205,773 75.61
高管锁定股 1,448,550 0.08 1,448,550 0.08
重组后限售股 1,536,961,649 89.52 1,296,757,223 75.53
4
无限售条件股份 178,551,450 10.40 418,755,876 24.39
总股本 1,716,961,649 100.00 1,716,961,649 100.00
注：1、上表内本次变动前的数据系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2023 年 8 月 8 日出具的《发行人股本结构表》（业务单号：110015292387）填列。因公司
2022 年实施重大资产重组，姜卫东、新疆大容民生投资有限合伙企业和苏州工业园区合杰
创业投资中心（有限合伙）等主体做出了限售承诺未在《发行人股本结构表》中列示，截
至本核查意见披露日，公司实际有限售条件的股份数量为 1,598,373,149 股，占公司总股本
的 93.09%；实际无限售条件的股份数量为 118,588,500 股，占公司总股本的 6.91%。
2、本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在润
泽科技向特定对象发行股票中所作相关承诺的情况；
（2）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规和规章的要求；
（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整；
（4）独立财务顾问对关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有
限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股
解禁上市流通的独立财务顾问核查意见》盖章页）
财务顾问主办人：
蒋坤杰 陈嘉 卞建光
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
6
