润泽智算科技集团股份有限公司独立董事

 关于公司第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简
称“《上市规则》”）等相关法律法规和《润泽智算科技集团股份有限公司章程》
（简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为润泽智算科技集团股份有限公司
（简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就以下事项发表独立意
见如下：

    1、
     《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    在对公司募集资金存放与使用情况进行充分调查的基础上，作为公司独立董
事，我们一致认为：公司 2023 年半年度募集资金的管理和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，遵循专户存放、
规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向、损害股
东利益、违反相关规定的情形。

    2、《关于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案》

    经审议，我们认为：公司董事会本着积极回馈全体股东的原则、综合考虑公
司的经营状况和未来发展规划，提出的公司 2023 年半年度利润分配预案符合公
司实际情况，符合公司的长远发展需求，不会造成公司流动资金短缺和偿债压力，
符合《中华人民共和国公司法》简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，该利润分配
预案具备合法性、合规性、合理性，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中
小投资者利益的情形。

    鉴于此，我们同意该《关于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案》，并同
意将该议案提交股东大会审议。

    3、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议


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案》

    经认真审核《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，我们认为：

    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）《上
市规则》等法律、法规禁止实施股票激励计划的情形，公司具备实施股票激励计
划的主体资格。

    （2）公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    （3）公司《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象均符合《公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》简称“《自律监管指南第 1 号》”）
及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象均不存在
《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等法律、法规
规定的激励对象条件，其作为公司股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制
性股票的授予安排、解除限售/归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。

    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （6）关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对本议案回避表决，董事会审议和决策程序
合法、合规。

    （7）公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机
制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率
和经营者、业务骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。



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    综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”
的原则制定了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，有利于健全公司长效激励
机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务
骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公
司的信心，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。

    鉴于此，我们同意该《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。




                       （以下无正文，为签字页）




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（本页无正文，为《润泽智算科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董
事会第十六次会议相关议案的独立意见》的签字页）




 独立董事签字：




 郭克利：




 杜婕：




 应政：




                                                      2023 年 8 月 24 日