证券代码：300442                证券简称：润泽科技         公告编号：2023-059




                   润泽智算科技集团股份有限公司

                第四届董事会第十七次会议决议公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况

    2023 年 10 月 24 日，润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）第
四届董事会通过现场和通讯相结合的方式召开了第十七次会议，根据《润泽智算
科技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，本次董事会会
议通知已于 2023 年 10 月 22 日发出。本次会议由董事长周超男女士主持。会议
召集和召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。




       二、董事会会议审议情况

       （一） 审议通过了《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》

    经审议，董事会认为公司《2023 年第三季度报告》编制程序符合法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的
相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2023 年第三季度报告》。

    与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。

       （二） 审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

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    鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）首次授予的
激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，董事会同意
对本激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，同意将该名对象原拟获授的第
一类限制性股票和第二类限制性股票在其他首次授予的激励对象之间（非公司董
事及高级管理人员）进行分配。本次调整后，公司本激励计划的首次授予对象人
数由 94 人调整为 93 人。本激励计划授予的限制性股票总数量不变，仍为 2,260.00
万股。首次授予的限制性股票数量总数量仍为 1,808.00 万股，其中首次授予第一
类限制性股票数量仍为 361.60 万股、第二类限制性股票数量仍为 1,446.40 万股。

    同时，由于公司实施了 2023 年半年度权益分派（简称“本次利润分配”），
以公司总股本 1,716,961,649 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.90
元（含税），合计派发现金红利人民币 669,615,043.11 元（含税），本次利润分
配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根
据《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）及《润泽智算科技
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，董事会同意将本激励计划第一类及第
二类限制性股票的授予价格（含预留）调整为 14.38 元/股。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
相关事项的公告》。

    关联董事周超男、李笠、祝敬、沈晶玮、张娴已回避表决。与会董事以 4
票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。全体独立董事已发表了明确同意
的独立意见。

    （三） 审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》

    根据《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会
认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就。根据公司 2023 年第二次临时股
东大会的授权，董事会同意以 2023 年 10 月 26 日为首次授予日，向符合条件的
93 名激励对象合计授予 361.60 万股第一类限制性股票、1,446.40 万股第二类限

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制性股票，授予价格为 14.38 元/股。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的公告》。

    关联董事周超男、李笠、祝敬、沈晶玮、张娴已回避表决。与会董事以 4
票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。全体独立董事已发表了明确同意
的独立意见。

    （四） 审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

    根据公司业务发展及日常经营的需要，公司全资子公司润泽科技发展有限公
司（简称“润泽发展”）及其子公司预计 2024 年度将与映山红酒店管理有限公
司等关联方发生日常关联交易不超过 8,500.00 万元。

    经审议，董事会认为公司 2024 年度预计发生的日常关联交易事项，为公司
业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害
公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司
的独立性。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公
告》。

    关联董事周超男、李笠、沈晶玮、张娴已回避表决。与会董事以 5 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。全体独立董事已发表了事前认可意见及明
确同意的独立意见。

    （五） 审议通过了《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》

    为满足公司及下属各子（孙）公司日常经营和业务发展资金需要，保证业务
的顺利开展，董事会同意公司统筹安排公司及下属各子（孙）公司对外担保事项。
预计公司及下属各子（孙）公司 2024 年度在开展相关业务时使用的对外担保总
额为不超过 80 亿元人民币。上述担保额度的期限为股东大会审议通过本议案之


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日起至 2024 年 12 月 31 日，该额度在授权期限内可循环使用。自公司股东大会
审议通过本议案之日起，此前由公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公
司 2023 年度对外担保额度预计的议案》及第四届董事会第十四次会议审议通过
的《关于调整公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》中已批准未使用的担保
额度自动失效。

    董事会同意公司根据实际经营情况的需要，在上述额度范围内，在符合要求
的担保对象之间进行担保额度的调整。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于 2024 年度对外担保额度预计的公
告》。

    与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六） 审议通过了《关于 2024 年度对外提供财务资助的议案》

    为支持公司控股子公司的生产经营，满足其生产经营的资金需求，董事会同
意公司及全资子公司润泽发展 2024 年度对其合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司提供累计额度不超过 100,000.00 万元的财务资助。本次财务资助事
项均以借款方式开展，前述财务资助额度期限自公司本次董事会审议通过之日起
至 2024 年 12 月 31 日止，前述额度在有效期内可循环使用。借款利率参照公司
向金融机构融资的加权平均资金利率，具体借款内容以最终签署的借款合同为准。

    在上述额度内，董事会同意授权公司总经理或其授权人士根据公司资金情况
决定提供财务资助的具体事宜。自公司本次董事会审议通过之日起，此前由公司
第四届董事会第十次会议审议通过的《关于公司 2023 年度对外提供财务资助的
议案》中已批准未使用的财务资助额度自动失效。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于 2024 年度对外提供财务资助的公
告》。



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    与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。全体独立董事
已发表了明确同意的独立意见。

    （七） 审议通过了《关于 2024 年度向金融机构申请授信额度的议案》

    根据公司经营发展需要，为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营的资
金需求，保障公司稳健运营，董事会同意公司及公司合并报表范围的各级子公司
于 2024 年度向相关金融机构申请不超过人民币 80 亿元（或等值外币）的授信额
度，额度循环滚动使用。该授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。
授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇
票、保函、信用证、票据贴现、供应链金融、应收账款保理、融资租赁等综合业
务，具体合作金融机构及最终融资额、形式后续将与有关金融机构进一步协商确
定，并以正式签署的协议为准。本次向金融机构申请授信额度事项的有效期自股
东大会审议通过本议案之日起至 2024 年 12 月 31 日止。自本议案经股东大会审
议通过之日起，此前由公司 2022 年第五次临时股东大会及第四届董事会第十四
次会议审议通过的《关于 2023 年度向金融机构申请授信额度的议案》《关于向
金融机构申请新增授信额度的议案》中已批准未使用的授信额度自动失效。

    董事会同意提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人士代表公司在上
述授信额度内办理相关手续，并在上述授信额度内签署一切与授信（包括但不限
于授信、借款、担保、动产抵押、不动产抵押、融资等）有关的合同、协议、凭
证等法律文件。前述授权有效期与上述额度有效期一致。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于 2024 年度向金融机构申请授信额
度的公告》。

    与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （八） 审议通过了《关于拟变更注册资本及修改<公司章程>的议案》

    根据《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会
认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同

                                    5
意以 2023 年 10 月 26 日为首次授予日，向符合条件的 93 名激励对象合计授予
361.60 万股第一类限制性股票、1,446.40 万股第二类限制性股票，授予价格为
14.38 元/股。

    鉴于本激励计划首次授予的第一类限制性股票激励对象完成认购款缴纳、公
司完成第一类限制性股票的授予登记后，公司的总股本及注册资本金额将发生变
化，董事会同意公司据此对《公司章程》的相关条款进行修改。相关修改内容以
届时该等激励对象的认购款实际缴纳情况、会计师事务所出具的验资报告、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的确认数据及市场监督管理部门的
最终核准登记为准。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于变更注册资本及修改<公司章程>
的公告》。

    与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （九） 审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意公
司 2023 年 11 月 10 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会，本次股东大会将采
取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议本次董事会提交的相关议案。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会
的通知》。

    与会董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。




    三、备查文件

    1、《润泽智算科技集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》



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   2、《润泽智算科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十
七次会议相关事项的事前认可意见》

   3、《润泽智算科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十
七次会议相关议案的独立意见》




   特此公告。

                                        润泽智算科技集团股份有限公司

                                                    董事会

                                               2023 年 10 月 26 日




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