润泽智算科技集团股份有限公司总经理工作细则




                  润泽智算科技集团股份有限公司
                             总经理工作细则
                              （2023 年 12 月）



                                 第一章 总则


    第一条 为进一步完善润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范公司经理层的行为，确保经理层忠实履行职责，勤勉高效
地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《润泽智算科技集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，特制订本工作细则。

    第二条 公司依法设总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，
组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。

    公司根据生产经营的需要可设副总经理、财务负责人，协助总经理工作。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。




                        第二章 任职资格与任免程序


    第三条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合
管理能力；

    （二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外
关系和统揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、

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法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

    （四）诚信勤勉、廉洁公正；

    （五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健
康。

    第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；

    （八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。

    第五条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。

    第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    第七条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，
不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
其他行政职务。
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   第八条 公司总经理由董事会聘任或解聘；副总经理由公司总经理提名，由
董事会聘任或解聘。

   第九条 解聘公司总经理，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；
解聘公司副总经理，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。

   第十条 总经理每届任期 3 年，总经理可以连聘连任。

   第十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。




               第三章 总经理及其他高级管理人员的职权


   第十二条 总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权。

   第十三条 总经理因故不能履行职责时，可以指定一名副总经理代行职务。

   第十四条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：

   （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

   （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

   （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

   （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；

   （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等，并于会后将会议结果报总经理；

   （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；

   （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

   （八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

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    （九）完成总经理交办的其他工作。

    第十五条 财务负责人的主要职权：

    （一）主管公司财务工作，对总经理负责；

    （二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计
制度并报总经理及董事会批准；

    （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保
证其真实性；

    （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应责任；

    （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；

    （六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负
相应责任；

    （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；

    （八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

    （九）完成总经理交办的其他工作。

    财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项
负有直接责任。

    财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产
受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情
况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变
动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

    财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若
收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵

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占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。




                             第四章 报告制度


    第十六条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并自觉接
受董事会和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：

    （一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；

    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

    （三）公司重大合同的签署和履行情况；

    （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

    （五）资产购买和处置事项；

    （六）资产运用和经营盈亏情况；

    （七）合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事
项；

    （八）其他董事会授权事项的实施情况；

    （九）总经理认为需要报告的其他情况。

    总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。

    第十七条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履
行信息披露义务：

    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；

    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计

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公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

    第十八条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议
过程中发现公司存在如下所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，
提请总经理或者董事会采取应对措施：

    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；

    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

    第十九条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等
日常工作向董事长报告工作。

    第二十条 董事会或监事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应
在接到通知后及时按董事会或监事会的要求报告工作。




                             第五章 总经理办公会


    第二十一条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、
管理中的重大问题。

    第二十二条 总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，
以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：

    （一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；

    （二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；

    （三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、
公司资产用以抵押融资的方案；

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   （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

   （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

   （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

   （七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章；

   （八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

   （九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；

   （十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

   第二十三条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、财务负责人和其
他总经理认为需要参加的人员。

   第二十四条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室负责于会议
前一天发出通知。

   第二十五条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：

   （一）会议名称；

   （二）会议时间；

   （三）会议地点；

   （四）出席会议人员；

   （五）会议审议事项。

   第二十六条 有下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会议：

   （一）董事长提出时；

   （二）总经理认为必要时；

   （三）有重要经营事项必须立即决定时；

   （四）有突发性事件发生时。



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    第二十七条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可
指定一名副总经理主持会议。

    第二十八条 总经理办公会议对所议事项应做出决定。总经理办公会应对所
议事项进行充分讨论，由总经理做出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将
会议情况报告总经理，由总经理做出决定。

    第二十九条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。会议纪
要内容主要包括：

    （一）会议名称；

    （二）会议时间；

    （三）会议地点；

    （四）出席会议人员；

    （五）会议议程；

    （六）会议发言要点；

    （七）会议决定；

    （八）与会人员签字；

    （九）会议记录员签字。

    第三十条 会议记录由总经理办公室保存，在公司存续期内，一般至少保存
5 年。

    第三十一条 总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理负责领导、
组织实施。




                    第六章 绩效评价与激励约束机制


    第三十二条 每年由公司董事会薪酬与考核委员会对总经理的履 行职责情

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况进行年度绩效考评并报董事会审议。

    第三十三条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核指标完成情况进行发放。

    第三十四条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审
计。

    第三十五条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。




                                  第七章 附则


    第三十六条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。

    第三十七条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

    第三十八条 本细则自董事会审议通过后生效。




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