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公司公告

润泽科技:润泽智算科技集团股份有限公司关联交易管理制度(2023年12月修订)2023-12-23  

                     润泽智算科技集团股份有限公司关联交易管理制度




                    润泽智算科技集团股份有限公司
                             关联交易管理制度
                                (2023 年 12 月)


                                   第一章 总则


       第一条   为规范润泽智算科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关
联交易行为,保证公司关联交易的公允性,维护公司及公司全体股东的 合法权
益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国民法典》(以下简称“《民法典》”)、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件和《润泽智算科
技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制订本制
度。

       第二条   公司的关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规
范。

       公司的关联交易行为应当合法合规,不得隐瞒关联关系,不得通过 将关联
交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关关联交易不得存 在导致
或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性 资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。




                           第二章 关联交易与关联人


       第三条    本制度所称的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:

       (一)购买或者出售资产;




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    (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全 资子公
司除外);

    (三)提供财务资助(含委托贷款);

    (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);

    (五)租入或者租出资产;

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    (七)赠与或者受赠资产;

    (八)债权或者债务重组;

    (九)研究与开发项目的转移;

    (十)签订许可协议;

    (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

    (十二)购买原材料、燃料、动力;

    (十三)销售产品、商品;

    (十四)提供或者接受劳务;

    (十五)委托或者受托销售;

    (十六)关联双方共同投资;

    (十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;

    (十八)法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为 应当属
于关联交易的其他事项。

    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    (一)关联法人

    具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

    1. 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织;




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    2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人
或者其他组织;

    3. 由本条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任 董事(独
立董事除外)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织;

    4. 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;

    5. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的
其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

    (二)关联自然人

    具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

    1. 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;

    2. 公司董事、监事及高级管理人员;

    3. 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高 级管理人
员;

    4. 上述关联自然人的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶 的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配
偶的父母;

    5. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的
其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第五条 有下列情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

    (一)因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者 安排生
效后,或者在未来十二个月内,具有本制度第四条规定情形之一的;

    (二)过去十二个月内,曾经具有第四条规定情形之一的。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。




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                         第三章 关联交易的程序与披露


    第七条   公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到
下列标准之一的,应当及时披露:

    (一)与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易;

    (二)与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

    公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履行 相关义
务:

    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者 企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;

    (四)深圳证券交易所认定的其他交易。

    第八条 公司与关联方发生的交易(提供担保除外),金额超过 3,000 万元
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当提交股东大
会审议,还应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出 具的审
计报告或评估报告。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的 ,可以
不进行审计或评估。

    公司与关联方发生的下列交易,可以豁免按照本条第一款的规定提 交股东
大会审议:

    (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀 标等受
限方式);

    (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务 减免、
接受担保和资助等;

    (三)关联交易定价为国家规定的;

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   (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同 期贷款
利率标准;

   (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理 人员提
供产品和服务的。

   第九条     总经理批准公司与关联方发生的如下关联交易(公司提供担保、
提供财务资助除外):

   (一)公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易;

   (二)公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元的关联交易。

   上述关联方与总经理有关联关系的,该等关联交易应提交董事会审议。

   第十条     公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方 提供财
务资助或者委托理财。

   财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交 股东大
会审议:

   (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;

   (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发 生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

   (三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

   公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并作
出决议,及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股 比例超
过百分之五十的控股子公司,免于适用前述规定。

   第十一条    公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,
并提交股东大会审议。公司《对外担保管理制度》有不同规定的,按照 《对外
担保管理制度》的有关规定执行。

   公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保(不含公司合并 报表范
围内的下属公司)。


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   第十二条    公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可
举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联
董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

   (一)交易对方;

   (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

   (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

   (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 (具体
范围参见本制度第四条的规定);

   (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管 理人员
的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条的规定);

   (六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使 其独立
的商业判断可能受到影响的人士。

   第十三条    公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,
并且不得代理其他股东行使表决权。

   前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

   (一)交易对方;

   (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

   (三)被交易对方直接或者间接控制的;

   (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

   (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 (具体
范围参见本制度第四条的规定);




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   (六)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人单
位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为 自然人
的情形);

   (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

   (八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜
的法人或者自然人。

   第十四条    公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计
算原则适用第七条和第八条的规定:

   (一)与同一关联人进行的交易;

   (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关
系的其他关联人。已按照第七条和第八条的规定履行相关义务的,不再 纳入相
关的累计计算范围。

   第十五条    公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行
审议程序:

   (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议 程序并
披露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程 序和披
露义务;

   (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;

   (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应 当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。



                          第四章 关联交易的表决程序



   第十六条 所有提交股东大会审议的议案,应当先由董事会进行关联交易
的审查。

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   董事会应依据法律、法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所规定以
及本制度第二章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易
作出判断。

   第十七条 公司拟进行应当披露的关联交易,应当在提交董事会审议前,
取得独立董事事前认可意见。

   独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事过半数同意,并在关联交易
公告中披露。

   第十八条 董事会应在发出股东大会通知前,完成本制度第十六条、第十
七条规定的工作,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行
说明。

   第十九条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以参加涉及自
己的关联交易的审议,并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原 因向股
东大会作出解释和说明,但该股东不应当就该事项参与投票表决,其所 代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非
关联股东的表决情况。

   关联股东应提出回避申请,其他股东也有权提出回避。

   第二十条     股东大会会议所作决议须经出席会议的无关联关系股东所持有
效表决权按照公司章程所规定的普通决议或特别决议表决通过。

   第二十一条      公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,
也不得代理其他董事行使表决权。

   应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该 关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事 无权就
该事项参与表决。

   该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,董事会会 议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足三人
的,应将该事项提交股东大会审议。




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                       第五章 关联交易的信息披露



   第二十二条 经董事会审议的关联交易应及时披露。

   第二十三条    公司披露的关联交易情况应当符合《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的有关规定,具体包括以下内容:

   (一)关联交易概述及关联方、交易标的的基本情况;

   (二)独立董事过半数同意意见以及独立董事专门会议审议的情况 ,中介
机构出具的专业意见(如适用);

   (三)董事会表决情况(如适用);

   (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

   (五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面 值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析,以及因交易 标的特
殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;如采取协商定价的,应披 露交易
双方协商过程及定价的依据;

   若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当披露说明 原因;
如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向, 对公司
的财务影响等。对有利于公司的非公允交易,应披露是否存在其他相关 利益安
排、是否存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排或可能等 情况。
董事会应当对此作出说明;


   (六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联 人在交

易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;


   (七)涉及关联交易的其他安排;


   (八)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性 和真实
意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响,支付款项的来源或者 获得款
项的用途等;

   (九)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额;

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   (十)按照深圳证券交易所规则,一般重大交易需披露的其他内容;

   (十一)中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有助于 说明交
易实质的其他内容。

   第二十四条     公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所提交下列
文件:

   (一)董事会决议(如适用);

   (二)全体独立董事过半数同意的证明文件;

   (三)监事会决议(如适用);

   (四)本次交易的意向书、协议或合同;

   (五)标的资产财务报表(如适用);

   (六)审计报告(如适用);

   (七)评估报告(如适用);

   (八)法律意见书(如适用);

   (九)财务顾问报告(如适用);

   (十)有权机构的批文(如适用);

   (十一)深圳证券交易所要求的其他文件。



                                   第六条 附则

   第 二 十五条   本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文 件以及
《公司章程》的规定为准。

   第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

   第二十七条 本制度自股东大会审议通过后生效。




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