润泽智算科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则




                  润泽智算科技集团股份有限公司
                     董事会审计委员会工作细则
                               （2023 年 12 月）



                                  第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范
运作指引》”）、润泽智算科技集团股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机
构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。




                               第二章 组成人员

    第三条 审计委员会成员由 3 名不在上市公司担任高级管理人员的董事组
成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会成员应当勤勉尽责，
切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制
并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会
工作职责的专业知识和经验。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

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三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。




                              第三章 职责权限

    第八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经董事会审计委员会过半数同意后方可
提交公司董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）有关规定以及《公
司章程》规定的其他事项。

    第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

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    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

    第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事 项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向交易所报告并督促公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十一条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门 出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至
少应当包括以下内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会全体成员过半
数同意并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
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构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机
构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披
露。

    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第十六条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。




                              第四章 决策程序
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    第十七条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十八条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。




                              第五章 议事规则

    第十九条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次。
经两名及以上成员提议时或者审计委员会召集人认为有必要时，可以以召开临时
会议。

    会议召开前两天通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮
件等方式随时通知召开会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。

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    第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。审计委员
会委员因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托
其他委员代为出席；其中独立董事委员因故不能亲自出席的，应当委托其他独立
董事委员代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

    第二十一条 审计委员会会议的召开和表决方式以现场举手表决 或投票表
决为原则，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以以通讯表决的方式进行。
如采取通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。

    第二十二条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。




                                 第六章 附则

    第二十八条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
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章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。

    第二十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

    第三十条 本细则自董事会审议通过后生效。




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