金雷股份：金雷科技股份公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书2023-10-16
北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
2023年第三次临时股东大会的
法律意见书
德和衡证见意见(2023)第216号
BEIJING DHH L AW FIRM
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
2023年第三次临时股东大会的
法律意见书
德和衡证见意见(2023)第216号
致：金雷科技股份公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受金雷科技股份公司（以下简称“公司”）
的委托，指派本所律师出席贵公司 2023 年第三次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）、《金雷科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，
就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、
会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容
和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律
师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并
依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会根据第五届董事会第十七次会议决议召集，公司董事会
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于 2023 年 9 月 29 日以公告形式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上
发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、
召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席
会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东
的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经核查，本次股东大会会议于 2023 年 10 月 16 日（星期一）14:30 在山东省济南市钢城
区双元大街 18 号金雷科技股份公司会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通
知披露的一致。
（二）根据公司 2023 年 9 月 29 日公告的《金雷科技股份公司关于独立董事公开征集表
决权的公告》，公司独立董事王建平先生受全体独立董事的委托，作为征集人就公司拟于 2023
年 10 月 16 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议的 2023 年股票期权激励计划相关议案
向公司全体股东公开征集投票权，征集时间为 2023 年 10 月 11 日至 2023 年 10 月 12 日（上
午 9:30-11:30，下午 13:30-17:30）。经核查，截至征集结束时间，无股东向征集人委托表决
权。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，合法、有效。公司独立董事征集投票权程序及行权结果符合《公开征
集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会规则》及《公司章程》等有关规定；征集人自
征集日至行权日期间符合征集条件，不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定
的不得作为征集人公开征集表决权的情形。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经核查，本次股东大会由公司第五届董事会召集。公司第五届董事会系经公司股东大会选
举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
出席本次 会议 的股东 及股东授 权委 托代表 人数共计 34 名， 代 表公司股 份数 量为
129,472,108 股，占公司股份总数的比例为 39.7820%。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
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本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议和表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按照《公司法》
《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定计票。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如下：
1.《关于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决情况：同意 128,919,443 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.9476%；
反对 67,597 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0524%；弃权 0 股，占出席
会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0000%。关联股东李新生回避表决。
表决结果：本议案获得通过。
2.《关于〈公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决情况：同意 128,919,443 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.9476%；
反对 67,597 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0524%；弃权 0 股，占出席
会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0000%。关联股东李新生回避表决。
表决结果：本议案获得通过。
3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决情况：同意 128,919,443 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.9476%；
反对 67,597 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0524%；弃权 0 股，占出席
会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0000%。关联股东李新生回避表决。
表决结果：本议案获得通过。
4.《关于调整独立董事津贴的议案》
表决情况：同意 129,472,108 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议的
股东持有的有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案获得通过。
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5.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意 127,639,652 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 98.5847%；
反对 1,832,456 股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 1.4153%；弃权 0 股，占出
席会议的股东持有的有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：本议案获得通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资
格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及相关法律法规的
有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司 2023 年第三次临时股东大
会的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：郭芳晋_______________
张明波_______________
二O二三年十月十六日
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