保定乐凯新材料股份有限公司
验资报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
一、验资报告 1-3
二、验资报告附件
1．新增股本实收情况明细表 4-5
2. 股本变更前后对照表 6-7
3．验资事项说明 8-9
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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验资报告
致同验字（2023）第 110C000346 号
保定乐凯新材料股份有限公司：
我们接受委托，审验了保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“贵公
司”）截至 2023 年 7 月 12 日止因发行股份购买资产并募集配套资金而新增股本
的实收情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合
法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我
们的责任是对贵公司新增股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注
册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公
司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本及股本为人民币 202,620,000 元，实收资本为 202,620,000
元。根据贵公司 2022 年 11 月 21 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 、
2023 年 5 月 8 日第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<保定乐凯新材料
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（上会稿）>及其摘要的议案》等，贵公司拟向川南航天能源科技有限公司（以
下简称航天能源）的股东四川航天工业集团有限公司（以下简称四川航天集
团）、四川航天川南火工技术有限公司（以下简称川南火工）、航天投资控股
有限公司（以下简称航投控股）、泸州同心圆石油科技有限公司（以下简称泸
州同心圆）发行股份购买资产；拟向成都航天模塑股份有限公司（以下简称航
天模塑）的股东四川航天集团、四川航天燎原科技有限公司（以下简称燎原科
技）、焦兴涛等 30 名自然人股东发行股份购买资产。
1
根据上述临时股东大会、董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会
2023 年 6 月 25 日核准并出具的《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1371 号），同意贵公
司向川南火工发行 155,868,149 股股份、向航投控股发行 69,955,110 股股份、向四
川航天集团发行 120,681,151 股股份、向泸州同心圆发行 29,689,171 股股份、向燎
原科技发行 36,495,974 股股份、向焦兴涛发行 18,338,183 股股份、向曹振华发行
6,601,746 股股份、向焦建发行 6,601,746 股股份、向焦勃发行 6,601,746 股股份、
向张继才发行 2,567,345 股股份、向曹建发行 1,100,291 股股份、向陈延民发行
733,527 股股份、向许斌发行 733,527 股股份、向何丽发行 733,527 股股份、向刘
建华发行 733,527 股股份、向曹振芳发行 733,527 股股份、向韩刚发行 733,527 股
股份、向邓毅学发行 733,527 股股份、向郭红军发行 733,527 股股份、向张政发
行 733,527 股股份、向曹振霞发行 487,795 股股份、向纪建波发行 440,116 股股份、
向隋贵彬发行 146,705 股股份、向戚明选发行 110,029 股股份、向苏同光发行
110,029 股股份、向荣健发行 110,029 股股份、向胡巩基发行 110,029 股股份、向
袁曲发行 110,029 股股份、向张惠武发行 110,029 股股份、向张涌发行 110,029 股
股份、向焦建伟发行 99,026 股股份、向乐旭辉发行 73,352 股股份、向李霞发行
73,352 股股份、向李守富发行 73,352 股股份、向李茗媛发行 36,676 股股份购买资
产，合计发行股份 463,302,932 股用于购买航天能源 100%的股权以及航天模塑
100%的股权。
经我们审验，截至 2023 年 7 月 12 日止，川南火工、航投控股、四川航天集
团、泸州同心圆己将其分别持有的合计川南能源 100%股权变更至贵公司名下，
四川航天集团、燎原科技、30 名自然人股东已将其分别持有的合计航天模塑 100%
股权变更至贵公司名下，并办理完工商变更登记手续。上述股份发行后，贵公
司新增股本人民币 463,302,932 元，股本总额为人民币 665,922,932 元，代表每股
人民币 1 元的普通股 665,922,932 股。
2
附件1
新增股本实收情况明细表
截至 2023年7月12日止
被审验单位名称：保定乐凯新材料股份有限公司 货币单位：人民币元
本期认缴股本 本期认缴股本实收情况
股东名称 其中：股本
占新增后股本总额
金额 股权资产 占新增后股本总额
比例 金额
比例
四川航天川南火工技术有限公司 155,868,149.00 23.41% 155,868,149.00 155,868,149.00 23.41%
航天投资控股有限公司 69,955,110.00 10.50% 69,955,110.00 69,955,110.00 10.50%
四川航天燎原科技有限公司 36,495,974.00 5.48% 36,495,974.00 36,495,974.00 5.48%
四川航天工业集团有限公司 120,681,151.00 18.12% 120,681,151.00 120,681,151.00 18.12%
泸州同心圆石油科技有限公司 29,689,171.00 4.46% 29,689,171.00 29,689,171.00 4.46%
焦兴涛 18,338,183.00 2.75% 18,338,183.00 18,338,183.00 2.75%
曹振华 6,601,746.00 0.99% 6,601,746.00 6,601,746.00 0.99%
焦建 6,601,746.00 0.99% 6,601,746.00 6,601,746.00 0.99%
焦勃 6,601,746.00 0.99% 6,601,746.00 6,601,746.00 0.99%
张继才 2,567,345.00 0.39% 2,567,345.00 2,567,345.00 0.39%
曹建 1,100,291.00 0.17% 1,100,291.00 1,100,291.00 0.17%
陈延民 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
许斌 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
何丽 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
刘建华 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
曹振芳 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
韩刚 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
邓毅学 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
郭红军 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
张政 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
曹振霞 487,795.00 0.07% 487,795.00 487,795.00 0.07%
纪建波 440,116.00 0.07% 440,116.00 440,116.00 0.07%
隋贵彬 146,705.00 0.02% 146,705.00 146,705.00 0.02%
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附件2
股本变更前后对照表
截至2023年7月12日止
被审验单位名称：保定乐凯新材料股份有限公司 货币单位：人民币元
注册资本总额 实缴股本
股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后
本次增加额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
四川航天川南火工技术有限公司 155,868,149.00 23.41% 155,868,149.00 155,868,149.00 23.41%
航天投资控股有限公司 69,955,110.00 10.50% 69,955,110.00 69,955,110.00 10.50%
四川航天燎原科技有限公司 36,495,974.00 5.48% 36,495,974.00 36,495,974.00 5.48%
四川航天工业集团有限公司 120,681,151.00 18.12% 120,681,151.00 120,681,151.00 18.12%
泸州同心圆石油科技有限公司 29,689,171.00 4.46% 29,689,171.00 29,689,171.00 4.46%
焦兴涛 18,338,183.00 2.75% 18,338,183.00 18,338,183.00 2.75%
曹振华 6,601,746.00 0.99% 6,601,746.00 6,601,746.00 0.99%
焦建 6,601,746.00 0.99% 6,601,746.00 6,601,746.00 0.99%
焦勃 6,601,746.00 0.99% 6,601,746.00 6,601,746.00 0.99%
张继才 2,567,345.00 0.39% 2,567,345.00 2,567,345.00 0.39%
曹建 1,100,291.00 0.17% 1,100,291.00 1,100,291.00 0.17%
陈延民 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
许斌 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
何丽 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
刘建华 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
曹振芳 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
韩刚 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
邓毅学 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
郭红军 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
张政 733,527.00 0.11% 733,527.00 733,527.00 0.11%
曹振霞 487,795.00 0.07% 487,795.00 487,795.00 0.07%
纪建波 440,116.00 0.07% 440,116.00 440,116.00 0.07%
隋贵彬 146,705.00 0.02% 146,705.00 146,705.00 0.02%
6
附件 3
验资事项说明
一、基本情况
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称贵公司）系保定乐凯磁信息材料有
限公司（以下简称磁信息公司）以整体变更方式设立的股份有限公司。2010 年
11 月 6 日，磁信息公司股东会审议同意将乐凯磁信息整体变更为股份有限公司，
全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，以截至 2010 年 7 月 31 日的净
资产 46,554,912.56 元为基础，按照 1:0.988 的比例折合为股份公司股本 4,600 万股。
2011 年 3 月 9 日，贵公司完成工商变更，取得了注册号为 130605000009730 的企
业法人营业执照。
2015 年 4 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准保定乐凯新材料
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]551 号），核准乐凯新材
公开发行新股不超过 1,540 万股。2015 年 4 月 14 日，贵公司向社会公开发行人民
币普通股（A 股）1,540 万股，发行价格 8.85 元/股。
2015 年 4 月 21 日，深交所下发《关于保定乐凯新材料股份有限公司股票在
创业板上市交易的公告》，核准贵公司发行的 1,540 万股人民币普通股股票于 2015
年 4 月 23 日起在深交所创业板上市交易。2015 年 7 月 10 日，贵公司完成工商变
更，注册资本变更为 6,140 万元。
2016 年 5 月 20 日，经贵公司 2015 年年度股东大会决议，以 2015 年 12 月 31
日总股本 6,140 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 6,140 万股。2016
年 6 月 15 日，贵公司完成工商变更，注册资本变更为 12,280 万元。
2019 年 6 月 21 日，经贵公司 2018 年年度股东大会决议，以 2018 年 12 月 31
日总股本 12,280 万股为基数，向全体股东每 10.00 股派发现金红利人民币 3.00 元
（含税），送红股 3.00 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，
合计送、转股本 6,140 万股。2019 年 7 月 4 日，贵公司完成工商变更，注册资本
变更为 18,420 万元。
2020 年 5 月 19 日，经贵公司 2019 年年度股东大会决议，以 2019 年 12 月 31
日总股本 18,420 万股为基数，向全体股东每 10.00 股派发现金红利人民币 0.25 元
（含税），送红股 1.00 股（含税），合计送股 1,842 万股。2020 年 5 月 27 日，贵公
司完成工商变更，注册资本变更为 20,262 万元。
二、本次变更审批情况
根据贵公司 2022 年 11 月 21 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、2023
8
年 5 月 8 日第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<保定乐凯新材料股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上会稿）
及其摘要的议案》等，贵公司拟向航天能源的股东四川航天集团、川南火工、航
投控股、泸州同心圆发行股份购买资产；拟向航天模塑的股东四川航天集团、燎
原科技、焦兴涛等 30 名自然人股东发行股份购买资产。
本次发行股份购买资产业经中国证券监督管理委员会 2023 年 6 月 25 日核准
并出具了《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金注册的批复》（证监许可[2023]1371 号）。
经北京天健兴业资产评估有限公司以天兴评报字（2022）第 0650 号、天兴评
报字（2022）第 0651 号评估报告评估，截至 2021 年 12 月 31 日，航天能源 100%
股权和航天模塑 100%股权的评估值合计为 330,335 万元。本次发行股份购买资产
的交易价格即为上述标的资产的评估价值，贵公司发行每股发行价格为人民币
7.13 元，每股面值为人民币 1 元的普通股（A 股）463,302,932 股。
2023 年 7 月 10 日，航天能源已在工商行政管理局办理完成股权变更登记手
续，并办理完新签发的《营业执照》（统一社会信用代码：915105000739730497）；
2023 年 7 月 12 日，航天模塑已在工商行政管理局办理完成股权变更登记手续，
并办理完新签发的《营业执照》（统一社会信用代码：915101007203396784）。根
据该等文件的记载，航天能源和航天模塑的股东均已变更为贵公司。
三、审验结果
经我们审验，截至 2023 年 7 月 12 日止，川南火工、航投控股、四川航天
集团、泸州同心圆己将其分别持有的合计航天能源 100%股权变更至贵公司名
下，四川航天集团、燎原科技、30 名自然人股东已将其分别持有的合计航天
模塑 100%股权变更至贵公司名下，并办理完工商变更登记手续。
本次变更后贵公司新增股本人民币 463,302,932 元，新增股本占新增注册资
本的 100%。变更后股本总额为人民币 665,922,932 元，代表每股人民币 1 元的
普通股 665,922,932 股。
四、其他事项
无。
9
