保定乐凯新材料股份有限公司董事会会议文件




                       保定乐凯新材料股份有限公司

                                 公司章程修正案

    2023 年 8 月 11 日，保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》
相应条款进行修订。具体如下：

              修改前条款                                 修改后条款

    第二条 保定乐凯新材料股份有限              第二条 保定乐凯新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）系依照《公 公司（以下简称“公司”）系依照《公司
司法》、 中华人民共和国公司登记管理 法》其他有关规定成立的股份有限公司。
条例》和其他有关规定成立的股份有限
公司。


    第六条      公司注册资本为人民币           第六条     公司注册 资本 为人民币
20262万元。                                665,922,932元。


    第七条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份       第七条 公司营业期限为50年。
有限公司。


    第二十条        公司股份总数为             第二十条         公司股份总数为

20,262 万股。                              665,922,932股。


                                               第二十九条      发起人持有的本公司
    第二十九条      发起人持有的本公
                                           股份，自公司成立之日起一年内不得转
司股份，自公司成立之日起一年内不得
                                           让。公司公开发行股份前已发行的股份，
转让。公司公开发行股份前已发行的股
                                           自公司股票在证券交易所上市交易之日
份，自公司股票在证券交易所上市交易
                                           起一年内不得转让。
之日起一年内不得转让。
    公司的控股股东和实际控制人自               公司董事、监事和高级管理人员应

公司股票首次公开发行并上市之日起 当在公司股票上市前、任命生效时、新
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三十六个月内，不得转让或者委托他人 增持有公司股份及离职申请生效时，按
管理其直接或者间接持有的公司公开 照交易所的有关规定申报并申请锁定其
发行股票前已发行的股份，也不得由公 所持的本公司股份。公司董事、监事和
司回购其直接或者间接持有的公司公 高级管理人员所持本公司股份发生变动
开发行股票前已发行的股份。自公司股
                                     的（因公司派发股票股利和资本公积转
票上市之日起一年后，转让双方存在实
                                     增股本导致的变动除外），应当及时向公
际控制关系，或者均受同一控制人控制
的，经控股股东和实际控制人申请并经    司报告并由公司在交易所指定网站公

深圳证券交易所同意，可豁免遵守上述 告。公司董事、监事和高级管理人员自
义务。                               公司股票上市之日起一年内和离职后半
    公司董事、监事和高级管理人员应 年内，不得转让其所持本公司股份。一
当在公司股票上市前、任命生效时、新
                                   年锁定期满后，公司董事、监事和高级
增持有公司股份及离职申请生效时，按
                                   管理人员在任职期间每年转让的股份不
照交易所的有关规定申报并申请锁定
其所持的本公司股份。公司董事、监事 得超过其所持有本公司股份总数的25%。
和高级管理人员所持本公司股份发生
变动的（因公司派发股票股利和资本公
积转增股本导致的变动除外），应当及
时向公司报告并由公司在交易所指定
网站公告。公司董事、监事和高级管理
人员自公司股票上市之日起一年内和
离职后半年内，不得转让其所持本公司
股份。一年锁定期满后，公司董事、监
事和高级管理人员在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%。
    公司董事、监事和高级管理人员在
公司首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内不转让其直接持有的本公
司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个月内不
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转让其直接持有的本公司股份。


    第四十一条   董事、监事和高级管        第四十一条      董事、监事和高级管
理人员应维护公司资金的安全，公司董 理人员应维护公司资金的安全，不得协
事、高级管理人员不得协助、纵容控股 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
股东及其附属企业侵占公司资产时，公 司资产。
司董事会视情节轻重对直接责任人给
予处分和对负有严重责任的董事予以
罢免。


    第四十三条    公司发生下述担保         第四十三条 公司原则上只为全资

事项，应当在董事会审议通过后提交股 或者控股子公司提供担保，以及以自身
东大会审议：                       债务为基础的担保提供反担保，经出席

    （一）公司及公司控股子公司的对 董事会会议的三分之二以上董事同意并
外担保总额超过公司最近一期经审计 做出决议。发生下述担保事项，应当在
净资产的50%以后提供的任何担保；       董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （二）公司的对外担保总额超过最         （一）公司及公司控股子公司的对

近一期经审计总资产的30%以后提供的 外担保总额超过公司最近一期经审计净
任何担保；                        资产的50%以后提供的任何担保；

    （三）连续12个月内担保金额超过         （二）公司的对外担保总额超过最

公司最近一期经审计总资产的30%的担 近一期经审计总资产的30%以后提供的
保；                              任何担保；

    （四）为资产负债率超过70%的担          （三）连续12个月内担保金额超过

保对象提供的担保；                    公司最近一期经审计总资产的30%的担

    （五）单笔担保额超过公司最近一 保；
期经审计净资产10%的担保；                  （四）为资产负债率超过70%的担保

    （六）连续12个月内担保金额超过 对象提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的50%，且      （五）单笔担保额超过公司最近一

绝 对 金 额 超 过5,000万 元 人 民 币的 担 期经审计净资产10%的担保；
保；                                          （六）连续12个月内担保金额超过

    （七）对股东、实际控制人及其关 公司最近一期经审计净资产的50%，且绝
联方提供的担保；                   对金额超过5,000万元人民币的担保；
                                           （七）对股东、实际控制人及其关
    （八）法律、行政法规或本章程规
                                      联方提供的担保；
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定的其他担保情形。                     （八）法律、行政法规或本章程规
                                   定的其他担保情形。
                                       股东大会审议第（三）项担保事项
                                   时，必须经出席会议的股东所持表决权
                                   的三分之二以上通过；公司为全资子公
                                   司提供担保，或者为控股子公司提供担
                                   保 且控股 子公 司其他 股东按 所享有 的
                                   权 益提供 同等 比例担 保控股 子公司 其
                                   他 股东按 所享 有的权 益提供 同等比 例
                                   担保，属于上述第（一）、（四）、（五）、
                                   （六）项情形的，可以豁免提交股东大
                                   会审议。
                                       公 司 仅为 合并 范 围内 控股 子公司
                                   提供财务资助（含委托贷款），经出席
                                   董 事会会 议的 三分之 二以上 董事同 意
                                   并做出决议。财务资助事项属于下列情
                                   形之一的，应当在董事会审议通过后提
                                   交股东大会审议：
                                       （一）被资助对象最近一期经审计
                                   的资产负债率超过70%；
                                       （二）单次财务资助金额或者连续
                                   十 二个月 内提 供财务 资助累 计发生 金
                                   额 超过公 司最 近一期 经审计 净资产 的
                                   10%；
                                       （三）法律法规、证券监管规则或
                                   者公司章程规定的其他情形。
                                       公 司 对拟 资助 的 控股 子公 司持股
                                   比例超过50%且该控股子公司其他股东
                                   中不包含公司的控股股东、实际控制人
                                   及其关联人时，不须提交董事会、股东
                                   大会审议。


   第八十一条   股东大会审议有关       第八十一条      股东大会审议有关关
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关联交易事项时，关联股东不应当参与 联交易事项时，关联股东不应当参与投
投票表决，其所代表的有表决权的股份 票表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决议 不计入有效表决总数；股东大会决议的
的公告应当充分披露非关联股东的表 公告应当充分披露非关联股东的表决情
决情况。                                况。
    股东大会审议有关关联交易事项               股 东 大会 审议 有 关关 联交 易 事 项
时，关联股东应主动向股东大会声明关 时，关联股东应主动向股东大会声明关
联关系并回避表决。股东没有主动说明 联关系并回避表决。股东没有主动说明
关联关系并回避的，其他股东可以要求 关联关系并回避的，其他股东可以要求
其说明情况并回避。召集人应依据有关 其说明情况并回避。召集人应依据有关
规定审查该股东是否属关联股东及该 规定审查该股东是否属关联股东及该股
股东是否应当回避。                      东是否应当回避。
    应予回避的关联股东对于涉及自               应予回避的关联股东对于涉及自己
己的关联交易可以参加讨论，并可就该 的关联交易可以参加讨论，并可就该关
关联交易产生的原因、交易基本情况、 联交易产生的原因、交易基本情况、交
交易是否公允合法等事宜向股东大会 易是否公允合法等事宜向股东大会作出
作出解释和说明。                        解释和说明。
    如有特殊情况关联股东无法回避               如 有 特殊 情况 关 联股 东无 法 回 避
时，公司在征得中国证券监督管理部门 时，公司可以按照正常程序进行表决，
的同意后，可以按照正常程序进行表 并在股东大会决议中作出详细说明。
决，并在股东大会决议中作出详细说               股东大会结束后，其他股东发现有
明。
                                        关联股东 参与 有关关 联交易 事项 投票
    股东大会结束后，其他股东发现有
                                        的，或者股东对是否应适用回避有异议
关联股东参与有关关联交易事项投票
                                        的，有权就相关决议根据本章程的有关
的，或者股东对是否应适用回避有异议
                                        规定向人民法院起诉。
的，有权就相关决议根据本章程的有关
规定向人民法院起诉。


    第八十四条     董事、监事候选人名          第八十四条      董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。        单以提案的方式提请股东大会表决。
    除采取累积投票制选举董事、监事             除采取累积投票制选举董事、监事
外，每名董事、监事候选人应当以单项 外，每名董事、监事候选人应当以单项
提案提出。董事会应当向股东公告董 提案提出。董事会应当向股东公告董事、
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事、监事候选人的简历和基本情况。      监事候选人的简历和基本情况。
    董事、监事的提名方式和程序如             董事、监事的提名方式和程序如下：
下：                                         （一）董事会、单独或者合并持有
    （一）董事会、连续90天以上单独 公司3%以上股份的股东有权提出非独立
或者合并持有公司3%以上股份的股东 董事候选人的提名，经董事会征求被提
有权向董事会提出非独立董事候选人 名人意见并对其任职资格进行审查后，
的提名，董事会经征求被提名人意见并 向股东大会提出提案。
对其任职资格进行审查后，向股东大会           （二）监事会、单独或者合并持有
提出提案。                            公司3%以上股份的股东有权提出股东代
    （二）监事会、单独或者合并持有 表担任的监事候选人的提名，经监事会
公司3%以上股份的股东有权提出股东 征求被提名人意见并对其任职资格进行
代表担任的监事候选人的提名，经监事 审查后，向股东大会提出提案。
会征求被提名人意见并对其任职资格             （三）独立董事的提名方式和程序
进行审查后，向股东大会提出提案。
                                      应按照法律、行政法规及部门规章的有
    （三）独立董事的提名方式和程序
                                      关规定执行。
应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。


    第九十七条   公司董事为自然人，          第九十七条      公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：                                  事：
    （一）无民事行为能力或者限制民           （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；                          事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
未逾5年；                             逾5年；
    （三）担任破产清算的公司、企业           （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；       企业破产清算完结之日起未逾3年；
    （四）担任因违法被吊销营业执             （四）担任因违法被吊销营业执照、
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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人，并负有个人责任的，自该公司、企 并负有个人责任的，自该公司、企业被
业被吊销营业执照之日起未逾3年；       吊销营业执照之日起未逾3年；
    （五）个人所负数额较大的债务到           （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；                            期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场           （六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；                禁入措施 或被 证 券交 易所公 开认定 为
    （七）法律、行政法规或部门规章 不适合担任公司董事、监事和高级管理
规定的其他内容。                      人员，期限未满的；
    违反本条规定选举、委派董事的，           （七）法律、行政法规或部门规章
                                      规定的其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
                                             违反本条规定选举、委派董事的，
职期间出现本条情形的，公司解除其职
                                      该选举、委派或者聘任无效。董事在任
务。
                                      职期间出现本条情形的，公司解除其职
                                      务。


    第九十九条     董事任期从就任之          第九十九条      董事任期从就任之日
日起计算，至本届董事会任期届满时为 起计算，至本届董事会任期届满时为止。
止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期届满未及时改选，在改选出的
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规定，
定，履行董事职务。                    履行董事职务。
    董事可以由高级管理人员兼任，但           董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事，总计不
                                      兼任高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。
                                      得超过公司董事总数的1/2。
    本公司董事会不设由职工代表担
任的董事。


    第一百一十二条     董事会应当确          第一百一十二条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东大会
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批准。                                批准。
    在不违反法律、法规及本章程其他           在不违反法律、法规及本章程其他
规定的情况下，就公司发生的购买或出 规定的情况下，就公司发生的购买或出
售资产、对外投资（含委托理财、委托 售资产、对外投资（含委托理财、对子
贷款、对子公司投资等）、提供财务资 公司投资等，设立或增资全资子公司除
助、提供担保、租入或租出资产、签订 外）、租入或租出资产、签订管理方面的
管理方面的合同（含委托经营、受托经 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资 或受赠资产（受赠现金资产可不经股东
产除外）、债权或债务重组、研究与开 大会审议）、债权或债务重组（获得债
发项目的转移、签订许可协议等交易行 务减免可不经股东大会审议）、研究与
为，董事会的审批权限为：（后略）      开发项目的转移、签订许可协议、放弃
                                      权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
                                      资权利等）等交易行为，董事会的审批
                                      权限为：（后略，保持不变）


    第一百一十四条    董事长行使下           第 一百 一十 四条      董事长行使下
列职权：                              列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持           （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；                          董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执           （二）督促、检查董事会决议的执
行；                                  行；
    （三）签署董事会文件和其他应当           （三）签署董事会文件和其他应当
由法定代表人签署的其他文件；          由法定代表人签署的其他文件；
    （四）行使法定代表人的职权；             （四）行使法定代表人的职权；
    （五）提名总经理、董事会秘书；           （五）提名总经理、董事会秘书；
    （六）在发生特大自然灾害等不可           （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后 向公 司董事 会和股 东大 会报
告；                                  告；
    （七）在董事会闭会期间行使本章           （七）在董事会闭会期间行使本章
程第一百零九条第（二）、（十三）、（十 程第一百零九条第（十三）、（十五）项
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四）、（十五）项职权；                  职权；
    （八）董事会授予的其他职权。            （八）董事会授予的其他职权。


    第一百一十八条       代表1/10以上       第 一 百一 十 八条     代表 1/10以 上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事 表决权的股东、1/3以上董事、监事会或
会，可以提议召开董事会临时会议。董 者总经理，可以提议召开董事会临时会
事长应当自接到提议后10日内，召集和 议。董事长应当自接到提议后10日内，
主持董事会会议。                        召集和主持董事会会议。


                                            第 一百 四十 七条      监事应当保证
    第一百四十七条       监事应当保证
                                        公司披露的信息真实、准确、完整、及
公司披露的信息真实、准确、完整、及
                                        时、公平，并对定期报告签署书面确认
时，并对定期报告签署书面确认意见。
                                        意见。


    第一百五十一条     公司设监事会。       第一百五十一条       公司设监事会。
监事会设3名监事，由2名股东代表和1 监事会设5名监事，由3名股东代表和2
名职工代表组成，职工代表由公司职工 名职工代表组成，职工代表由公司职工
民主选举产生和更换，股东代表由股东 民主选举产生和更换，股东代表由股东
大会选举产生和更换。                    大会选举产生和更换。


    本次《公司章程》的修订最终以工商登记部门准予备案登记的内容为准。

    除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变，该事项尚需提交 2023
年度第一次临时股东大会审议。

                                          保定乐凯新材料股份有限公司董事会