证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2023-0519-001
珠海全志科技股份有限公司
关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分
第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次归属的人数：84人。
2.本次归属的股份数量：1,124,382股，约占目前公司总股本的0.18%。
3.本次归属的股票上市流通日期：2023年5月23日。
4.本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28 日召开
了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》。近日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票首次授予部分第二个归属期归属股票的登记。现将相关事项公告如
下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如
下：
1．本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
2．本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）；
3．本激励计划首次授予激励对象不超过 110 人，包括公司公告本激励计划
时在本公司任职的中层管理人员、技术骨干和业务骨干（不包括独立董事、监事）。
4．本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 330 万股（含第一类限制性股票和第
二类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33061.0757 万股的
1%。
（1）第一类限制性股票
公司拟向 8 位激励对象授予第一类限制性股票 39 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 33061.0757 万股的 0.12%，占本计划拟授出权益总数的
11.82%
获授限制性股 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 的比例
中层管理人员（共 8 人） 39 11.82% 0.12%
合计（8 人） 39 11.82% 0.12%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所
造成。
（2）第二类限制性股票
公司拟向不超过 110 位激励对象授予第二类限制性股票 291 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 33061.0757 万股的 0.88%，其中首次授予 246 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 33061.08 万股的 0.74%，占本计划
拟授出权益总数的 74.55%；预留 45 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 33061.0757 万股的 0.14%，占本计划拟授出权益总数的 13.64%。
获授限制性股 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 的比例
中层管理人员、技术骨干和业
246 74.55% 0.74%
务骨干（共 110 人）
预留 45 13.64% 0.14%
合计 291 88.18% 0.88%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所
造成
5.本计划第一类限制性股票的授予价格为 16.96 元/股，第二类限制性股票
的首次授予价格为 27.13 元/股。
6.时间安排
（1）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量
占第一类限制
解除限售安排 解除限售时间
性股票总量的
比例
自授予登记完成之日起 16 个月后的首个交易
第一个
日至授予登记完成之日起 28 个月内的最后一 30%
解除限售期
个交易日止
自授予登记完成之日起 28 个月后的首个交易
第二个
日至授予登记完成之日起 40 个月内的最后一 30%
解除限售期
个交易日止
自授予登记完成之日起 40 个月后的首个交易
第三个
日至授予登记完成之日起 52 个月内的最后一 40%
解除限售期
个交易日止
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示（包括预
留）：
归属权益数量
占第二类限制
归属安排 归属时间
性股票总量的
比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 40%
予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
7.公司层面业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
授予限制性股票的业绩考核目标如下：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个 以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2021年扣除非
解除限售/归属期 经常性损益的净利润增长率不低于15%；
第二个 以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2022年扣除非
解除限售/归属期 经常性损益的净利润增长率不低于25%；
第三个 以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2023年扣除非
解除限售/归属期 经常性损益的净利润增长率不低于50%。
注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损益的净利润增
长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为 A
及以上、B、C 及以下三个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核评级 A 及以上 B C 及以下
解除限售/归属比例 1.0 0.8 0
激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限
售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/
归属或不能完全解除限售/归属的，由公司回购/作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
1.2020 年 10 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届
监事会第五次会议，审议并通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2020 年 11 月 12 日起至 2020 年 11 月 21 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 11 月 24 日披露了《监事会关于
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020 年限制
性股票激励计划获得批准。并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.经公司股东大会授权，2020 年 12 月 11 日，公司分别召开第四届董事会
第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，董事会同意授予 8 名激励对象 39 万股第一类限制性股票，
授予 103 名激励对象 246 万股第二类限制性股票，限制性股票的授予日为 2020
年 12 月 11 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5.2021 年 1 月 13 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，完成授予登记的激励对象人数为 8 人，授予的第一类限制性
股票上市日期为 2021 年 1 月 15 日。
6.经公司股东大会授权，2021 年 11 月 26 日，公司分别召开第四届董事会
第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，董事会同意授予 49 名激励对象 45 万股预留限制性股
票，限制性股票的预留授予日为 2021 年 11 月 26 日。公司独立董事对此发表了
独立意见。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
7.经公司股东大会授权，2022 年 5 月 5 日，公司分别召开第四届董事会第
十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于作
废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8.2022 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二
类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，完成归
属的激励对象人数为 89 人，授予的第二类限制性股票上市日期为 2022 年 5 月
17 日。
9.经公司股东大会授权，2022 年 5 月 19 日，公司分别召开第四届董事会第
十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注
销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的
议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
10.2022 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，完成解锁的激励
对象人数为 7 人，授予的第一类限制性股票上市日期为 2022 年 5 月 30 日。
11.2022 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于将〈关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售
的第一类限制性股票的议案〉提交 2022 年第一次临时股东大会审议的议案》等
议案。
12.2022 年 6 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制
性股票的议案》。
13.经公司股东大会授权，2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第四届董事会
第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整 2020
年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废
2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、
《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）关于本次归属与已披露的激励计划相关变动的情况
1.2022 年 5 月 5 日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股
票的首次授予价格及授予数量的议案》，由于公司实施 2020 年度权益分派，2021
年度权益分派，公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划中第二类限制性股票
的首次授予价格和授予数量进行相应的调整，第二类限制性股票的首次授予价格
由 27.13 元/股调整为 13.81 元/股，首次授予数量由 246.00 万股调整为 467.40
万股。
2023 年 4 月 17 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50
元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2023 年 4 月 20 日公司披
露了《2022 年度权益分派实施公告》。
根据公司《激励计划》的相关规定应对第二类限制性股票首次授予价格进行
相应的调整。首次授予限制性股票的授予价格由 13.81 元/股调整为 13.66 元/
股。
2.公司《激励计划》中原审议确定的激励对象中有 5 名激励对象因离职已不
符合激励条件，作废全部其已授予尚未归属的限制性股票 168,910 股。
激励对象人数由 89 人调整为 84 人。
因上述事项，公司首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象人数
为 84 人。第二个归属期实际可归属限制性股票数量为 1,124,382 股。
除此以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2020 年第二次临时
股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监
事会第二十五次会议，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据公司 2020 年第二
次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，本次可归属数
量为 1,124,382 股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 84 名激励
对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1.根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第二个归属期
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》规定，首次授予第二个归属期为
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授予之日起 40 个月内的最后一个交易日
止。本次限制性股票首次授予日为 2020 年 12 月 11 日。因此激励对象首次授予
的第二个归属期为 2023 年 4 月 12 日至 2024 年 4 月 11 日。
2.符合归属条件的说明
归属条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符合归属
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通合
归属期 业绩考核目标 伙）对公司 2022 年度报告出具的审
第二个归属期 以 2019 年扣除非经常性损益的 计报告（天健审〔2023〕3-42 号）：
净利润为基准，2022 年扣除非 2022 年度公司实现扣除非经常性损
经常性损益的净利润增长率不 益的净利润 10,939.78 万元，以不计
低于 25% 算股份支付费用的归属于上市公司
注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经 股东的扣除非经常性损益的净利润
常性损益的净利润增长率”以不计算股份支付费用的 11,987.84 万元。2022 年扣除非经常
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 性损益的净利润与 2019 年扣除非经
作为计算依据。 常性损益的净利润相比，增长率符合
归属条件。公司层面业绩考核达标。
（4）个人层面绩效考核要求 原授予第二类限制性股票的激励对
考核评级 A 及以上 B C 及以下 象 89 人。
归属比例 1.0 0.8 0 其中 5 名激励对象离职，不符合激励
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象 资格；
当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 其中 83 名激励对象在个人层面绩效
的数量×个人层面归属比例。 考核评级 A 及以上，归属比例为 1；
其中 1 名激励对象在个人层面绩效
考核评级 B，归属比例为 0.8。
综上所述，董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次
授予部分第二个归属期归属条件已成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会
的授权，公司董事会将按照相关规定办理第二类限制性股票首次授予部分第二个
归属期股票归属的相关事宜。
（三）激励对象发生变化或放弃权益的处理方法
在董事会审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首
次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，如
有激励对象离职，则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由
公司作废，由公司退还该激励对象已支付的认购资金。
公司本次归属限制性股票的 84 名激励对象未发生上述情况。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）归属日：2023 年 5 月 23 日
（二）归属数量：1,124,382 股
（三）归属人数：84 人
（四）授予价格（调整后）：13.66 元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
姓名 职务 已获授予的限制 可归属数量 可归属数量占已
性股票数量（股） （股） 获授予的限制性
股票总量的比例
中层管理人员、技术骨干和业
3,752,500 1,124,382 29.96%
务骨干（共 84 人）
合计 3,752,500 1,124,382 29.96%
注：上表中获授的限制性股票数量为已减去离职激励对象已作废限制性股票
后的数量。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
1、本次归属股票的上市流通日：2023 年 5 月 23 日。
2、本次归属股票的上市流通数量：1,124,382 股。
3、本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。
4、本次归属股票的对象中不包含公司董事和高级管理人员。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 15 日出具了天健验
[2023]3-17 号验资报告，审验了公司截至 2023 年 5 月 5 日止，本次增资完成后，
公司总股本将由 630,726,738 股增加至 631,851,120 股，注册资本由人民币
630,726,738 元增加至人民币 631,851,120 元。
本次归属股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手
续。
六、本次募集的资金使用计划
本次限制性股票所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1.对股权结构的影响
本次发行前 本次发行后
股份类别 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 123,175,006 19.53% 0 123,175,006 19.49%
二、无限售条件股份 507,551,732 80.47% 1,124,382 508,676,114 80.51%
股份总数 630,726,738 100.00% 1,124,382 631,851,120 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
2.每股收益调整情况
本次登记完成后，按新股本 631,851,120 股摊薄计算，2022 年度基本每股
收益为 0.33 元。本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大
影响。
八、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司已就调整本次激励计划第二类限制性股票的
首次授予价格、作废已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票及首次授予部分
第二个归属期归属条件成就的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司对
本次激励计划第二类限制性股票首次授予价格的调整符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定；本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第二个归属期归属
条件已成就，公司实施本次激励计划首次授予的第二类限制性股票归属符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二
类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需依法履行相
关信息披露义务。
九、备查文件
1．第四届董事会第二十六次会议决议；
2．第四届监事会第二十五次会议决议；
3．独立董事对相关事项发表的独立意见；
4．广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予价格调整暨第二个归属期归属条件成就并作废部分已授予尚
未归属的限制性股票事项的法律意见书；
5．天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 19 日
