关于珠海全志科技股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划

  预留授予调整暨第一个归属期归属条件成就

并作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的

                法律意见书




                    中国深圳

              太平金融大厦 11、12 楼
广东信达律师事务所                                                               法律意见书




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                     关于珠海全志科技股份有限公司

                        2020 年限制性股票激励计划

预留授予调整暨第一个归属期归属条件成就并作废部分已授
                     予尚未归属的限制性股票事项的

                                    法律意见书

                                                             信达励字[2020]第 072-7 号

致：珠海全志科技股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技股份有限公司（以
下简称“全志科技”“公司”）的委托，指派信达律师作为全志科技 2020 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及
的相关法律工作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《珠海全志科技股份有限
公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票价格及数量调整、第一
个归属期归属条件成就并作废部分已授予尚未归属限制性股票的相关法律事项
（以下简称“本次调整、归属及作废”），出具《广东信达律师事务所关于珠海全志
科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予调整暨第一个归属期归属
条件成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》（以下简称
“本法律意见书”）。
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                         第一节 律师声明

     信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、行政法规、规范
性文件提供本法律意见书项下之法律意见。

     信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

     为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件。

     在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

     本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被用于其他任何目
的。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     信达同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
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                     第二节 法律意见书正文

一、 本次激励计划及本次调整、归属及作废的批准与授权

     1. 2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     2. 2020 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司〈2020 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单〉核查意见的议案》等与本次激励计划相关的
议案，对本次激励计划所涉事宜发表了相关核查意见。

     3. 2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案，授权公司董事会办理实施本次激励计划的有关事宜，包括但不限于确
定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

     4. 2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
董事会、监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2020 年 12
月 11 日为首次授予日，向激励对象限制性股票，公司独立董事对上述事项发表
了同意的独立意见。

     5. 2021 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意确定 2021 年 11 月 26
日为预留授予日，以 57.83 元/股的价格向 49 名激励对象授予合计 45 万股限制性
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股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     6. 2021 年 11 月 26 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会认为激励对象获授限制性
股票的条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效，符合相关规定。

     7. 2022 年 5 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的
议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中第二
类限制性股票的首次授予价格和授予数量进行相应的调整，同意公司作废已获授
但尚未归属的第二类限制性股票 68.7040 万股，并认为本次激励计划第二类限制
性股票首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司办理相关
归属事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     8. 2022 年 5 月 5 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的
议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对授予价格和授予数量调整、
已获授但尚未归属的部分限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期规定的
归属条件成就的相关事项发表了核查意见。

     9. 2022 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议
案》《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一
类限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意调整本次激励计划中
第一类限制性股票的回购价格和回购数量，回购注销部分已获授尚未解除限售的
限制性股票，并认为本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已成就，同意公司为相关激励对象办理解除限售事宜。公司独立董事对上述
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事项发表了独立意见。

     10. 2022 年 5 月 19 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议
案》《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一
类限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对调整本次激励计划中第
一类限制性股票的回购价格和回购数量，回购注销部分已获授尚未解除限售的第
一类限制性股票及第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的
相关事项发表了核查意见。

     11. 2023 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》
《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第
二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中第二类限
制性股票的首次授予价格进行相应地调整，同意公司作废已获授但尚未归属的第
二类限制性股票 17.0278 万股，并认为本次激励计划第二类限制性股票首次授予
部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司办理相关归属事宜。公司独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     12. 2023 年 4 月 28 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》
《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第
二个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对授予价格调整、已获授但尚未
归属的部分限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经
成就的相关事项发表了核查意见。

     13. 2023 年 5 月 24 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限
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售期解除限售条件已成就，同意公司为符合条件的激励对象办理相关解除限售事
宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     14. 2023 年 5 月 24 日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司监事会对本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件已成就的相关事项发表了核查意见。

     15. 2023 年 6 月 9 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量
的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中第
二类限制性股票预留授予部分的价格及数量进行相应调整，同意公司作废已获授
但尚未归属的第二类限制性股票 28.3328 万股，认为本次激励计划第二类限制性
股票预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激
励对象办理相关归属事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     16. 2023 年 6 月 9 日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量
的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对授予价格及数量调整、
已获授但尚未归属的部分限制性股票作废及预留授予部分第一个归属期规定的
归属条件已经成就的相关事项发表了核查意见。

     经核査，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、归
属与作废的相关事项取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规及《公司章程》《珠海全志科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

二、 本次调整的具体内容
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     根据公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议相关
会议文件，本次调整的原因及内容如下：

     2022 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 4 月 21 日披露了《2021 年度权益
分派实施公告》，以公司现有总股本 331,000,757 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 5.00 元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 9 股。

     2023 年 4 月 17 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 4 月 21 日披露了《2022 年度权益
分派实施公告》，以公司现有总股本 630,016,738 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1.50 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

     根据《激励计划》相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的
第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予
数量、授予价格将根据本激励计划相关规定予以调整。

     根据公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议决
议，公司本次激励计划第二类限制性股票预留授予价格调整为 30.02 元/股，预留
授予数量调整为 855,000 股。

     经核查，信达律师认为，公司对本次激励计划第二类限制性股票预留授予的
价格及数量调整符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。

三、 本次归属的具体情况

     根据公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议决
议，本次归属的具体情况如下：

     1. 归属期

     根据《激励计划》，本次激励计划预留授予第二类限制性股票的第一个归属
期为自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之日起 28 个月内的最后一个交
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易日止。根据公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第十二次会议
决议，本次激励计划第二类限制性股票预留授予的授予日为 2021 年 11 月 26 日。

     综上，本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分的第一个归属期为
2023 年 3 月 27 日至 2024 年 3 月 26 日。截至本法律意见书出具日，本次激励计
划预留授予部分已进入第一个归属期。

     2. 归属条件及成就情况

     根据《管理办法》《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下
归属条件方可分批次办理归属事宜：

     （1） 公司未发生以下任一情形：

        i.   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
             法表示意见的审计报告；

       ii.   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
             者无法表示意见的审计报告；

      iii.   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
             行利润分配的情形；

      iv.    法律法规规定不得实行股权激励的；

       v.    中国证监会认定的其他情形。

     （2） 激励对象未发生以下任一情形：

        i.   最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       ii.   最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      iii.   最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
             处罚或者采取市场禁入措施；

      iv.    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       v.    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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      vi.   中国证监会认定的其他情形。

     根据全志科技第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议
决议、独立董事就本次激励计划发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《珠海全志科技股份有限公司审计报告》（天健审[2022] 3-42 号）
及公司书面说明，并经信达律师检索查询深交所官方网站（http://www.szse.cn）、
中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxu
n）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http:
//zxgk.court.gov.cn）等网站公开披露信息，截至本法律意见书出具日，公司及本
次授予的激励对象均未发生上述任一情形。

     （3） 公司层面业绩考核要求

     本次激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期对应的公司业绩
考核目标为以 2019 年扣除非经常性损益的净利润为基准，2021 年扣除非经常性
损益的净利润增长率不低于 15%。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海全志科技股份有限公
司审计报告》（天健审[2022]3-145 号）及《珠海全志科技股份有限公司 2021 年
年度报告》，2021 年度公司实现扣除非经常性损益的净利润 36,404.22 万元，以
不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
37,909.97 万元，满足《激励计划》关于第一个归属期的业绩考核目标。

     （4） 个人层面绩效考核要求

     本激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期对应的个人业绩考
核要求为：考核评级划分为 A 及以上、B、C 及以下三个档次，考核评级表适用
于考核对象：

      考核评级           A 及以上                B                C 及以下
      归属比例              1.0                 0.8                   0

     如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象考核当年不
能归属的限制性股票，作废失效。
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     根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第四届董事会第二十八次会议、
第四届监事会第二十七次会议决议及公司书面确认，原授予第二类限制性股票的
激励对象共 49 人，其中 15 名激励对象已离职，不符合激励资格；剩余 34 名激
励对象中，28 名激励对象在个人层面绩效考核评级为 A 及以上，归属比例为 1，
6 名激励对象在个人层面绩效考核评级为 B，归属比例为 0.8。

     3. 本次归属的激励对象和数量

     根据《激励计划》，本次符合归属条件的激励对象共 34 人，可归属的限制性
股票数量为 167,352 股（调整后）。

     综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予第
二类限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，公司实施本次激励计划
预留授予的第二类限制性股票归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。

四、 本次作废的具体情况

     根据《激励计划》，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性
股票取消归属，并作废失效；激励对象离职的，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。

     本次激励计划第二类限制性股票预留授予激励对象中 15 名激励对象离职，
已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 277,400 股（调整
后）不得归属并由公司作废；本激励计划第二类限制性股票预留授予激励对象中，
6 名激励对象在 2022 年度个人层面考核等级为 B，不能全额归属，其已获授但
尚未归属的第二类限制性股票 5,928 股（调整后）不得归属并由公司作废。

     综上，信达律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符
合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。

五、 结论性意见

     综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就调整本次激励计
划第二类限制性股票的预留授予价格及数量、作废已获授但尚未归属的部分第二
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类限制性股票及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项履行了现
阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划第二类限制性股票预留授予价格及
数量的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予
的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，公司实施本次激励计划预留
授予的第二类限制性股票归属符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司
本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《激励计
划》的相关规定。公司尚需依法履行相关信息披露义务。

     本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）
广东信达律师事务所                                                法律意见书



（本页为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划预留授予调整暨第一个归属期归属条件成就并作废部分已授予尚
未归属的限制性股票事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                                     经办律师：




魏天慧                                       丁紫仪




                                             刘   宇




                                                       年    月       日