全志科技：关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告2023-06-09
证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2023-0609-005
珠海全志科技股份有限公司
关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计34人。
2.本次第二类限制性股票拟归属数量：167,352股，占目前公司总股本的
0.026%。
3.本次第二类限制性股票归属价格（调整后）：30.02元/股。
4.本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股
普通股股票。
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 9 日召开了
第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下。
一、2020 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如
下：
1．本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
2．本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）；
3．本激励计划首次授予激励对象不超过 110 人，包括公司公告本激励计划
时在本公司任职的中层管理人员、技术骨干和业务骨干（不包括独立董事、监事）。
4．本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 330 万股（含第一类限制性股票和第
二类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 33061.0757 万股的
1%。
（1）第一类限制性股票
公司拟向 8 位激励对象授予第一类限制性股票 39 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 33061.0757 万股的 0.12%，占本计划拟授出权益总数的
11.82%
获授限制性股 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 的比例
中层管理人员（共 8 人） 39 11.82% 0.12%
合计（8 人） 39 11.82% 0.12%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所
造成。
（2）第二类限制性股票
公司拟向不超过 110 位激励对象授予第二类限制性股票 291 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 33061.0757 万股的 0.88%，其中首次授予 246 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 33061.08 万股的 0.74%，占本计划
拟授出权益总数的 74.55%；预留 45 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 33061.0757 万股的 0.14%，占本计划拟授出权益总数的 13.64%。
获授限制性股 占授予总量 占目前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 的比例
中层管理人员、技术骨干和业
246 74.55% 0.74%
务骨干（共 110 人）
预留 45 13.64% 0.14%
合计 291 88.18% 0.88%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所
造成
5.本计划第一类限制性股票的授予价格为 16.96 元/股，第二类限制性股票
的首次授予价格为 27.13 元/股。第二类限制性股票的预留授予价格为 57.83 元/
股。
6.时间安排
（1）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量
占第一类限制
解除限售安排 解除限售时间
性股票总量的
比例
自授予登记完成之日起 16 个月后的首个交易
第一个
日至授予登记完成之日起 28 个月内的最后一 30%
解除限售期
个交易日止
自授予登记完成之日起 28 个月后的首个交易
第二个
日至授予登记完成之日起 40 个月内的最后一 30%
解除限售期
个交易日止
自授予登记完成之日起 40 个月后的首个交易
第三个
日至授予登记完成之日起 52 个月内的最后一 40%
解除限售期
个交易日止
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示（包括预
留）：
归属权益数量
占第二类限制
归属安排 归属时间
性股票总量的
比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 40%
予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
7.公司层面业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
授予限制性股票的业绩考核目标如下：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个 以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2021年扣除非
解除限售/归属期 经常性损益的净利润增长率不低于15%；
第二个 以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2022年扣除非
解除限售/归属期 经常性损益的净利润增长率不低于25%；
第三个 以2019年扣除非经常性损益的净利润为基准，2023年扣除非
解除限售/归属期 经常性损益的净利润增长率不低于50%。
注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损益的净利润增
长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为 A
及以上、B、C 及以下三个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核评级 A 及以上 B C 及以下
解除限售/归属比例 1.0 0.8 0
激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限
售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/
归属或不能完全解除限售/归属的，由公司回购/作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
1.2020 年 10 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届
监事会第五次会议，审议并通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2020 年 11 月 12 日起至 2020 年 11 月 21 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 11 月 24 日披露了《监事会关于
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020 年限制
性股票激励计划获得批准。并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.经公司股东大会授权，2020 年 12 月 11 日，公司分别召开第四届董事会
第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，董事会同意授予 8 名激励对象 39 万股第一类限制性股票，
授予 103 名激励对象 246 万股第二类限制性股票，限制性股票的授予日为 2020
年 12 月 11 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5.经公司股东大会授权，2021 年 11 月 26 日，公司分别召开第四届董事会
第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，董事会同意授予 49 名激励对象 45 万股预留限制性股
票，限制性股票的预留授予日为 2021 年 11 月 26 日。公司独立董事对此发表了
独立意见。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
6.经公司股东大会授权，2022 年 5 月 5 日，公司分别召开第四届董事会第
十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于作
废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.经公司股东大会授权，2022 年 5 月 19 日，公司分别召开第四届董事会第
十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注
销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的
议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
8.2022 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于将〈关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第
一类限制性股票的议案〉提交 2022 年第一次临时股东大会审议的议案》等议案。
9.2022 年 6 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制
性股票的议案》。
10.经公司股东大会授权，2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第四届董事会
第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整 2020
年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格的议案》、《关于作废
2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、
《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11.经公司股东大会授权，2023 年 5 月 24 日，公司分别召开第四届董事会
第二十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于 2020 年限
制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
12.经公司股东大会授权，2023 年 6 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第
二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过《关于调整 2020 年
限制性股票激励计划第二类限制性股票的预留授予价格及授予数量的议案》、《关
于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归
属期归属条件成就的说明
（一）限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期的
说明
根据公司《2020 年限制性股票激励计划》规定，预留授予第一个归属期为
自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之日起 28 个月内的最后一个交易日
止。本次限制性股票预留授予日为 2021 年 11 月 26 日。因此激励对象预留授予
的第一个归属期为 2023 年 3 月 27 日至 2024 年 3 月 26 日。
（二）第二类限制性股票预留授予符合归属条件的说明
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《2020 年限制性股
票激励计划》的相关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况
说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符合归属
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普通合
归属期 业绩考核目标 伙）对公司 2021 年度报告出具的审
第一个归属期 以 2019 年扣除非经常性损益的净 计报告（天健审〔2022〕3-145 号）：
利润为基准，2021 年扣除非经常 2021 年度公司实现扣除非经常性损
性损益的净利润增长率不低于 益的净利润 36,404.22 万元，以不计
15% 算股份支付费用的归属于上市公司
注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性 股东的扣除非经常性损益的净利润
损益的净利润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上 37,909.97 万元。2021 年扣除非经常
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 性损益的净利润与 2019 年扣除非经
常性损益的净利润相比，增长率符合
归属条件。公司层面业绩考核达标。
（4）个人层面绩效考核要求 原授予第二类限制性股票的激励对
考核评级 A 及以上 B C 及以下 象 49 人。
归属比例 1.0 0.8 0 其中 15 名激励对象离职，不符合激
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象 励资格；其中 28 名激励对象在个人
当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 层面绩效考核评级 A 及以上，归属比
的数量×个人层面归属比例。 例为 1；其中 6 名激励对象在个人层
面绩效考核评级 B，归属比例为 0.8。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1.2022 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 331,000,757 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），不送红股，同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。2022 年 4 月 21 日公司披露了《2021 年
度权益分派实施公告》。
2023 年 4 月 17 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50
元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2023 年 4 月 21 日公司披
露了《2022 年度权益分派实施公告》。
根据公司《激励计划》的相关规定应对第二类限制性股票预留授予价格、数
量进行相应的调整。预留授予限制性股票的授予价格由 57.83 元/股调整为 30.02
元/股。数量由 450,000 股调整为 855,000 股。
2.公司《激励计划》中原审议确定的激励对象中有 15 名激励对象因离职已
不符合激励条件，作废全部其已授予尚未归属的限制性股票 277,400 股（调整
后）。
激励对象人数由 49 人调整为 34 人。数量由 855,000 股调整为 577,600 股。
因上述事项，公司预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数
为 34 人。第一个归属期实际可归属限制性股票数量为 167,352 股（调整后）。
除此以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2020 年第二次临时
股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2021 年 11 月 26 日
（二）归属数量（调整后）：167,352 股
（三）归属人数：34 人
（四）授予价格（调整后）：30.02 元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
可归属数量占已
已获授予的限制 可归属数量
姓名 职务 获授予的限制性
性股票数量（股） （股）
股票总量的比例
中层管理人员、技术骨干和业
577,600 167,352 29.97%
务骨干（共 34 人）
合计 577,600 167,352 29.97%
注：上表中获授予的限制性股票数量为已减去离职激励对象已作废限制性股
票后的数量。
五、独立董事意见
独立董事认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，公
司 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期规
定的归属条件已经成就。获授限制性股票的 34 名激励对象满足归属条件，其作
为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，决策程序符合法律、法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第二类限制性股票预留授予
部分第一个归属期的相关归属事宜。
六、监事会核查意见
经核实，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年
限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划第二类限
制性股票预留授予第一个归属期归属条件已经成就。同意公司依据 2020 年第二
次临时股东大会的授权并按照激励计划的相关规定为符合条件的 34 名激励对象
办理归属相关事宜。
七、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
鉴于无董事、高管参与本激励计划，公司无参与本激励计划的董事及高级管
理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票的行为。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
1.公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，采用期权定价模型确定授予日股票期
权的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的
人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
2.公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次
限制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属限制性股票 167,352 股，归属完成
后总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师
事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
九、法律意见书结论性意见
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就调整本次激励
计划第二类限制性股票的预留授予价格及数量、作废已获授但尚未归属的部分第
二类限制性股票及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的相关事项履行了
现阶段必要的批准与授权；公司对本次激励计划第二类限制性股票预留授予价格
及数量的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授
予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，公司实施本次激励计划预
留授予的第二类限制性股票归属符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公
司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。公司尚需依法履行相关信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次激励计划归属的激励对象均符合公司《2020
年限制性股票激励计划》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已经取得必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》
等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
1．第四届董事会第二十八次会议决议；
2．第四届监事会第二十七次会议决议；
3．独立董事对相关事项发表的独立意见；
4．广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划预留授予调整暨第一个归属期归属条件成就并作废部分已授予尚未归
属的限制性股票事项的法律意见书；
5．上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于珠海全志科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关
事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司董事会
2023 年 6 月 9 日
