证券代码：300458         证券简称：全志科技       公告编号：2023-0831-001

                         珠海全志科技股份有限公司

                    第五届董事会第二次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况
    珠海全志科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于
2023年8月30日在公司二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，本
次应出席董事7人，实际出席董事7人。其中参加现场表决的董事5人，陈亚斌先
生、王忠为先生2人以通讯形式参加表决。会议通知已于2023年8月20日以电子邮
件、传真或电话通知等方式向全体董事送达，会议由董事长张建辉先生主持。会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
    本次会议经审议表决作出如下决议：
    1.审议通过了《关于公司〈2023 年半年度报告及其摘要〉的议案》
    董事会审议认为公司《2023 年半年度报告及其摘要》符合中国证监会、深圳
证券交易所有关于半年度报告的编制规范，报告内容真实、准确，完整地反映了
上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。


    2.审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的
回购价格的议案》
    鉴于公司发生派息等事项，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，
 公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划中第一类限制性股票的回购价格进行
 相应的调整，第一类限制性股票的回购价格由 8.45 元/股调整为 8.30 元/股。
       公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
 网（www.cninfo.com.cn）。


       3.审议通过了《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未
 解除限售的第一类限制性股票的议案》
       鉴于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票激励对象中的 2 名激励
 对象已离职，不符合激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020
 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司将回购注销其已获授尚未解除限售的
 限制性股票 13.30 万股。
       公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
       表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
 网（www.cninfo.com.cn）。


       4.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
       根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，同时因公司回购注销部分限
 制性股票激励计划第一类限制性股票，导致公司的注册资本和股份总数发生变
 动，本次回购注销事项完成后，公司注册资本由人民币63,188.2692万元变更为
 人民币63,174.9692万元，总股本由63,188.2692万股变更为63,174.9692万股。
 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会办
 理工商变更/备案登记等相关事宜。
       公司章程相关内容修订如下：
序号                 原条文                              修改后
 1     第六条 公司注册资本为人民币陆亿      第六条 公司注册资本为人民币陆亿叁
       叁仟壹佰捌拾捌万贰仟陆佰玖拾贰元 仟壹佰柒拾肆万玖仟陆佰玖拾贰元
    （RMB63,188.2692 万元）。            （RMB63,174.9692 万元）。
2   第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记,公司的经营范
    围为：电子元器件、软件的研发及销 围为:一般项目：集成电路设计；集成电
    售；系统集成。                       路销售；集成电路芯片设计及服务；集
    公司在经营范围内从事活动。依据法 成电路芯片及产品销售；技术服务、技
    律、法规和国务院决定须经许可经营 术开发、技术咨询、技术交流、技术转
    的项目，应当向有关许可部门申请后， 让、技术推广；电子元器件批发；电子
    凭许可审批文件或者许可证件经营。 元器件零售；软件开发；软件销售（除
    公司的经营范围应当按规定在珠海市 依法须经批准的项目外，凭营业执照依
    商事主体登记许可及信用公示平台予 法自主开展经营活动）。
    以公示。                             许可项目：货物进出口；技术进出口（依
                                         法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                         方可开展经营活动，具体经营项目以相
                                         关部门批准文件或许可证件为准）
                                         公司在经营范围内从事活动。依据法
                                         律、法规和国务院决定须经许可经营的
                                         项目，应当向有关许可部门申请后，凭
                                         许可审批文件或者许可证件经营。公司
                                         的经营范围应当按规定在珠海市商事
                                         主体登记许可及信用公示平台予以公
                                         示。
3   第 十 九 条   公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条     公 司 股 份 总 数 为
    63,188.2692 万股，每股面值 1 元。公 63,174.9692 万股，每股面值 1 元。公
    司的股本结构为：普通股 63,188.2692 司的股本结构为：普通股 63,174.9692
    万股，无其他种类股份。               万股，无其他种类股份。

    除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修改，根据前述修改的内容
重新制定《公司章程》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    相关公告详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。


    5.审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
   公司决定于 2023 年 9 月 15 日（星期五）下午 14：00 在公司会议室召开 2023
年第三次临时股东大会。
   表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


二、备查文件
   1.第五届董事会第二次会议决议；
   2.独立董事对相关事项发表的独立意见；
   3.深交所要求的其他文件。


   特此公告。




                                         珠海全志科技股份有限公司董事会
                                                  2023年8月31日