田中精机：关于修改《公司章程》的公告2023-12-07
证券代码： 300461 证券简称：田中精机 公告编号：2023-053
浙江田中精机股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 12 月 6 日召开第
四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟
对公司章程的部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护浙江田中精机股份有限公司 第一条 为维护浙江田中精机股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东和债权人的
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《创业板上市公司规范运作指引》 “《公司法》”）、《深圳证券交易所上
和其他有关规定，制订本章程。 市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作（2023年修订）》和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定、由田中精机（嘉兴）有限公司整体变 规定、由田中精机（嘉兴）有限公司整体
更设立的股份有限公司。 变更设立的股份有限公司。
公司在浙江省工商行政管理局注册登 公司在浙江省市场监督管理局注册登
记，取得营业执照。 记，取得营业执照。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律的规定，经股东大会分别作出决
并经国家有关主管机构批准，可以采用下列 议，并经国家有关主管机构批准（如涉
方式增加资本： 及），可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司股份百分之五以上的股东，将 员、持有公司股份百分之五以上的股东，
其持有的公司股票在买入后六个月内卖出， 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 所得收益归公司所有，公司董事会将收回
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 其所得收益。但是，证券公司因包销购入
票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 售后剩余股票而持有百分之五以上股份
不受六个月时间限制。 的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人
东有权要求公司董事会在三十日内执行。公 员、自然人股东持有的股票或者其他具有
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 女持有的及利用他人账户持有的股票或者
法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照前款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求公司董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告； 项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会报告；
决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 案、决算方案；
亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 补亏损方案；
议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（八）对发行公司债券（包括但不限于公司 决议；
债券、短期融资券、中期票据等债务融资工 （八）对发行公司债券（包括但不限于公
具）作出决议； 司债券、短期融资券、中期票据等债务融
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 资工具）作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（十）修改本章程及其附件《股东大会议事 者变更公司形式作出决议；
规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事 （十）修改本章程及其附件《股东大会议
规则》； 事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 议事规则》；
出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大 作出决议；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分 （十二）审议公司在一年内购买、出售重
之三十的事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十三）审议批准需由股东大会通过的担保 分之三十的事项；
事项； （十三）审议批准需由股东大会通过的担
（十四）审议股权激励计划； 保事项；
（十五）审议法律或本章程规定应当由股东 （十四）审议股权激励计划、员工持股计
大会决定的其他事项。 划；
股东在行使上述职权时不得损害公司利益。 （十五）审议法律或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
股东在行使上述职权时不得损害公司利
益。
第四十二条 公司发生的达到下列标准之一 第四十二条 公司发生的达到下列标准之一
的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、 的购买或出售资产、对外投资（含委托理
委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资 财、委托贷款等，设立或者增资全资子公
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 司除外）、租入或租出资产、签订管理方面
托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议 或受赠资产、债权或债务重组、研究与开
等交易事项（公司受赠现金资产除外，上述 发项目的转移、签订许可协议、放弃权利
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
值计算），由董事会审议后提交股东大会批 等）等交易事项（公司受赠现金资产除
准： 外，上述指标计算中涉及的数据如为负
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 值，取其绝对值计算），由董事会审议后提
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 交股东大会批准：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
者作为计算数据； 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的50％以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 计年度经审计营业收入的50％以上，且绝
度经审计净利润的50％以上； 对金额超过5000万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （三）交易标的（如股权）在最近一个会
占公司最近一期经审计净资产的50％以上； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
年度经审计净利润的50％以上。 额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元。
第四十三条 公司与关联人发生的交易（公 第四十三条 公司与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
公司义务的债务除外）金额在1000万元以 市公司义务的债务除外）金额在3000万元
上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
5％以上的关联交易，应当提供具有执行证 对值5％以上的关联交易，应当提供具有执
券、期货相关业务资格的证券服务机构，对 行证券、期货相关业务资格的证券服务机
交易标的出具的审计或者评估报告，并将该 构，对交易标的出具的审计或者评估报
交易提交股东大会审议。 告，并将该交易提交股东大会审议。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
的百分之五十以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计 （二）按照担保金额连续十二个月内累计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
30％的担保； 产30％的担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 （三）为资产负债率超过百分之七十的担
对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
产百分之十的担保； 资产百分之十的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）按照担保金额连续十二个月内累计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 计算原则，超过公司最近一期经审计净资
50％，且绝对金额超过3000万元以上； 产的50％，且绝对金额超过5000万元以
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 上；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于上
述第（一）、（三）、（四）、（五）情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
公司股东大会、董事会审批对外担保的权
限和违反审批权限、审议程序的责任追究
制度的相关事宜见《浙江田中精机股份有
限公司对外担保管理制度》。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点 第四十八条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会召集人通知的其 为：公司住所地或股东大会召集人通知的
他明确地点。 其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 式召开为主。公司还将提供网络投票的方
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 式或其他方式（如视频方式、电话方式等
参加股东大会的，视为出席。 通讯方式）为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第五十条 公司召开股东大会时应聘请律师 第五十条 公司召开股东大会时应聘请律师
对以下问题出具法律意见，有关结论性意见 对以下问题出具法律意见，有关结论性意
应当与本次股东大会决议一并公告。 见应当与本次股东大会决议一并公告。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
法律意见。 的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符
合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名
执业律师和所在律师事务所负责人签名，加
盖该律师事务所印章。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向公
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 司所在地中国证监会派出机构和证券交易
备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持
比例不得低于百分之十。 股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向公司所在
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 地中国证监会派出机构和证券交易所提交
料。 有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书应予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。召 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
集人所获取的股东名册不得用于除召开股 册。召集人所获取的股东名册不得用于除
东大会以外的其他用途。 召开股东大会以外的其他用途。
第六十四条 董事、监事辞职后三年内，上 第六十四条 董事、监事辞职后三年内，公
市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事 司拟再次聘任其担任本公司董事、监事
的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、 的，公司应当提前五个交易日将聘任理
上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面 由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况
报告交易所。 书面报告交易所。
第六十五条 股东大会采用网络或其他方式 第六十五条 股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 的，应当在股东大会通知中明确载明网络
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 或其他方式的表决时间及表决程序。通过
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
现场股东大会召开当日9:15，其结束时间不 统进行互联网投票系统开始投票的时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股 得早于现场股东大会召开当日9:15，其结
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 束时间不得早于现场股东大会结束当日下
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 午3:00。股权登记日与会议日期之间的间
更。 隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
围； 业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 意见。保证公司所披露的信息真实、准
整； 确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，并 权；
对所议事项发表明确意见，因故不能亲自出 （六）原则上应当亲自出席董事会会议，
席董事会会议的，应当审慎地选择受托人； 并对所议事项发表明确意见，因故不能亲
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和 自出席董事会会议的，应当审慎地选择受
公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并 托人；
持续关注公司业务经营管理状况和公司已 （七）法律、行政法规、部门规章和本章
经发生的或者可能发生的重大事件及其影 程规定的其他勤勉义务。
响，及时向董事会报告公司经营活动中存在
的问题，不得以不直接从事经营管理或者不
知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 本章程第一百一十七条规定 第一百二十条 本章程第一百一十九条规定
的董事会各项具体职权应当由董事会集体 的董事会各项具体职权应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，并不得以股东大 行使，不得授权他人行使，并不得以股东
会决议等方式加以变更或者剥夺。 大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，对于涉 本章程规定的董事会其他职权，对于
及重大业务和事项的，应当实行集体决策审 涉及重大业务和事项的，应当实行集体决
批，不得授权单个或几个董事单独决策。 策审批，不得授权单个或几个董事单独决
董事会可以授权董事会成员在会议闭 策。
会期间行使除前两款规定外的部分职权，但 董事会可以授权董事会成员在会议闭
授权内容必须明确、具体。 会期间行使除前两款规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体。
第一百二十三条 除本章程规定必须经股东 第一百二十三条 除本章程规定必须经股东
大会审批的事项外，公司董事会对满足以下 大会审批的事项外，公司董事会对满足以
条件的交易事项享有决策权，并应按照相关 下条件的交易事项享有决策权，并应按照
制度和流程，履行严格的审查和决策程序： 相关制度和流程，履行严格的审查和决策
（一）达到以下标准之一的购买或出售资 程序：
产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 （一）达到以下标准之一的购买或出售资
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 产、对外投资（含委托理财、委托贷款
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 等，设立或者增资全资子公司除外）、租入
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 或租出资产、签订管理方面的合同（含委
发项目的转移、签订许可协议等交易事项 托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取 债权或债务重组、研究与开发项目的转
其绝对值计算）： 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 先购买权、优先认缴出资权利等）等交易
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 事项（下述指标计算中涉及的数据如为负
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 值，取其绝对值计算）：
作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 总额同时存在账面值和评估值的，以较高
经审计营业收入的10％以上； 者作为计算数据；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
审计净利润的10％以上； 度经审计营业收入的10％以上，且绝对金
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 额超过1000万元；
公司最近一期经审计净资产的10％以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的10％以上。 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超
（二）达到以下标准之一的关联交易： 过100万元；
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
万元人民币以上的关联交易。 占公司最近一期经审计净资产的10％以
2、公司与关联法人发生的交易金额在100万 上，且绝对金额超过1000万元；
元人民币以上，或占公司最近一期经审计净 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
资产绝对值0.5％以上的关联交易。 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
未达到以上标准的交易（包括关联交易）事 超过100万元。
项，由董事会授权董事长审议批准；但如果 （二）达到以下标准之一的关联交易：
董事长为某项关联交易的关联人，则该项关 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30
联交易应提交董事会审议批准。 万元人民币以上的关联交易。
公司对外担保事项均应提交董事会审 2、公司与关联法人发生的交易金额在300
议，对于本章程第四十四条规定的对外担保 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
事项，在经董事会审议后应提交股东大会批 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
准。此外，董事会有权根据股东大会的授权， 未达到以上标准的交易（包括关联交易）
在股东大会授权额度内决定公司与控股子 事项，由董事会授权董事长审议批准；但
公司（含其下属公司）之间的担保事项。董 如果董事长为某项关联交易的关联人，则
事会在审议担保事项时，应经出席董事会会 该项关联交易应提交董事会审议批准。
议的三分之二以上董事审议同意。 公司对外担保事项均应提交董事会审
议，对于本章程第四十四条规定的对外担
保事项，在经董事会审议后应提交股东大
会批准。此外，董事会有权根据股东大会
的授权，在股东大会授权额度内决定公司
与控股子公司（含其下属公司）之间的担
保事项。董事会在审议担保事项时，应经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会
议应当在会议召开五日前以书面方式通知 议应当在会议召开五日前以书面方式通知
全体董事。 全体董事。情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的，或经全体董事同意的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十条 本章程第一百零五条关于不 第一百四十条 本章程第一百〇五条关于不
得担任董事的情形同时适用于公司高级管 得担任董事的情形同时适用于公司高级管
理人员。本章程第六十三、六十四条对董事、 理人员。本章程第六十三条、第六十四条
监事选聘的规定同时适用于公司高级管理 对董事、监事选聘的规定同时适用于公司
人员。 高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 本章程第一百零五条关于 第一百五十一条 本章程第一百〇五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高 任监事。最近两年内曾担任过公司董事或
级管理人员的监事人数不得超过公司监事 者高级管理人员的监事人数不得超过公司
总数的二分之一。 监事总数的二分之一。
公司董事、 高级管理人员在任期间及 公司董事、高级管理人员在任期间及
其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第二百二十四条 除非本章程上下文另有规 第二百二十四条 除非本章程上下文另有规
定，本章程中下列术语具有如下含义： 定，本章程中下列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 司股本总额百分之五十以上的股东；持有
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
股份所享有的表决权已足以对股东大会的 持有的股份所享有的表决权已足以对股东
决议产生重大影响的股东。 大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 东，但通过投资关系、协议或者其他安
实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事项： （四）本章程所称“交易”包括下列事
1、购买或出售资产； 项：
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 1、购买或出售资产；
公司投资等）； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对
3、提供财务资助； 子公司投资等，设立或者增资全资子公司
4、提供担保； 除外）；
5、租入或租出资产； 3、提供财务资助；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 4、提供担保；
经营等）； 5、租入或租出资产；
7、赠与或受赠资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受
8、债权或债务重组； 托经营等）；
9、研究与开发项目的转移； 7、赠与或受赠资产；
10、签订许可协议； 8、债权或债务重组；
11、其他交易。 9、研究与开发项目的转移；
上述购买、出售的资产不含购买原材 10、签订许可协议；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 认缴出资权利等）；
买、出售此类资产的，仍包含在内。 12、其他交易。
交易标的为股权，且购买或出售该股权 上述购买、出售的资产不含购买原材
将导致公司合并报表范围内发生变更的，该 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
股权对应公司的全部资产和营业收入应视 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
为本章程所述交易涉及的资产总额和与交 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
易标的相关的营业收入。 交易标的为股权，且购买或出售该股
公司在十二个月内发生的交易标的相 权将导致公司合并报表范围内发生变更
关的同类交易，应当按照累计计算的原则适 的，该股权对应公司的全部资产和营业收
用第四十二条和第一百二十三的规定。已按 入应视为本章程所述交易涉及的资产总额
照本章程第四十二条和第一百二十三条的 和与交易标的相关的营业收入。
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 公司在十二个月内发生的交易标的相
计算范围。 关的同类交易，应当按照累计计算的原则
（四）净资产，是指归属于公司普通股股东 适用第四十二条和第一百二十三的规定。
的期末净资产，不包括少数股东权益金额。 已按照本章程第四十二条和第一百二十三
（五）净利润，是指归属于公司普通股股东 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的净利润，不包括少数股东损益金额。 的累计计算范围。
12.2 董事会可依照章程的规定，制订章程 （五）净资产，是指归属于公司普通股股
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 东的期末净资产，不包括少数股东权益金
额。
（六）净利润，是指归属于公司普通股股
东的净利润，不包括少数股东损益金额。
董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
本公司现行《公司章程》其他条款不变。
此次修改《公司章程》的事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，
并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案
手续等事项。
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 6 日
