浙江田中精机股份有限公司                                    独立董事工作制度



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                                独立董事工作制度


                                   第一章 总则
     第一条 浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治
理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利
益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董
事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，特
制定本制度。
                                 第二章 一般规定
     第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员外的
任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国
家相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东合法权益。
     第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
     第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
     独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，
并担任召集人。
     第六条 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除参加股东
大会、董事会会议、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
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    第八条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。
    第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
的人数。
    第十条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
    第十一条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董
事：
        （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
   会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
   兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
        （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自
   然人股东及其配偶、父母、子女；
        （三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
   名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
        （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
   母、子女；
        （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
   务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
   的人员；
        （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
   法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
   全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
   员及主要负责人；
        （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
        （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
   章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    第十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
        （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
        （二）具有本制度所要求的独立性。

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        （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
        （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
   经验。
        （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。
        （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
   章程》规定的其他条件。
                           第三章 独立董事的产生和更换
   第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十五条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料
同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事
会的书面意见。
    第十六条 证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股
东大会，选举独立董事；对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立
即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，
但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    第十七条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法
权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。

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    第十八条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出席
股东大会的股东以累积投票方式选举产生。
    第十九条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
    第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第十二条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议、也不委托其他独立董事出席董事会
会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。


                           第四章 独立董事的职责
    第二十二条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

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突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
    第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法
规、规范性文件赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
   第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
   （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

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     （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
     （十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的达到重
大关联交易标准的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
     （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
     （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
     （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
     （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
     独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由，所发表的意见应当明确、
清楚。
     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
     第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
     （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
     （五）发表的结论性意见。
     对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与
公司相关公告同时披露。
     第二十六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：

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    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第二十三条第一项至第三项、第二十六条所列事
项，应当经过独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应
当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所
列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
   第三十条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，

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维护公司利益。出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深交所及
公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告， 经
交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
    第三十一条 当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权。
    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司
订立合同或者进行交易。
    （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利。
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利
益的活动。
    （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易。
    （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产。
    （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。
    （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会。
    （十）不得接受与公司交易有关的佣金。
    （十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存。
    （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保。
    （十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密,
信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的
合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

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    第三十二条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：
    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。
    （二）公平对待所有股东。
    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。
    （四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他
人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决
议，不得将其处置权转授予他人行使。
    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
                           第五章 独立董事的工作条件
    第三十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
   公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。当二名或二名以上
独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时的，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提
供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
    第三十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时办理公告事宜。
   独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，

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股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
                                   第六章 附则
    第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
    第三十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多余”，
不含本数。
   第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。若本制度与国家日后颁布的
法律、法规及规范性文件相抵触时，在本制度修订之前，按以新颁布的法律、法规
及规范性文件执行。
   第四十一条 本制度由董事会负责解释。




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