中密控股股份有限公司
                 董事会审计委员会工作制度
                                 第一章 总则
    第一条   为完善中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强

化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《中
密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特
设立董事会审计委员会，并制订本制度。

    第二条   审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。
                           第二章 人员组成
    第三条   审计委员会成员5名，均由公司董事担任，其中独立董事委员占多

数且至少有一名独立董事委员为会计专业人士。
    第四条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责召集和主持审计委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
    第六条   审计委员会委员任期与董事会委员一致，委员任期届满，可以连选
连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，董事会应当根据有
关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定补足委员人数。在委员任职期
间，董事会不能无故解除其职务。

                           第三章 职责权限
    第七条   下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
                                     1
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
    第八条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    第九条     审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计

划和整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十条     审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一

次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    第十一条    公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保

                                    2
荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并

及时披露整改完成情况。
   第十二条   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
                          第四章 决策程序
   第十三条   公司董事会办公室及内部审计部门负责做好审计委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。
   第十四条   审计委员会会议审议后将相关议案呈报董事会讨论。
                          第五章 议事规则
   第十五条   审计委员会应于会议召开前三天以电话、电子邮件、署名短信
息、专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；临时会议根

据需要而定，在会议召开前不少于十二小时以传真、电子邮件、信函或专人通
知等方式通知全体委员，但特别紧急情况下，经审计委员会委员一致同意，可
以免除前述通知期限要求。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集
人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
   第十六条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确意

见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
   每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。
   审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，

视为未出席相关会议。
   第十七条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
   第十八条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员
同意，可以采取通讯表决的方式召开。

   第十九条   董事会秘书可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时亦

                                     3
可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

    第二十一条   审计委员会会议应当有记录。
    第二十二条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告
董事会。
    第二十三条    出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进

行内幕交易。
                              第六章 附则
    第二十四条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修改本制度，

报董事会审议通过。
    第二十五条   本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
    第二十六条   本制度解释权属公司董事会。
                                              中密控股股份有限公司董事会
                                                 二〇二三年十月二十六日




                                    4