中密控股股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作制度
                             第一章       总 则
    第一条 为进一步建立健全中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《中密控股股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的规定，公司
特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本制度。
    第二条    薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
                           第二章     人员组成
    第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数。
    第四条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，
负责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
                           第三章     职责权限
   第七条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

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    （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
                           第四章    决策程序
    第八条     公司董事会办公室及薪酬考核相关工作的职能部门负责做好薪酬
与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。
    第九条     薪酬与考核委员会在每届董事会最后一次董事会会议时向董事会
提交下一届董事薪酬方案并由股东大会决议通过后实施。每届高级管理人员薪酬
方案由薪酬与考核委员会向当届董事会提交高级管理人员薪酬方案后决定。薪酬
方案必须符合相关法律法规、规范性文件的规定。
    第十条     薪酬与考核委员会根据审议通过的薪酬方案对董事和高级管理人
员考评并决定董事及高级管理人员当年度的报酬数额和奖励方式。
                           第五章   议事规则
    第十一条     薪酬与考核委员会应于会议召开前三天以电话、电子邮件、署
名短信息、专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；临时会
议根据需要而定，在会议召开前不少于十二小时以传真、电子邮件、信函或专人
通知等方式通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全
体委员同意，会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十四条     董事会秘书可列席薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会
认为必要时可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十五条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议讨论与薪酬与考核委员会委员考核结果
与薪酬时，该委员应回避表决。

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    第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。
    第十八条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报告董事会。
    第十九条   出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行
内幕交易。


                           第六章       附 则
    第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修改本制度，
报董事会审议通过。
    第二十一条 本制度自董事会决议通过之日起生效实施。
    第二十二条 本制度解释权属公司董事会。


                                                中密控股股份有限公司董事会
                                                 二〇二三年十二月二十二日




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