北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分
第一个解锁期解锁事项的法律意见书




  西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                中国北京



             二〇二三年七月
   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN




致：濮阳惠成电子材料股份有限公司

                        北京市嘉源律师事务所
              关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
              2021 年限制性股票激励计划预留部分
              第一个解锁期解锁事项的法律意见书

                                                                   嘉源(2023)-01-505


敬启者：


    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受濮阳惠成电子材料股份有
限公司（以下简称“濮阳惠成”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南》”）、《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）以及《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分第一
个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司本次解锁的相关情况等进行了调查，查阅
了公司本次解锁相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。



                                         1
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次解锁及相关法律事项的合法合规性进行了充分核查验证，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    本法律意见书仅对公司本次解锁相关法律事项的合法合规性发表意见。


    本法律意见书仅供公司为实施本次解锁之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。


    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解锁的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。


    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次解锁
发表法律意见如下：




                                   2
    一、本次解锁的批准与授权


    根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次解锁已履行了如下程序：


    1、公司于 2021 年 7 月 28 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公
司董事陈淑敏、王国庆作为激励计划的激励对象已回避了表决。独立董事就本次
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。


    2、公司于 2021 年 7 月 28 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划
相关的议案。


    3、公司于 2021 年 8 月 17 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，
并授权董事会负责具体实施本次激励计划。


    4、2022 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
同意公司以 2022 年 6 月 13 日作为授予日，向 63 名预留授予激励对象授予 24.40
万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。


    5、公司于 2022 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 24 日期间对本次激励计划拟预
留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会
未接到任何人对公司本次预留授予激励对象的异议。2022 年 6 月 27 日，公司披
露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票股权激励计划预留授予激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。


                                     3
      6、2023 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一
个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按公司本次激励计划相关规定对符合解锁
条件的 56 名激励对象办理解锁相关事宜，公司独立董事对上述议案发表了独立
意见。


      综上，本所律师认为，公司本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


      二、本次解锁的相关情况


      1、本次激励计划解锁期届满的情况


      根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年限制性股票预留部分
第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首
个交易日起至预留授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售比例为 50%。截至本法律意见书出具之日，公司授予的预
留部分限制性股票的第一个锁定期即将届满。公司授予的预留部分限制性股票的
授予日为 2022 年 6 月 13 日，完成登记之日为 2022 年 7 月 15 日。公司本次激励
计划授予的预留部分限制性股票第一个限售期将于 2023 年 7 月 15 日届满，可以
进行解除限售安排。


      2、本次解锁条件成就说明


      根据公司提供的资料、书面确认及本所律师核查，本次解锁条件成就情况如
下：

 序号                    解除限售的条件                           成就情况
         公司未发生如下任一情形：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
         出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                           公司未发生前述情形，满足
  1      计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           解除限售条件。
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
         司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
         （5）中国证监会认定的其它情形。


                                          4
 序号                   解除限售的条件                             成就情况
        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；
                                                           激励对象未发生前述情形，
  2     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                           满足解除限售条件。
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其它情形。
                                                           公 司 2022 年 净 利 润 为
                                                           40,611.3 万元，与 2018-2020
        公司层面业绩考核要求
                                                           年净利润均值 13380.54 万
  3     以 2018-2020 年净利润均值为基数，2022 年净利润增
                                                           元为基数相比增长了
        长率不低于 95%；
                                                           203.51%，业绩满足解除限
                                                           售条件。
        激励对象个人层面绩效考核要求
        激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考
        核相关制度实施，依照激励对象的解除限售前一年的     60 名首次授予激励对象中
        考核结果确定获授的限制性股票是否达到可解除限       有 4 名激励对象因已离职
        售条件以及具体的可解除限售比例。激励对象的个人     不再具备激励资格（其中 3
        考核评价结果分数划分为 2 个档次，分别对应个人层    人已于 2022 年进行了回
        面解除限售比例如下：                               购注销）；根据公司制定的
                                                           考核办法，公司对本次激励
  4               考核等级           合格    不合格        计划授予的 56 名激励对象
                                                           2022 年度的个人绩效进行
            个人层面解除限售比例     100%      0%          考核，考核合格为 56 名，
                                                           不合格级为 0 名，因此上述
        若激励对象在考核期内经考核未达到合格，则激励对     56 名激励对象均满足了第
        象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得       一个解除限售期的个人绩
        解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性     效考核解除限售条件。
        股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期
        存款利息之和回购注销。
注：上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非
经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。


      基于上述，公司《激励计划（草案）》预留部分设定的第一个解锁期解锁条
件已经成就。


      3、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量



                                         5
      根据《激励计划（草案）》的规定，公司符合本次解锁条件的激励对象共计
56 人，可解锁的限制性股票为 11.3 万股，本次可解锁限制性股票数量占目前公
司总股本比例为 0.0381%，具体情况如下：

                                                 第一次可解锁的
                                获授的限制性                      占已获授限制性
 序号     姓名         职务                      限制性股票数量
                                股票数量(万股)                    股票总量的比例
                                                     （万股）
         王国庆
  1                  副总经理        3.00             1.50             50%
           A
 公司核心技术（业务）人员；董
 事会认为需要激励的其他核心         19.60             9.80             50%
         人员（55 人）
        合计（56 人）               22.60            11.30              50%
    注：根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于
预留授予激励对象 4 人离职，不再具备激励对象资格（其中 3 人已于 2022 年进行了回购注
销），公司对剩余离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股股票不解除限售。因此，本期
符合解锁条件的预留授予激励对象共计 56 人，符合解锁条件的限制性股票数量共计 11.3
万股。除此之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

      综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》设定的预留授予部分限制
性股票解锁条件已经成就；本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解除
限售的限制性股票数量符合《管理办法》《自律监管指南》以及《激励计划（草
案）》的有关规定。


      三、结论意见


      1、公司本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。


      2、公司《激励计划（草案）》设定的预留授予部分限制性股票解锁条件已
经成就；本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解除限售的限制性股票
数量符合《管理办法》《自律监管指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。


      特此致书！


      （以下无正文）




                                            6
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁事项的法律意见书》
之签署页）




北京市嘉源律师事务所                    法定代表人：颜    羽



                                        经 办 律 师：黄国宝



                                                    周亚洲




                                                         2023 年 7 月 3 日




                                  7