濮阳惠成：濮阳惠成_2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书2023-10-27
北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁事项及
回购注销部分限制性股票的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二三年十月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：濮阳惠成电子材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁事项及
回购注销部分限制性股票的法律意见书
嘉源(2023)-01-809
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受濮阳惠成电子材料股份有限
公司（以下简称“濮阳惠成”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管
指南》”）、《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解锁期解锁（以下简称“本次解
锁”）事项及部分激励对象所持限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司本次解锁及本次回购注销的相关情况等进
行了调查，查阅了公司本次解锁及本次回购注销的相关文件，并就有关事项向公
司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
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在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次解锁及本次回购注销及相关法律事项的合法合规性进行了充分核查
验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为实施本次解锁及本次回购注销之目的而使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解锁及本次回购注销的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次解锁
及本次回购注销发表法律意见如下：
一、本次解锁及回购注销的批准与授权
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次解锁及回购注销已履行了如下程序：
1、2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公
司董事陈淑敏、王国庆作为激励计划的激励对象已回避了表决。独立董事就本次
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
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司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
3、公司于 2021 年 7 月 30 日至 2021 年 8 月 10 日期间对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未接到
任何人对公司本次激励对象的异议。2021 年 8 月 11 日，公司披露了《关于公司
2021 年限制性股票股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
4、2021 年 8 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，
并授权董事会负责具体实施本次激励计划。
5、2021 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 8 月 20 日作为授予日，向 246
名激励对象授予 205.30 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 11 月 10 日，本激励计划 225 名激励对象获授的 188.90 万股限制
性股票完成首次登记并上市，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划限
制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。由于本激励计划的激励对象王国
庆 A 先生自 2021 年 9 月 27 日起担任公司副总经理，其父亲王效坤先生也是本
次激励计划的激励对象之一，王效坤先生在本激励计划限制性股票首次登记前 6
个月内存在买卖公司股票的情况，因此上述两位激励对象获授的限制性股票在本
激励计划限制性股票首次登记时暂不满足登记条件，公司决定暂缓办理上述两位
激励对象所获授限制性股票的登记事宜。
7、2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划暂
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缓登记激励对象授予价格的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，
监事会发表了核查意见。由于未能按照《管理办法》规定的时间完成暂缓登记激
励对象的限制性股票验资、授予登记工作，公司取消了上述暂缓登记激励对象的
限制性股票授予，取消授予的限制性股票共计 3.2 万股，并于 2022 年 6 月 14 日
对外披露了《关于公司取消暂缓登记激励对象限制性股票授予的公告》。
8、2022 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予
条件已经成就，同意确定 2022 年 6 月 13 日为预留部分授予日，以 12.00 元/股的
价格向符合条件的 63 名激励对象授予 24.40 万股第一类限制性股票。公司独立
董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法
律意见书。
9、2022 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 24 日期间，公司对 2021 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公
司监事会未接到任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的异议，并于
2022 年 6 月 27 日对外披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票股权激励计
划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
10、2022 年 7 月 12 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》。
11、2022 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票的议案》，同意（1）按公司本次激励计划相关规定对符合解锁
条件的 219 名激励对象办理解锁相关事宜；（2）根据《管理办法》《激励计划
（草案）》等相关规定，决定对 9 名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对
象（其中首次授予激励对象 6 人，预留授予激励对象 3 人）全部已授予但尚未解
锁的 4.85 万股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对上述议案发表了独立
意见。公司于 2022 年 11 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
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12、2023 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，本次符合解锁条件的激励对象共 56 人，
可解除限售的限制性股票数量为 11.3 万股。公司独立董事对上述议案发表了独
立意见。
13、2023 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限
制性股票的议案》，同意（1）按公司本次激励计划相关规定对符合解锁条件的
212 名激励对象办理解锁相关事宜；（2）根据《管理办法》《激励计划（草案）》
等相关规定，决定对 9 名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象（其中首
次授予激励对象 7 人，预留授予激励对象 2 人）全部已授予但尚未解锁的 2.37
万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司
尚需就本次回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就
本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应
的减资程序。
综上，本所律师认为，公司本次解锁及本次回购注销已获得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就
本次回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股
票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资
程序。
二、本次解锁的相关情况
1、本次激励计划解锁期届满的情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年限制性股票第二个解
除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。
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因此，公司首次授予的限制性股票的第二个锁定期即将届满，首次授予限制
性股票的授予日为 2021 年 8 月 20 日，完成登记之日为 2021 年 11 月 10 日。公
司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2023 年 11 月 10 日届
满，可以进行解除限售安排。
2、本次解锁条件成就说明
根据公司提供的资料、书面确认及本所律师核查，本次解锁条件成就情况如
下：
序号 解除限售的条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，
2 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
满足解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其它情形。
公 司 2022 年 净 利 润 为
40,611.38 万 元 ， 与
公司层面业绩考核要求
2018-2020 年 净 利 润 均 值
3 以 2018-2020 年净利润均值为基数，2022 年净利润增
13,380.54 万元为基数相比
长率不低于 95%；
增长了 203.51%，业绩满足
解除限售条件。
激励对象个人层面绩效考核要求 225 名 首 次授 予 激 励 对 象
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考 中，2022 年有 6 名激励对
4
核相关制度实施，依照激励对象的解除限售前一年的 象因已离职已回购注销，
考核结果确定获授的限制性股票是否达到可解除限 2023 年有 7 名激励对象因
6
序号 解除限售的条件 成就情况
售条件以及具体的可解除限售比例。激励对象的个人 已离职不符合激励条件，公
考核评价结果分数划分为 2 个档次，分别对应个人层 司将对其已获授但尚未解
面解除限售比例如下： 除限售的限制性股票进行
回购注销；根据公司制定的
考核等级 合格 不合格 考核办法，公司对剩余的
212 名激励对象 2022 年度
个人层面解除限售比例 100% 0% 的个人绩效进行考核，考核
合格为 212 名，不合格级为
若激励对象在考核期内经考核未达到合格，则激励对 0 名，因此上述 212 名激励
象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得 对象均满足了第二个解除
解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性 限期的个人绩效考核解除
股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期 限售条件。
存款利息之和回购注销。
注：上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非
经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。
基于上述，公司《激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成
就。
3、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》的规定，公司符合本次解锁条件的激励对象共计
212 人，可解锁的限制性股票为 54.69 万股，本次可解锁数量占限制性股票数量
占目前公司总股本比例为 0.18%，具体情况如下：
获授的限制性 第二次可解锁
占已获授限制性
序号 姓名 职务 股票数量(万 的限制性股票
股票总量的比例
股) 数量（万股）
1 吴悲鸿 副总经理 5 1.50 30%
董事、董事会秘
2 陈淑敏 5 1.50 30%
书、副总经理
3 马伟英 董事 3 0.90 30%
4 崔富民 副总经理 5 1.50 30%
5 王国庆 总经理 5 1.50 30%
6 赵智艳 副总经理 4.5 1.35 30%
7 化栋 副总经理 4.5 1.35 30%
7
获授的限制性 第二次可解锁
占已获授限制性
序号 姓名 职务 股票数量(万 的限制性股票
股票总量的比例
股) 数量（万股）
8 范晓霞 财务总监 1.3 0.39 30%
公司中层管理人员；核心技
术（业务）人员；董事会认为需要 149 44.7 30%
激励的其他核心人员（204 人）
注：根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于首次
授予激励对像 7 人离职，不符合解锁条件，公司将对上述离职人员所持已获授但尚未解锁的
限制性股票 1.62 万股回购注销。因此，本期符合解锁条件的激励对象共计 212 人，符合解
锁条件的限制性股票数量共计 54.69 万股。除此之外，本次实施的股权激励计划内容与已披
露的激励计划不存在差异。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》设定的解锁条件已经成就，
本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量符合
《管理办法》《自律监管指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销的相关情况
1、 本次回购注销的原因
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定：“激励对象合同到期，
且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
根据公司确认，鉴于 9 名激励对象因个人原因已从公司辞职（其中首次授予
激励对象 7 人，预留授予激励对象 2 人），不再具备激励对象资格，公司董事会
于 2023 年 10 月 25 日审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案》，决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、本次回购注销的价格及数量
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，本次限制性股票激励
计划首次授予限制性股票的回购价格为 12.44 元/股，预留授予限制性股票的回购
价格为 12.00 元/股。 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 2.37 万股，
公司针对 2.37 万股股份进行回购注销。
3、本次回购注销的资金来源
8
根据《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回
购注销的资金来源为公司自有资金支付。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购的资金
来源符合《管理办法》《自律监管指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
1、公司本次解锁及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购注销取得股
东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司
注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2、公司《激励计划（草案）》设定的解锁条件已经成就，本次可解锁的相
关激励对象资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》《自
律监管指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
3、公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《管理办
法》《自律监管指南》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股
票的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽
经 办 律 师：黄国宝
周亚洲
年 月 日
10
