濮阳惠成电子材料股份有限公司
证券代码：300481            证券简称：濮阳惠成         公告编号：2023-083




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 关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
                 第二个解锁期解锁条件成就的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

    ●公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成
就，本次符合解锁条件的激励对象共 212 人，可解除限售的限制性股票数量为
54.69 万股，占目前公司总股本的 0.18%；

    ●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。



    2023 年 10 月 25 日，濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

    1.2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会十四次会议，审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司第四届监
事会第十二次会议审议通过上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名
单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意
见。
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    2.2021 年 7 月 30 日至 2021 年 8 月 10 日期间，公司对 2021 年限制性股票激
励计划授予部分激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司
监事会未接到任何组织或个人对本次激励对象提出的异议，并于 2021 年 8 月 11
日对外披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票股权激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。

    3.2021 年 8 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。本激励计划获
得 2021 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须
的全部事宜。公司于 2021 年 8 月 17 日对外披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4.2021 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。同意公司以 2021 年 8 月 20 日作为授予日，向 246 名激
励对象授予 205.30 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5.2021 年 11 月 10 日，本激励计划 225 名激励对象获授的 188.90 万股限制
性股票完成首次登记并上市，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划限
制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。由于本激励计划的激励对象王国
庆 A 先生自 2021 年 9 月 27 日起担任公司副总经理，其父亲王效坤先生也是本
次激励计划的激励对象之一，其父亲王效坤先生在本激励计划限制性股票首次登
记前 6 个月内存在买卖公司股票的情况，因此上述两位激励对象获授的限制性股
票在本激励计划限制性股票首次登记时暂不满足登记条件，公司决定暂缓办理上
述两位激励对象所获授限制性股票的登记事宜。
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    6.2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事
会第十九次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划暂缓登
记激励对象授予价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事
会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。由于未能按照《上市公司股
权激励管理办法》规定的时间完成暂缓登记激励对象的限制性股票验资、授予登
记工作，公司取消了上述暂缓登记激励对象的限制性股票授予，取消授予的限制
性股票共计 3.2 万股，并于 2022 年 6 月 14 日对外披露了《关于公司取消暂缓登
记激励对象限制性股票授予的公告》。

    7.2022 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董
事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定 2022 年 6 月 13 日为预留部分授予日，以 12.00 元/股的价
格向符合条件的 63 名激励对象授予 24.40 万股第一类限制性股票。公司独立董
事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律
意见书。

    8.2022 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 24 日期间，公司对 2021 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司
监事会未接到任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的异议，并于 2022
年 6 月 27 日对外披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票股权激励计划预留
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    9.2022 年 7 月 12 日，本激励计划预留授予 60 名激励对象获授的 23.85 万股
限制性股票完成预留部分授予登记工作，公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划预留授予登记完成的公告》。

    10.2022 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第二十四次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的
限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
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成就，本次符合解锁条件的激励对象共 219 人，可解除限售的限制性股票数量为
740,000 股；同时根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定，决定对 9 名因离职不再具备激励资格的激励对
象全部已授予但尚未解锁的限制性股票 4.85 万股进行回购注销（其中首次授予
激励对象 6 人，首次授予激励对象 3 人），公司独立董事对上述议案发表了独立
意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于 2022 年 11 月 16 日召开 2022 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》。

    11.2023 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的
议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解
锁条件成就，本次符合解锁条件的激励对象共 56 人，可解除限售的限制性股票
数量为 11.3 万股；公司独立董事对上述议案发表了独立意见，律师事务所出具
了法律意见书。

    12.2023 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按公司本次激励计划相关规定对符合解
锁条件的 212 名激励对象办理解锁相关事宜；同时根据《管理办法》《激励计划》
等相关规定，决定对 9 名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象（其中首
次授予激励对象 7 人，预留授予激励对象 2 人）全部已授予但尚未解锁的 2.37
万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司
尚需就本次回购注销取得股东大会的批准、向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司
注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

    二、股权激励计划限制性股票解锁条件

    （一）限售期即将届满

    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年限
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制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售
比例为 30%，公司首次授予的限制性股票的第二个锁定期即将届满。公司首次授
予限制性股票的授予日为 2021 年 8 月 20 日，完成登记之日为 2021 年 11 月 10
日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2023 年 11 月
10 日届满，可以进行解除限售安排。

       （二）限制性股票的解锁条件成就情况


序号                    解除限售的条件                            成就情况


        公司未发生如下任一情形：

        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                          公司未发生前述情形，满足
1       计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          解除限售条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

        （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

        （5）中国证监会认定的其它情形。

        激励对象未发生如下任一情形：

        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；

        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；
                                                          激励对象未发生前述情形，
2       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                          满足解除限售条件。
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员情形的；

        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        （6）中国证监会认定的其它情形。

3       公司层面业绩考核要求                              公 司 2022 年 净 利 润 为
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       以 2018-2020 年净利润均值为基数，2022 年净利润增        40,611.38    万 元 ， 与
       长率不低于 95%；                                        2018-2020 年 净 利 润 均 值
                                                               13,380.54 万元为基数相比
                                                               增长了 203.51%，业绩满足
                                                               解除限售条件。


       激励对象个人层面绩效考核要求
                                                               225 名 首 次授 予 激 励 对 象
            激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩           中，2022 年有 6 名激励对
       效考核相关制度实施，依照激励对象的解除限售前一          象因已离职已回购注销，
       年的考核结果确定获授的限制性股票是否达到可解            2023 年有 7 名激励对象因
       除限售条件以及具体的可解除限售比例。激励对象的          已离职不符合激励条件，公
       个人考核评价结果分数划分为 2 个档次，分别对应个         司将对其已获授但尚未解
       人层面解除限售比例如下：                                除限售的限制性股票进行
                                                               回购注销；根据公司制定的
4                  考核等级                合格   不合格
                                                               考核办法，公司对剩余的
                                                               212 名激励对象 2022 年度
            个人层面解除限售比例        100%       0%
                                                               的个人绩效进行考核，考核
                                                               合格为 212 名，不合格级为
            若激励对象在考核期内经考核未达到合格，则激
                                                               0 名，因此上述 212 名激励
       励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均
                                                               对象均满足了第二个解除
       不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限
                                                               限期的个人绩效考核解除
       制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期
                                                               限售条件。
       定期存款利息之和回购注销。


    注：上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益
后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。

     三、2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁对象及可解锁数量

     根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排：本次激
励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月
后，激励对象可在未来 36 个月按照 40%、30%、30%的比例分三期解除限售。

     本次符合解锁条件的激励对象共计 212 人，可申请解锁的限制性股票数量为
54.69 万股，占公司目前股本总额的 0.18%。
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                                                       第二次可解锁的
序                                 获授的限制性                             占已获授限制性
        姓名           职务                            限制性股票数量
号                                 股票数量(万股)                           股票总量的比例
                                                          （万股）


 1     吴悲鸿       副总经理               5                 1.50                 30%

                 董事、董事会秘
 2     陈淑敏                              5                 1.50                 30%
                 书、副总经理


 3     马伟英          董事                3                 0.90                 30%


 4     崔富民       副总经理               5                 1.50                 30%

 5     王国庆        总经理                5                 1.50                 30%

 6     赵智艳       副总经理              4.5                1.35                 30%

 7      化栋        副总经理              4.5                1.35                 30%



 8     范晓霞       财务总监              1.3                0.39                 30%


  公司中层管理人员；核心技
术（业务）人员；董事会认为需             149                 44.7                 30%
要激励的其他核心人员（204 人）

     注：根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于首次授予激励对
像 7 人离职，不符合解锁条件，公司将对上述离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票 1.62 万股回购
注销。因此，本期符合解锁条件的激励对象共计 212 人，符合解锁条件的限制性股票数量共计 54.69 万股。
除此之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

      公司吴悲鸿先生、陈淑敏女士、马伟英女士、王国庆先生、赵智艳女士、崔
富民先生、化栋女士、范晓霞女士本次限制性股票解锁后将遵守《中华人民共和
国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股
票。

      四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    濮阳惠成电子材料股份有限公司
    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划首次
授予的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计212
人，在考核年度内绩效考核结果均为合格，且符合其他解锁条件，其解锁资格合
法、有效。同意公司为212名激励对象共计持有的54.69万股办理解除限售相关事
宜。

    五、独立董事意见

    独立董事经核查后认为：2021年限制性股票激励计划解除限售条件符合《上
市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关
规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。经核查，公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成
就，公司2021年限制性股票激励计划授予的212名激励对象主体资格合法、有效，
同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事一致同意本次公司
限制性股票的解除限售的安排。

    六、监事会意见

    公司监事会经审查认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二
个解锁期解锁条件已经成就。申请解锁的 212 名激励对象的解锁资格均合法、
有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解锁事宜。

    七、法律意见书结论性意见

    1.公司本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。

    2.公司《激励计划》设定的解锁条件已经成就，本次可解锁的相关激励对象
资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《激励计划》的有
关规定。

    八、备查文件

    1.濮阳惠成电子材料股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；
    濮阳惠成电子材料股份有限公司
    2.濮阳惠成电子材料股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

    3.濮阳惠成电子材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第六次
会议相关事项的独立意见；

    4.北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划第二个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见
书。

    特此公告。




                                   濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会

                                                       2023年10月26日