万孚生物：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市的公告2023-05-31
证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2023-042
债券代码：123064 债券简称：万孚转债
广州万孚生物技术股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股
票第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属的第二类限制性股票激励对象 224 人。
2、本次上市流通的第二类限制性股票 82.485 万股，约占当前公司总股本的
0.1856%。
3、本次限制性股票授予价格: 26.18 元/股
4、上市流通日为：2023 年 5 月 31 日。
5、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
2023 年 4 月 25 日，广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件成就
的议案》。公司董事会同意根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关规定办理
激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期股票归属暨股份 上市流
通相关事宜。现就相关事项说明如下：
一、2020 年限制性股票激励计划简述和本次 2020 年限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就的相关审批程序
（一）2020 年限制性股票激励计划简述
2022 年 1 月 14 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《2020 年限制
性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），其主要内容如
下：
1、标的股票种类：公司普通股 A 股股票。
2、标的股票来源：第一类限制性股票的股票来源为公司回购的 A 股普通股；
第二类限制性股票的股票来源为公司回购的 A 股普通股和公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股。
3、股票数量：第一类限制性股票 95 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 34,268.0193 万股的 0.28%，占本激励计划拟授出权益总数的 22.35%。
第 二 类 限 制 性 股 票 330 万 股， 占本 激励 计划 草案 公告 时公 司股本总额
34,268.0193 万股的 0.96%。其中首次授予 288.20 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 34,268.0193 万股的 0.84%，占本激励计划拟授出权益总 数的
67.81%；预留 41.80 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34,268.0193
万股的 0.12%，预留部分占本激励计划拟授出权益总数的 9.84%。
4、激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计 341 人，包括
公司（含分公司、子公司，下同）公告本激励计划时在本公司（含）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
5、授予价格：本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票（含预留
部分）的授予价格为 35.58 元/股。
6、解除限售安排/归属安排：
本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下
表所示：
解除限售数量占第一
解除限售安排 解除限售时间 类限制性股票总量的
比例
自授予登记完成之日起15个月后的首个交易
第一个解除限售期 日至授予登记完成之日起27个月内的最后一 30%
个交易日止
自授予登记完成之日起27个月后的首个交易
第二个解除限售期 日至授予登记完成之日起39个月内的最后一 30%
个交易日止
自授予登记完成之日起39个月后的首个交易
第三个解除限售期 日至授予登记完成之日起51个月内的最后一 40%
个交易日止
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占第二
归属安排 归属时间 类限制性股票总量的
比例
首次授予部分第一个 自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首
30%
归属期 次授予之日起27个月内的最后一个交易日止
首次授予部分第二个 自首次授予之日起27个月后的首个交易日至首
30%
归属期 次授予之日起39个月内的最后一个交易日止
首次授予部分第三个 自首次授予之日起39个月后的首个交易日至首
40%
归属期 次授予之日起51个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占第二
归属安排 归属时间 类限制性股票总量的
比例
预留授予部分第一个 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
30%
归属期 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予部分第二个 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
30%
归属期 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
预留授予部分第三个 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
40%
归属期 留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
7、解锁/归属业绩考核要求：
（1）公司层面解锁/归属业绩条件：
解锁/归属期 业绩考核目标
以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于
第一个解除限售/归属期
上市公司股 东的净利润增长率不低于 25%；
以2021年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基
数，2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长
第二个解除限售/归属期
率不低于20%，解锁100%；增长率不低于15%，解锁85%；增长率
不低于10%，解锁70%；
以2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基
数，2023年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长
第三个解除限售/归属期
率不低于20%，解锁100%；增长率不低于15%，解锁85%；增长率
不低于10%，解锁70%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，作废失效。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
解锁/归属系数 1.00 1.00 0.80 0
若各年度公司层面业绩考核达标，第一类限制性股票激励对象个人当年实际
解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度；第二类 限制性
股票激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年 可归属
的比例。第一类限制性股票未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延
至下一年度。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 12 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并
通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司召开了第三届监事会
第二十四次会议，审议并通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部
进行了公示，公示期为自 2020 年 12 月 24 日起至 2021 年 1 月 3 日止。在公示期
内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 1 月 12 日披露
了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
3、2021 年 1 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准。
同日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 1 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届
监事会第二十五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，董事会同意授予 18 名激励对象 95 万股第一类限制性股票，授予 323 名激
励对象 288.20 万股第二类限制性股票，本激励计划首次授予日为 2021 年 1 月 29
日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021 年 2 月 26 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票授予登记工作。本次完成授予登记的激励对象人数为 18 人，登记数量为
950,000 股，登记股票上市日为 2021 年 2 月 26 日。
6、2021 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票的议案》。根据公司 2020 年年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格
调整为 26.98 元/股。
7、2021 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修
订 2020 年限制性股票激励计划的议案》同意修订 2020 年限制性股票激励计划相
关事项。公司第四届监事会第五次会议审议通过此议案。公司独立董事 就修订
2020 年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就调
整限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书。
8、2022 年 1 月 14 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象授予 2020 年
激励计划预留部分限制性股票的议案》等相关议案，同意根据公司《2020 年限制
性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定同
意本次激励计划的预留授予日为 2022 年 1 月 14 日，公司向符合授予条件的 33
名激励对象授予 54.34 万股第二类限制性股票，授予价格为 26.98 元/股。公司第
四届监事会第六次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就预留部分授予事项
发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予事项出具了法律意见书。
9、2022 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议案》，同意
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定以及公司 2021 年年度权益分派情况，对本次激励计划第一
类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为 26.68 元/股；同意回购注销第
一类限制性股票共计 321,750 股，作废首次及预留授予第二类限制性股 票共计
1,508,375 股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意
见书。
10、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议案》，同
意根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定以及公司 2022 年年度权益分派情况，对本次激励计划第
一类限制性股票回购价格进行调整，回购价格调整为 26.18 元/股；同意作废首次
授予第二类限制性股票共计 400,855 股。公司独立董事发表了同意的独立意见，
律师事务所出具了法律意见书。
11、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件成就的议案》。2020 年限
制性股票激励计划首次授予第二个归属期/限售期的归属/解锁条件即将成就，本
次符合解除限售/归属条件的激励对象共计 245 人，其中第一类限制性股票激励
对象 16 人，第二类限制性股票激励对象 229 人，可申请解除限售/归属的限制性
股票数量为 1,183,260 股，占公司总股本的 0.27%。独立董事对此事项发表了独
立意见，律师事务所出具了法律意见书。
（三）限制性股票授予价格调整情况
1、2021 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票的议案》。根据公司 2020 年年度权益分派情况，对本次激励计划第一类限
制性股票回购价格及第二类限制性股票的授予价格进行调整，第二类限制性股票
授予价格由 35.58 元/股调整为 26.98 元/股。
2、2022 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议案》，同意
根据公司《激励计划》的相关规定以及公司 2021 年年度权益分派情况，对本次
激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票的授予价格进行调整，
第二类限制性股票授予价格由 26.98 元/股调整为 26.68 元/股。
3、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划的回购价格及作废部分限制性股票的议案》，同
意根据公司《激励计划》的相关规定以及公司 2022 年年度权益分派情况，对本
次激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票的授予价格 进行调
整，第二类限制性股票授予价格由 26.68 元/股调整为 26.18 元/股。
二、股权激励计划限制性股票归属条件已达成的说明
（一）限售期已届满
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定（以下
简称“《激励计划》”），公司 2020 年首次授予的限制性股票第二个归属期为自授
予登记完成之日起 27 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 39 个月内的
最后一个交易日止，解除限售比例为 30%。公司首次授予的限制性股票的第二个
锁定期即将届满。公司首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 1 月 29 日，上市
日为 2021 年 2 月 26 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期
至 2023 年 5 月 25 日为止届满，现进行第二类限制性股票归属安排。
（二）首次授予限制性股票的归属条件成就情况
归属条件 是否达到归属条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足归属
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 条件。
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形： 本次归属的激励对象未发生前
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 述情形。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
归属条件 是否达到归属条件的说明
（三）公司层面的业绩考核要求 2022 年不扣减股权支付费用的
以 2021 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基 归属于上市公司股东净利润增
数，2022 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长 长率为 88.67%。高于业绩考核要
率不低于 20%，解锁 100%。增长率不低于 15%，解锁 85%；增长率 求，达到归属条件。
不低于 10%，解锁 70%。
（四）个人层面绩效考核要求 224 名激励对象考核等级为优
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组 秀、良好，其全部限制性股票符
织实施。 合解锁条件，合计归属 824,850
股。
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
解锁系数 1.00 1.00 0.80 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/
归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售/归属额度。未
能解除限售/归属的当期拟解锁份额，由公司回购注销/作废处理。
综上所述，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中规定
的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的归属条件已经成就，并根据公司
2021 年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定在等待期/限
售期届满后办理首次授予的限制性股票归属事宜。
三、本次限制性股票归属及上市流通具体情况
（一）本次归属的限制性股票的上市流通日为：2023 年 5 月 31 日
（二）本次归属的第二类限制性股票激励对象共 224 人，可归属数量为
824,850 股，占目前公司总股本比例为 0.1856%。
（三）本次限制性股票授予价格：26.18 元/股。
（四）股票来源：公司回购的 A 股普通股。
（五）股权激励对象发生变化或放弃权益的处理：
在董事会审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件成就的议案》后至办理股
份归属登记期间，有 5 名激励对象因个人原因放弃权益，其已获授尚未办理归属
登记的第二类限制性股票共计 36,660 股不得归属并由公司作废。
（六）本次股权激励首次授予部分的第二类限制性股票归属情况及上市流通
具体情况如下：
获授的限制 获授的限制性股票数量 本次归属的限制 本次归属数量占已
序号 姓名 职务 性股票数量 （公积金转增股本后） 性股票数量 获授限制性股票的
(股) (股) （股） 百分比（%）
管理人员和核心骨干 2,115,000 2,749,500 824,850 30.00
1
（224人）
合计（224 人） 2,115,000 2,749,500 824,850 30.00
四、本次第二类限制性股票验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 23 日出具了《验证报
告》信会师报字[2023]第 ZC10324 号，截止 2023 年 5 月 17 日止，万孚生物已收
到员工限制性股票激励计划缴纳资金金额合计 21,594,573.00 元。
因本次归属股票来源为公司回购专用证券账户回购股份，本次归属股数未超
过公司已回购股份数，故公司注册资本和实收资本总额不变。公司已在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。
五、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
六、本次股份归属完成后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质 比例 减股数
数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%） （＋，－）
一、有限售条件股份 112,077,428 25.21 0 112,077,428 25.21
高管锁定股 111,326,678 25.04 0 111,326,678 25.04
股权激励限售股 750,750 0.17 0 750,750 0.17
二、无限售条件股份 332,437,432 74.79 0 332,437,432 74.79
三、股份总数 444,514,860 100.00 0 444,514,860 100.00
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
本次限制性股票归属事宜对公司股权结构不会产生重大影响，归属完成后公
司股权分布仍具备上市条件。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成 就有关
事项取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
2023 年 5 月 31 日
