证券代码：300482          证券简称：万孚生物        公告编号：2023-046
债券代码：123064          债券简称：万孚转债

                     广州万孚生物技术股份有限公司

               第四届董事会第二十一次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会召开情况
    广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
一次会议于 2023 年 7 月 5 日上午 10:00 在公司会议室以通讯会议的方式召开，
会议通知以邮件、电话的方式向全体董事发出。会议应到董事 7 名，实到 7 名，
出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事长王继华女
士主持。
    经与会董事认真审议，本次会议通过以下议案：
    二、董事会审议情况
    （一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
    1、回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，充分保
证公司业务持续成长，鼓励价值创造，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、
财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份并全部用于员
工持股计划或股权激励。
    公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未
使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按
调整后的政策实行。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、回购股份符合相关条件
    本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关规定：
    （1）公司股票上市已满一年；
    （2）公司最近一年无重大违法行为；
    （3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
    （4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
    （5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、拟回购股份的方式及价格
    （1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式回购。
    （2）回购股份的价格：不超过人民币 43.06 元/股（含）。
    该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十 个交易日
公司股票交易均价的 150%。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资
本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
    （1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股。
    （2）回购股份的用途：员工持股计划或股权激励。
    （3）回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币 3,000 万元
且不超过人民币 5,000 万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资
金总额为准。
    （4）回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额
上限测算，预计可回购股份数量约占公司总股本的 0.26%。按照回购价格上限和
回购金额下限测算，预计可回购股份数量约占公司总股本的 0.16%。具体回购股
份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股 本的比例
为准。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5、回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、回购股份的实施期限
    （1）本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
6 个月内。
    （2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    ①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
    ②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次
回购方案之日起提前届满。
    公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
    （3）公司不得在下列期间内回购公司股票：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
    ③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会规定的其他情形。
    （4）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
    ①开盘集合竞价；
    ②收盘前半小时内；
    ③股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
    公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交
易所规定的最长期限。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7、预计回购后公司股权结构的变动情况
    （1）按回购资金总额上限人民币 5,000 万元（含），回购价格上限 43.06 元
/股（含）测算，预计回购股份数量为 1,161,170 股，占公司总股本的比例为 0.26%。
假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购后公司股本
结构变化情况如下：
                              回购前                        回购后
     股份类别
                     数量（股）     比例（%）      数量（股）        比例（%）

  有限售条件股份      111,871,378          25.17    113,032,548            25.43

  无限售条件股份      332,643,558          74.83    331,482,388            74.57

      总股本          444,514,936         100.00    444,514,936           100.00

   注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购

的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

    （2）按回购资金总额下限人民币 3,000 万元（含），回购价格上限 43.06 元
/股（含）测算，预计回购股份数量为 696,702 股，占公司总股本的比例为 0.16%。
假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购后公司股本
结构变化情况如下：
                              回购前                        回购后
     股份类别
                     数量（股）     比例（%）      数量（股）        比例（%）

  有限售条件股份      111,871,378          25.17    112,568,080            25.32

  无限售条件股份      332,643,558          74.83    331,946,856            74.68

      总股本          444,514,936         100.00    444,514,936           100.00

   注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购

的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
    截至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产 591,775.58 万元（未经审计）、归属于
母公司股东的净资产 455,412.08 万元（未经审计）.若按照回购资金总额上限人
民币 5,000 万元（含）测算，本次回购金额占截至 2023 年 3 月 31 日公司总资产
及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为 0.84%和 1.10%，因此本次回购股
份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于逐步完善公司长效激励机制，
充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。股份回
购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不
会导致公司的股权分布不符合上市条件。
    公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    9、上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出
回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上
股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
    （1）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在
董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

    （2）经自查，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者 与他人联
合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    （3）经自查，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人、持股 5%以
上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份减
持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    10、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
    本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能
在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，
公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有
债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    11、关于办理回购股份事宜的授权
    为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层，并可由公司管理层转授
权相关人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，
全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
    （1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    （2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    （3）如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情
况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事
会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情
况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
    （4）在回购期限内实际回购股份数量不低于回购股份数量下限的前提下，
根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；
    （5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一
切协议、合同和文件，并进行相关申报；
    （6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
    （7）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
    上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权 事项办理
完毕之日止。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《公司法》及《公司章程》的规
定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》
（公告编号：2023-047）。
    三、备查文件
    1、第四届董事会第二十一次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。


                                            广州万孚生物技术股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2023 年 7 月 5 日