北京赛升药业股份有限公司对外投资管理制度


                       北京赛升药业股份有限公司

                            对外投资管理制度


                                第一章 总则

    第一条 为了加强北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活
动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对
外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《北京赛升药业股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大经营规模的战略，达到获取长
期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行
为，包括委托理财、对子公司投资、证券投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或
进行股权收购、转让、项目资本增减等。

    公司进行对外投资应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权
授予公司董事个人或经营管理层行使。

    公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利
能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的
金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应
要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

    第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发
展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。




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    第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投
资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对全资子公司、控股子公司的投资活动参
照本办法实施指导、监督及管理。

                                 第二章 投资决策

    第五条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会。具体权限划分如下：

   （一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应经董事会审批：

    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额为 5000 万元人民币以内；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额为 500 万元人民币以内；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额为 5000 万元人民币以内；

    5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额为 500 万元人民币以内。

    （二）以下投资事项由公司股东大会审批：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；若在十二
个月内购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额累计达到公司最近一期
经审计总资产的 30%的，应由股东大会以特别决议通过，但已按照规定履行相关
决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；




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    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。

    （三）公司的对外投资未达到股东大会及董事会决策权限的对外投资事项由
董事长负责审批。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项，应由公司董事会或股
东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

    上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在十二个月
内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照连续十二个月内累计计算。已按照
本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

    控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规
定。

    第六条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到制度第五条规定
的标准的，应当先由公司董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子
公司执行。

                                 第三章 岗位分工

       第七条 公司董事会应根据对外投资工作开展的实际情况成立对外投资项目组，
由对外投资项目组负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分考
虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资
活动能在合法程序下进行。对外投资项目组的主要职责包括：

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   （一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理；

   （二）对拟投资项目的真实性进行尽职调查；

   （三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门
研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质的中介机
构共同参与评估；

   （四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事会、股东大会进行审议；

   （五）及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事会汇报。

       第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由
公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开
户等手续，并实行严格的借款、审批与付款手续。

       第九条 公司董事会为对外投资的管理机构，具体职责为对新项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，
以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。

   对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书（如有）等指
定专人负责保管，建立详细的档案记录，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权
益证书（如有）等文件的安全与完整。并须按照《公司法》、《上市规则》、《公司
章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。未经授权人员不得接触权益证
书。

                                  第四章 执行控制

       第十条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人
员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、
投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础
上，选择最优投资方案。

       第十一条 公司股东大会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确
出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须
经过公司股东大会或董事会审查批准。


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    第十二条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投
资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资
合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投
资方出具的投资证明或其他有效凭据。

    第十三条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关
资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议方可对
外出资。

    第十四条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，
如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪
管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长
报告，并采取相应措施。

    第十五条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、
股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

    第十六条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务
的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关
投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

                              第五章 投资处置

    第十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、
转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会或董事
会决议通过后方可执行。

    第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

   （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

   （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务,依法实施破产；

   （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

   （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；



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   （五）本公司认为有必要的其他情形。

    第十九条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投
资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和
转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应确认各项
资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

    第二十条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的
法律文书和证明文件。

    第二十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

   （一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；

   （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

   （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

   （四）本公司认为有必要的其他情形。

   第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议
记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，
确保资产处置真实、合法。

   第二十三条 投资处置的批准权限参照对外投资的批准权限执行。

                              第六章 跟踪与监督

    第二十四条 公司对外投资项目实施后，由对外投资项目组负责对投资项目实施
运作情况实行全过程的跟踪，并对投资效果进行评价。对外投资项目组应在项目实施
后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资
方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境
政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经
营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

   第二十五条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。

   第二十六条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：


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   （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任
两项以上不相容职务的现象。

   （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是
否健全，是否存在越权审批行为。

   （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

   （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

   （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会
计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

   （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程
中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

   （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

   （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、
合法。

   内部审计部门至少每半年对公司的对外投资的实施情况进行一次检查，出具检查
报告并提交审计委员会。

                             第七章 人事管理

    第二十七条 公司对外投资的公司（含子公司及参股公司），应根据公司持股比
例确定本公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在董事
会、监事会、管理层中足以维护本公司对子公司的控制力。

    第二十八条 上述所规定的对外投资派出人员（以下简称“派出人员”）的人选
由公司董事长审批通过。上述派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》
的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投
资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。

    第二十九条 公司委派出任被投资单位的董事（以下简称“派出董事”）必须按
时参加被投资单位的董事会会议，参与被投资单位董事会决策，承担被投资单位董事


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会委托的工作，应认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，准确了解被投资单位经
营管理情况，对被投资单位发生的重要情况应及时向公司报告。

    第三十条 公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员具有以下职责：

    （一）督促子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规的规定， 依法经营，
规范运作；

    （二）协调公司与子公司、参股公司之间的有关工作；

    （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

    （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司、参股公司中的利益不受
侵犯；

    （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司、参股公司的生产经营情况、财
务状况，及时向公司报告重大事项；

    第三十一条 派出董事对被投资单位董事会的决议有原则性不同意见时，要表明
自己的意见。若未表明自己的意见或超越职权范围行使权利，致使被投资单位遭受严
重损失的，参与决议的派出董事应承担相应责任。但在决议时持有异议并记录在案者，
可免除责任。

                              第八章 附则

     第三十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关
法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以前述有关规定为准。

    第三十三条 本办法所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“低于”不含
本数。

    第三十四条 本办法的解释权属于公司董事会。

    第三十五条   本办法经股东大会审议批准后生效及实施。




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                2023 年 8 月 23 日




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