赛升药业：关于修订《公司章程》及利润分配政策部分条款的公告2023-08-25
证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号：2023-044
北京赛升药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及利润分配政策部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引 2 号——创业板上市公司规范运作》等现行
相关法律、法规及规范性文件的规定，结合北京赛升药业股份有限公司（以下简
称“公司”）的实际情况，公司于 2023 年 8 月 23 日召开第四届董事会第二十五
次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及利润分配政策部分条款的议案》，该
议案尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过后生效。现将
有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的部分条款
修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修订内容对
照如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共
国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份 和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的
有限公司。 股份有限公司。
公司系由北京赛生药业有限公司以整体变更 公司系由北京赛生药业有限公司以整体变更
方式发起设立的股份有限公司，在北京市工商行政 方式发起设立的股份有限公司，在北京市市场监
管理局注册登记，依法取得企业法人营业执照，统 督管理局注册登记，依法取得企业法人营业执照，
一社会信用代码为 911100007002230889。 统一社会信用代码为 911100007002230889。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销中心总 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销
监、总工程师及董事会确定的其他高级管理人员。 中心总监、总工程师。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易
1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司
票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职 股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及
申请生效时，按照交易所的有关规定申报并申请锁 离职申请生效时，按照交易所的有关规定申报并
定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高级管 申请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、
理人员和证券事务代表所持本公司股份发生变动 高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公
的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致 司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动
的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在交 除外），应当及时向公司报告并由公司在交易所
易所指定网站公告。 指定网站公告。
... ...
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
受 6 个月时间限制。 持有 5％以上股份的以及有中国证监会规定的其
他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
下列职权： 行使下列职权：
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； ...
... （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项及
（十五）新增 第四十二条规定的交易事项；
...
（十五）公司提供财务资助（含委托贷款）事项
属于下列情形之一的（但资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的除
外）：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；（2）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；（3）交易所或者
本章程规定的其他情形。
...
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事 第四十二条 公司发生下述担保事项，应当在董
会审议通过后提交股东大会审议。 事会审议通过后提交股东大会审议。
... （七）交易所或本章程规定的其他担保情形。
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本
... 条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会
（八）交易所或本章程规定的其他担保情形。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时， 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
上通过。 配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第一款第一项、第三项
至第六项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 第四十五条
... ...
新增 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当于现场会议召开日前至少二个工作日公告
并说明具体原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
开临时股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
...
大会的书面反馈意见。
...
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。
证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
明材料。 召集股东持股比例不得低于 10％。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
于 10％。 公告时，向交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出
机构和交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应 大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事
当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
... ...
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 ...
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
3:00。具体的表决时间和表决程序按交易所关于网 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
络投票现行有效的相关规定执行。 ...
...
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
... ...
新增（五） （五）根据中国证监会、交易所相关法规要求的
... 资料。
...
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形
（三）本章程的修改； 式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）调整或变更利润分配政策； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
要以特别决议通过的其他事项。 证监会认可的其他证券品种；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规、交易所规定、本章程规
定或股东大会议事规则规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十八条 第七十九条
... ...
新增 股东购入公司有表决权的股份违反《证券法》第
... 63 条第 1 款、第 2 款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上的有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。
...
第八十二条 第八十三条
... ...
新增 （五）股东所投票数的总和等于或少于其拥有的
... 选票数的，该股东投票有效，实际投票数与拥有
的累积表决票数差额部分视为放弃表决。
...
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所 第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
... ...
（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
处罚，期限未满的； 限未满的；
... ...
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 年。董事任期届满，可连选连任。并可在任期届
以前，股东大会不得无故解除其职务。 满前由股东大会解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：
... ...
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （十）法律、行政法规、部门规章、交易所规则
其他忠实义务。 及本章程规定的其他忠实义务。
... ...
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
... ...
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
... ...
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
... ...
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审
营业收入的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民 计营业收入的 50%，或绝对金额为 5000 万元人民
币； 币以内；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净 相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计
利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币； 净利润的 50%，或绝对金额为 500 万元人民币以内；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低
公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额低 于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额
于 5000 万元人民币； 为 5000 万元人民币以内；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度 （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年
经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人 度经审计净利润的 50%，或绝对金额为 500 万元人
民币； 民币以内；
... ...
第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事会应 第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事会
当于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、传真、电 应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、传真、
子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和 电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事
监事。 和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会 第一百二十条 除本章程另有规定外，董事会会
议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 但本章程对董事会决议另有特殊规定的，同时需
2/3 以上通过。 满足该规定。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出
席；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并 席；董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎
以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当 选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立
委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委 董事应当委托其他独立董事代为出席，委托书中
托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向 效期限，并由委托人签字或盖章。涉及表决事项
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一 的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同
名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以 意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受
上董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事 无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 受超过两名以上董事的委托代为出席会议。代为
会议上的投票权。 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
新增 第一百二十六条 公司建立独立董事专门会议制
度，不定期召开会议，审议以下事项：
(一)聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审
计、 咨询或者核查;
(二)向董事会提请召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)应当披露的关联交易;
(五)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案;
(六)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施;
(七)法律、法规、中国证监会规定、交易所相关
规定和本章程规定的其他事项。
上述事项需经全体独立董事过半数同意，方可通
过。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持；公司应当为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持。
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百三十四条 公司设总经理 1 名，公司设副
任或解聘。 总经理若干名，董事会秘书、财务负责人、总工
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 程师、营销中心总监各 1 名，均为公司高级管理
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、 人员，由董事会聘任或解聘。
总工程师、营销中心总监为公司高级管理人员。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下
职权： 列职权：
... ...
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
务、总工程师、营销中心总监； 财务负责人等其他非由董事长提名的高级管理人
... 员；
...
第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监 删除
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
新增 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十七条 本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形同时适用于监事。 任董事的情形同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不 董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。
得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级
管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任
公司监事。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百六十条 第一百六十二条
... ...
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中
规章的规定进行编制。 国证监会及交易所的规定进行编制。
... ...
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，提取 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应
利润的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积 当提取利润的 10％列入公司法定公积金。公司法
金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不 定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，
再提取。 可以不再提取。
第一百六十五条 公司将实行持续、稳定的利润分 第一百六十七条 公司将实行持续、稳定的利润
配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发 公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务
展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回 未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、
报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分 稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
事、监事和公众投资者的意见。 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配政策 （一）公司的利润分配政策
... ...
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件 3、公司利润分配条件
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在
损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司
保留意见的审计报告。 现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的
5、现金、股票分红具体条件和比例 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
公司每年如无重大投资计划或重大现金支出发生， 30%。但特殊情况除外；前述特殊情况系指：
公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以 （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利 经营造成重大不利影响；
润的 20%；公司在实施上述现金分配股利的同时， （2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大
可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出 幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降 50%以
指以下情形之一： 上；
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 （3）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 见、否定意见及无法表示意见的审计报告。
审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元； （4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
审计总资产的 10%。 ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当 计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；
年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
交公司股东大会审议通过。 计总资产的 10%。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： （5）公司累计可供分配利润为负值。
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股 5、现金、股票分红具体条件
票股利的利润分配方式； 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际 发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占
经营情况考虑同时发放股票股利。 当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取
独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在 股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议
涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议 后提交公司股东大会审议通过。
之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
对股票分红的目的和必要性进行说明。 （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股
... 票股利的利润分配方式；
（四）利润分配政策的调整 （2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因 经营情况考虑同时发放股票股利。
公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整 在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通
中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整 知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和 ...
中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并 （四）利润分配政策的调整
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如
上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明 因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需
原因。 要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和交易所等的有关规定，有关
调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会
审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，在股东大会提案时须进行详细论
证和说明原因。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百七十条 公司聘用符合相关法律法规规定
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
可以续聘。 续聘。
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出； （二）以邮递、传真、电子邮件、微信及其他电
（三）以公告方式进行； 子通讯方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通
以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定 知，以公告方式进行。
的其他方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，
专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的 以专人送出、邮递、传真、电子邮件、微信及其
其他方式进行。 他电子通讯方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，
专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的 以专人送出、邮递、传真、电子邮件、微信及其
其他方式进行。 他电子通讯方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付 收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以 交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司
传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达 通知以传真、电子邮件、微信及其他电子通讯方
日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告 式送出的，自发送之日的次日为送达日期；公司
刊登日为送达日期。 通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为
送达日期。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
公司制定的其他制度的内容与本章程的内容可构
成相互补充；但如与本章程存在冲突的，以本章
程的相关规定为准。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
程为准。 版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低
“多于”不含本数。 于”、“多于”、“超过”、“少于”不含本数。
第二百零九条 本章程经股东大会审议通过之日 第二百一十条 本章程经股东大会审议通过之日
起生效。 起生效。本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、
规范性文件及交易所相关规则的有关规定执行；
本章程与前述相关规定不一致的，以相关规定为
准。
除上述修订外，因增加、删除条款出现条款序号发生变化的，修订后的条款
序号依次顺延、调整。关于仅条款序号的修订不作为对照列示。
二、修订利润分配政策部分条款履行的审议程序董事会审议情况
（一）董事会审议情况
公司 2023 年 8 月 23 日召开第四届董事会第二十五次会议，全票审议通过了
《关于修订<公司章程>及利润分配政策部分条款的议案》，同意公司修订利润分
配政策部分条款。
（二）独立董事意见
公司独立董事就修订利润分配政策部分条款发表如下意见：公司本次修订利
润分配政策，是根据中国证监会和交易所有关利润分配的相关规定、结合公司实
际情况进行的修订，进一步保障了投资者的合法权益、以及公司的可持续发展，
未违反中国证监会和交易所的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。一致同
意本次修订公司利润分配政策。
（三）监事会审议情况
公司 2023 年 8 月 23 日召开的第四届监事会第二十五次会议，全票审议通过
了《关于修订<公司章程>及利润分配政策部分条款的议案》，同意公司修订利润
分配政策部分条款。公司监事会认为：公司本次利润分配政策的相关修订，符合
中国证监会和交易所有关利润分配的相关规定，且履行了相应决策程序，不存在
损害公司及投资者利益的情形。
特此公告
北京赛升药业股份有限公司
2023 年 8 月 25 日
